证券时报多媒体数字报

　　股票简称：广州控股 股票代码：６０００９８ 临２０１１－７号

　　广州发展实业控股集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议暨关于召开公司

　　２０１０年年度股东大会的董事会公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司于２０１１年４月６日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于２０１１年４月１８日召开第五届董事会第二十六次会议，应到会董事８名，实际到会董事７名，张定明董事委托吴旭董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长杨丹地先生主持。会议形成以下决议：

　　一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年度董事会工作报告〉的决议》（应到会董事８名，实际参与表决董事８名，８票通过）

　　《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》详见公司２０１０年年度报告中的“八、董事会报告”部分。

　　二、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年年度报告〉和〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年年度报告摘要〉的决议》（应到会董事８名，实际参与表决董事８名，８票通过）。

　　《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年年度报告》（全文）详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　三、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年度财务决算报告〉的决议》（应到会董事８名，实际参与表决董事８名，８票通过）

　　四、《关于通过公司２０１０年度利润分配方案的决议》（应到会董事８名，实际参与表决董事８名，８票通过）

　　广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年度实现归属于上市公司股东的净利润７４６，３９５，５５５．８１元，提取法定盈余公积金７４，６３９，５５５．５８元，结转年初未分配利润２，５３１，９４７，７９７．６３元，在扣除向全体股东派发的２００９年度现金红利３７０，６５６，０００．００元后，可供股东分配的利润为２，８３３，０４７，７９７．８６元。公司拟按２０１０年末总股本２，０５９，２００，０００股为基数，每１０股派２元现金红利（含税），共派送现金红利４１１，８４０，０００．００元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转２０１１年度。

　　上述利润分配方案尚需经股东大会审议通过。

　　五、《关于通过公司２０１１年度财务预算方案的决议》（应到会董事８名，实际参与表决董事８名，８票通过）。

　　２０１１年度，公司财务预算方案为：主营业务收入１００亿元，成本费用９２亿元。

　　六、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会董事８名，实际参与表决董事５名，３名关联董事根据规定回避表决，其余５名非关联董事一致表决通过）。

　　日常关联交易事项详见同日刊登的日常关联交易公告。

　　七、《关于通过〈第五届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议〉的决议》（应到会董事８名，实际参与表决董事８名，８票通过）。

　　根据公司《章程》规定，经表决，与会董事一致同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。根据实际工作量，公司２０１０年支付给立信羊城会计师事务所有限公司的审计费用为１０２万元。

　　八、《关于通过公司〈章程〉修订案的决议》（应到会董事８名，实际参与表决董事８名，８票通过）。

　　根据相关法律、法规，结合公司实际情况，对公司《章程》做以下修订：

　　（一）原第一百零六条修改为：董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的超过半数选举产生。

　　（二）通过《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》（２０１１年修订本）

　　《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》（２０１１年修订本）详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、《关于提名刘少波为公司第五届董事会独立董事候选人的决议》（应到会董事８名，实际参与表决董事８名，８票通过）。

　　经提名委员会建议，公司董事会同意提名刘少波为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至２０１２年７月８日，并提请公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年度内部控制评价报告〉的决议》（应到会董事８名，实际参与表决董事８名，８票通过）。

　　《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、《关于通过＜广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年度可持续发展报告＞的决议》（应到会董事８名，实际参与表决董事８名，８票通过）。

　　《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、《关于公司投资银行理财产品和委托贷款额度的决议》（应到会董事８名，实际参与表决董事８名，８票通过）

　　为更好地运用公司及属下全资、控股子公司日常沉淀资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司及属下全资、控股子公司根据资金沉淀情况，购买银行理财产品，相互之间开展委托贷款业务。银行理财产品应符合基本情况如下：期限为一年以内、保本保收益（银行提供本息保证）、预计收益率高于同档次银行存款利率。公司属下全资、控股子公司经营状况良好，委托贷款风险可控。

　　公司董事会授权董事长对公司连续１２个月内累计发生额在１７亿元额度内的购买理财产品及委托贷款进行审批。授权有效期为自董事会审议通过后１２个月内。根据公司《章程》，本次授权仍在董事会审批权限范围之内。

　　十三、《关于召开公司２０１０年年度股东大会的决议》（应到会董事８名，实际参与表决董事８名，８票通过）。

　　根据《公司法》和公司《章程》规定，公司拟于２０１１年５月１８日（星期三）上午９：３０在广州市天河区临江大道３号发展中心６楼召开２０１０年年度股东大会。

　　（一）会议主要议程：

　　１、 审议公司《２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、 审议公司《２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、 审议公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》；

　　４、 审议公司２０１０年度财务决算报告；

　　５、 审议公司２０１０年度利润分配方案；

　　６、 审议公司２０１１年度财务预算方案；

　　７、 审议公司日常关联交易事项；

　　８、 审议关于聘任会计师事务所事项；

　　９、 审议公司《章程》修订案事项；

　　１０、选举公司第五届董事会独立董事。

　　（二）会议出席对象

　　１、本次会议采取现场开会形式。本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月１１日，２０１１年５月１１日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

　　２、公司董事、监事及高级管理人员。

　　（三）参会股东登记办法：

　　法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

　　（四）会议时间、地点、费用及联系方法：

　　１、会议时间：２０１１年５月１８日上午９：３０

　　２、会议地点：广州市天河区临江大道３号发展中心６楼

　　３、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　４、联系方法：

　　通讯地址：广州市天河区临江大道３号发展中心２８０２室

　　邮政编码：５１０６２３

　　电话：（０２０）３７８５０９７８

　　传真：（０２０）３７８５０９３８

　　联系人：姜云

　　（六）备查文件：

　　１、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　２、第五届监事会第八次会议决议；

　　３、《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年年度报告》及审计报告。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月二十日

　　附件１：

　　授权委托书

　　兹委托 （身份证号码 ）代理公司（本人）出席广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，按以下权限行使股东权利：

　　１、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

　　２、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

　　３、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

　　４、对可能纳入议程的临时提案（有／无）表决权；

　　５、对１－４项不作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决。

　　委托人：（签字或盖章）

　　委托人持有股数：

　　代理人身份证号码：

　　委托人证券帐户卡号码：

　　委托日期：

　　有效期限：

　　股票简称：广州控股 股票代码：６０００９８ 临２０１１－８号

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，公司２０１１年度将向控股股东广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）属下全资或控股子公司发生销售煤炭、燃气分销等业务，构成日常关联交易。公司２０１１年全年日常关联交易预计如下：

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　１、公司属下控股子公司广州珠江电力燃料有限公司（简称“燃料公司”）向公司控股股东发展集团属下全资子公司广州发电厂有限公司（简称“广州发电厂”）、广州旺隆热电有限公司（简称“旺隆热电公司”）销售煤炭，并按市场定价原则分别签订销售合同或协议，预计２０１１年上述煤炭销售量合计约１８０万吨。

　　２、公司属下控股子公司广州南沙发展燃气有限公司（简称“南沙燃气公司”）与广州燃气集团有限公司（简称“燃气集团公司”）发生燃气分销等关联交易，并签署相关合同或协议。２０１１年，南沙燃气公司预计采购燃气集团公司天然气４，０９３．５万立方米。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）广州发电厂有限公司

　　１、法定代表人：周绍兴

　　２、注册地址：广州市荔湾区东风西路２６号

　　３、注册资本：２６，６２０．６万元

　　４、主营业务：销售、生产电力，供热。电力项目检修，物业管理，自有物业出租。

　　５、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广州电力企业集团有限公司（简称“广州电力企业集团”）是发展集团属下全资子公司，广州发电厂是广州电力企业集团属下全资子公司，因此，广州发电厂实质上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

　　６、履约能力分析：广州发电厂依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）广州旺隆热电有限公司

　　１、法定代表人：陈辉

　　２、注册地址：广州增城市新塘镇环保二路１０号

　　３、注册资本：２４，６４４．６万元

　　４、主营业务：热电联产电站的建设、生产，销售电力、热力、工业净水产品，处理工业、生活污水及经营相关产品。

　　５、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广州电力企业集团是发展集团属下全资子公司，旺隆热电公司是广州电力企业集团属下全资子公司，因此，旺隆热电公司实质上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

　　６、履约能力分析：旺隆热电公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（三）广州燃气集团有限公司

　　１、法定代表人：乔武康

　　２、注册地址：广州市越秀区环市东路４１６号之一

　　３、注册资本：１１８，８５１万元

　　４、主营业务：燃气管网及设施的建设和管理，燃气项目的投资、经营、设计、施工、监理和技术咨询，安装、维修、检测燃气用具等。

　　５、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，燃气集团公司是发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

　　６、履约能力分析：燃气集团公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方之间的关联交易均根据公平、公正的原则签订合同，确定具体关联交易价格。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　１、上述关联交易有利于进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，预计今后将继续发生此项关联交易。

　　２、此项关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，按照同期市场价格或政府相关部门的规定确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。

　　３、此项关联交易对公司独立性没有影响，公司煤炭、粉煤灰及燃气业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、审议程序

　　１、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于通过公司日常关联交易事项的决议》，公司董事会在审议上述关联交易时，董事会中与上述关联交易有关联关系的董事杨丹地先生、伍竹林先生、陈辉先生均回避表决，５名非关联董事（包括３名独立董事）表决通过了上述关联交易议案。

　　２、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　　３、公司第五届监事会第八次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，５名非关联董事（包括３名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

　　六、备查文件

　　１、上述关联交易合同或协议；

　　２、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　３、公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见；

　　４、公司第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月二十日

　　股票简称：广州控股 股票代码：６０００９８ 临２０１１－９号

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　广州发展实业控股集团股份有限公司于２０１１年４月６日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于２０１１年４月１８日召开第五届监事会第八次会议，应到会监事３名，实际到会监事３名，会议由监事会主席李双印先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　　一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年度监事会工作报告〉的决议》（应到会监事３名，实际到会监事３名，３票通过）。

　　与会监事一致认为：

　　（一）２０１０年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《行政总裁工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全的法人治理结构、相对完善的内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

　　（二）监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协商确定审计范围、重点与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度财务报告进行表决。本年度经立信羊城会计师事务所有限公司审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　（四）本年度公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　　（五）公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股东利益的情况。

　　（六）立信羊城会计师事务所有限公司为公司出具标准无保留意见的审计报告。

　　提请公司２０１０年年度股东大会审议《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》。

　　二、《关于公司２０１０年年度报告及摘要的决议》（应到会监事３名，实际到会监事３名，３票通过）。

　　公司２０１０年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与２０１０年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、《关于＜广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年度可持续发展报告＞的决议》（应到会监事３名，实际到会监事３名，３票通过）。

　　《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１０年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、《关于公司日常关联交易事项的决议》（应到会监事３名，实际到会监事３名，３票通过）。

　　与会监事一致认为：

　　１、董事会召集、召开董事会会议审议公司属下控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）属下全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，广州南沙发展燃气有限公司与发展集团属下全资子公司广州燃气集团有限公司发生燃气分销、工程建设等日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。

　　２、在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，５名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述日常关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司进一步发展综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力。

　　３、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

　　特此公告。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二Ｏ一一年四月二十日

　　刘少波简历

　　１９６１年出生，博士，教授。１９８２年７月至１９８３年８月在广东工学院马列教研室任助教，１９８６年７月至１９８８年５月在暨南大学经济学院经济系任教、１９８７年任讲师，１９８８年６月至１９９０年５月，挂职任广东省连南瑶族自治县科技副县长，１９９０年６月起在暨南大学经济学院任教，历任副教授、教授、金融学博士生导师、暨南大学经济学院金融系副主任、主任、经济学院院长、金融研究所所长。现任暨南大学社会科学研究处处长兼金融研究所所长。