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歌尔声学股份有限公司公告(系列) 2011-04-20 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2011-007 歌尔声学股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议(以下简称“本次会议”)通知于2011年4月8日以电子邮件方式发出,于2011年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议,公司应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。 经与会董事对本次董事会各项议案审议表决,形成如下决议: 1. 审议通过《关于审议公司<2010年度董事会工作报告>的议案》 表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司2010年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》,并将在公司2010年度股东大会上述职,详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 2. 审议通过《关于审议公司<2010年度总经理工作报告>的议案》 表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。 3. 审议通过《关于审议公司<2010年度财务决算>的议案》 2010年度公司实现营业收入264,466.75万元,比上年同期增长134.70%(其中:主营业务收入258,161.94万元,比上年同期增长133.80%);实现利润总额36,011.24万元,比上年同期增长189.64%;实现净利润(归属于母公司股东)27,645.25万元,比上年同期增长176.79%。 表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司2010年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 4. 审议通过《关于审议2010年度报告及其摘要的议案》 表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司2010年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 《歌尔声学股份有限公司2010年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。 5. 审议通过《关于审议公司<2010年度利润分配及公积金转增预案>的议案》 根据国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2010年度母公司实现净利润209,211,368.69元,2010年末母公司可供分配净利润为367,451,288.84元,资本公积余额777,124,769.77元;报告期合并报表可供分配利润434,098,224.65元。 拟实施现金分红的预案,以公司2010年末总股本37,579.1275万股为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利2元(含税),共计派发现金红利75,158,255.00元,母公司剩余未分配利润292,293,033.84元结转下一会计年度。 拟实施以资本公积金转增股本的预案,以公司2010年末总股本37,579.1275万股为基数,每10股转增10股,共计转增37,579.1275万股,转增后公司总股本将增加至75,158.255万股,实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为401,333,494.77元。 本议案经审议通过后将同时修改注册资本及《公司章程》相关条款。 表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 6. 审议通过《关于审议公司<关于2010年度内部控制的自我评价报告>的议案》 表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。 《歌尔声学股份有限公司关于2010年度内部控制的自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制的自我评价报告发表了核查意见,详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 7. 审议通过《关于审议公司<关于募集资金2010年度存放与使用情况专项报告>的议案》 表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。 8. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 公司2010年度聘请国富浩华会计师事务所有限公司担任公司的审计机构,该公司勤勉尽责,能客观、公正、公允的反映公司财务情况,现根据相关法律法规和公司制度的有关规定,同意公司继续聘请国富浩华会计师事务所有限公司担任公司2011年度审计机构,为公司提供审计服务,聘期一年。 表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 公司独立董事发表了独立意见:国富浩华会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 9. 审议通过《关于公司发行短期融资券及聘请主承销商的议案》 为提高公司直接融资比例和优化融资结构,进一步降低公司融资成本,提高公司盈利能力,公司决定聘请恒丰银行为主承销商发行本金总额不超过5亿元人民币的短期融资券,具体发行方案如下: (1)在中华人民共和国境内发行本金总额不超过5亿元人民币的短期融资券,可分次发行; (2)发行短期融资券的期限在一年以内; (3)发行短期融资券的利率按照市场情况决定; (4)发行对象为全国银行间市场机构投资者,不向社会公众发行; (5)本次短期融资券主要用于偿还银行贷款及增加生产经营所需的营运资金; (6)提请股东大会授权董事会、董事长及董事长授权的人在上述发行方案内,全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件(包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告),办理必要的手续(包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续),以及采取其他必要的行动。 表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 10. 审议通过《关于召开公司<2010年度股东大会>的议案》 公司拟定于2011年5月25日14:00在公司A-1会议室召开2010年度股东大会。 表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。 《歌尔声学股份有限公司关于召开2010年度股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。 特此公告。 歌尔声学股份有限公司董事会 二○一一年四月十八日 证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2011-008 歌尔声学股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议(以下简称“本次会议”)通知于2011年4月8日以电子邮件方式发出,于2011年4月18日上午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,监事会主席宋青林主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。 经与会监事表决,形成如下决议: 1.审议通过《关于审议公司<2010年度监事会工作报告>的议案》 同意:3票;反对:0票;弃权:0票。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司2010年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 2. 审议通过《关于审议公司2010年度财务决算的议案》 2010年度公司实现营业收入264,466.75万元,比上年同期增长134.70%(其中:主营业务收入258,161.94万元,比上年同期增长133.80%);实现利润总额36,011.24万元,比上年同期增长189.64%;实现净利润(归属于母公司股东)27,645.25万元,比上年同期增长176.79%。 同意:3票;反对:0票;弃权:0票。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司2010年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 3. 审议通过《关于审议2010年度报告及其摘要的议案》 经认真审核,监事会认为董事会编制和审核《歌尔声学股份有限公司2010年度报告》、《歌尔声学股份有限公司2010年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 同意:3票;反对:0票;弃权:0票。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司2010年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 《歌尔声学股份有限公司2010年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。 4. 审议通过《关于审议公司2010年度利润分配及公积金转增预案的议案》 根据国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2010年度母公司实现净利润209,211,368.69元,2010年末母公司可供分配净利润为367,451,288.84元,资本公积余额777,124,769.77元;报告期合并报表可供分配利润434,098,224.65元。 拟实施现金分红的预案,以公司2010年末总股本37,579.1275万股为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利2元(含税),共计派发现金红利75,158,255.00元,母公司剩余未分配利润292,293,033.84元结转下一会计年度。 拟实施以资本公积金转增股本的预案,以公司2010年末总股本37,579.1275万股为基数,每10股转增10股,共计转增37,579.1275万股,转增后公司总股本将增加至75,158.255万股,实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为401,333,494.77元。 本议案经审议通过后将同时修改注册资本及《公司章程》相关条款。 同意:3票;反对:0票;弃权:0票。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 5. 审议通过《关于审议公司<2010年度内部控制自我评价报告>的议案》 经认真审核,监事会认为董事会编制的《歌尔声学股份有限公司关于2010年度内部控制的自我评价报告》内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 同意:3票;反对:0票;弃权:0票。 《歌尔声学股份有限公司关于2010年度内部控制的自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 6. 审议通过《关于审议公司<关于募集资金2010年度存放与使用情况专项报告>的议案》 同意:3票;反对:0票;弃权:0票。 本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。 特此公告。 歌尔声学股份有限公司监事会 二○一一年四月十八日 证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2011-009 歌尔声学股份有限公司 关于召开2010年度股东大会会议通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经第二届董事会第八次会议决议,定于2011年5月25日14:00在公司A-1会议室召开2010年度股东大会,现将有关事项通知如下: 一、召开会议的基本情况 1、会议时间:2011年5月25日(星期三)14:00 2、会议召开地点:歌尔声学股份有限公司A-1会议室 3、会议召集人:公司董事会 4、会议召开方式:现场投票表决 5、股权登记日:2011年5月20日 二、会议议题 1、《关于审议公司<2010年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于审议公司<2010年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于审议公司<2010年度财务决算>的议案》 4、《关于审议2010年度报告及其摘要的议案》 5、《关于审议公司<2010年度利润分配及公积金转增预案>的议案》 6、《关于审议公司<关于募集资金2010年度存放与使用情况专项报告>的议案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于公司发行短期融资券及聘请主承销商的议案》 公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明将在议案审议完成后作《独立董事2010年度述职报告》。 三、出席会议对象 1、截至2011年5月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 2、本公司董事、监事和高级管理人员; 3、保荐机构代表; 4、本公司聘请的律师。 四、本次股东大会现场会议的登记方法 1、登记时间: 2011年5月24日,上午9:30—11:30,下午14:00—17:00 2、登记地点: 潍坊高新技术产业开发区东方路268号歌尔声学股份有限公司董事会办公室 3、登记办法: (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续; (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续; (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续; (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2011年5月24日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。 五、其他事项 1、会议联系人:徐海忠、王家好 联系电话:0536-8525688 传 真:0536-8525669 地 址:潍坊高新技术产业开发区东方路268号 邮 编:261031 2、参会人员的食宿及交通费用自理。 3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。 六、授权委托书格式: 授权委托书 本人作为歌尔声学股份有限公司股东,兹授权 先生/女士(身份证号: ,)代表本人出席歌尔声学股份有限公司于 年 月 日召开的2010年度股东大会,并在会议上代表本人持有的股份数行使表决权。 投票指示:
本委托书自签发之日起生效,有效期至歌尔声学股份有限公司2010年度股东大会结束。 委托人: 委托人签章: 签发日期: 特此公告。 歌尔声学股份有限公司董事会 二○一一年四月十八日 证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2011-010 歌尔声学股份有限公司 关于举行2010年度报告网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)将于2011年4月27日(星期三)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net参与本次说明会。 出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总经理姜滨先生、独立董事杨晓明先生、副总经理兼董事会秘书徐海忠先生、副总经理兼财务总监段会禄先生、保荐代表人董文女士。 欢迎广大投资者积极参与! 特此公告。 歌尔声学股份有限公司董事会 二○一一年四月十八日 证券代码:002241 证券简称:歌尔声学 公告编号:2011-012 歌尔声学股份有限公司董事会关于 募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 (一)首次公开发行募集资金基本情况 1、实际募集资金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2008]613号)核准,并经深圳证券交易所同意,歌尔声学股份有限公司(以下简称“歌尔声学”或“公司”)由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股(A股)3000万股,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币18.78元,募集资金总额563,400,000.00元,扣除承销费和保荐费22,200,000.00元后的募集资金为人民币541,200,000.00元,其中人民币97,876,700.00元已由主承销商中信证券股份有限公司于2008年5月19日汇入歌尔声学在潍坊市商业银行股份有限公司工人新村支行开立的账号为0302012010010170的人民币账户内,人民币443,323,300.00元已由主承销商中信证券股份有限公司于2008年5月19日汇入歌尔声学在中国银行股份有限公司潍坊分行开立的账号为397174292308094001的人民币账户内。2008年5月22日由歌尔声学在中国银行股份有限公司潍坊分行开立的账号为397174292308094001的人民币账户内扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用8,801,357.28元后,歌尔声学本次募集资金净额为人民币532,398,642.72元。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证,并出具万会业字(2008)第19号《验资报告》。 2、首次公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位:元
(二)2010年非公开发行募集资金基本情况 1、实际募集资金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2010]1255 号文件核准,由主承销商(保荐人)中信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股)不超过2,800万股。截至2010 年9 月29 日,公司实际已向特定对象非公开发行1,579.1275 万股新股,每股发行价为33.01元,募集资金总额为521,269,987.75 元,中信证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用1,200.00 万元后将剩余募集资金509,269,987.75元于2010 年9 月29 日汇入公司在中国民生银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户289,380,000.00元(账号为4101014210005133)、在兴业银行股份有限公司潍坊支行开设的募集资金专项存储账户184,730,000.00元(账号为377010100100138047)、在中国建设银行股份有限公司潍坊市分行开设的募集资金专项存储账户35,159,987.75 元(账号为37001676108050158991)。扣除其他发行费用3,050,000.00元后,公司实际募集资金净额为506,219,987.75 元。上述募集资金到位情况业经国富浩华会计师事务所有限公司验证,并出具浩华验字[2010]第90 号验资报告。 单位:元
二、募集资金存放和管理情况 (一)首次公开发行募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用,本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,并经公司股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的实行严格的审批程序,以保证专款专用。 本公司已与中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司潍坊分行、潍坊银行股份有限公司工人新村支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 由于本次募投项目已全部完工,剩余募集资金4,561,207.37元(含利息收入4,068,657.08元)已转入一般账户用于补充流动资金, 截止2010年12月31日,募集资金专户已无余额。 (二)2010年非公开发行募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用,本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,并经公司股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的实行严格的审批程序,以保证专款专用。 本公司已与兴业银行股份有限公司潍坊分行、中国民生银行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊市分行、潍坊银行股份有限公司工人新村支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 截止2010年12月31日,募集资金专户存储情况如下: 单位:元
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)首次公开发行募集资金实际使用情况 单位:万元
注1:报告期内,微型驻极体麦克风技改项目、蓝牙系列产品技改项目与MEMS麦克风技改项目达产日期至报告期末未达到一个完整年度,其中,蓝牙系列产品技改项目本年度所产生的效益已提前达到承诺效益。电声技术研发中心技改项目不单独产生直接经济效益,但对提高公司综合研发实力,优化产品结构,提升公司整体效益起到了积极作用。截止日实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 (二)2010年非公开发行募集资金实际使用情况 单位:万元
注1:报告期内,各募投项目均处于建设期。 四、变更募集资金投资项目情况 根据公司2008年6月27日召开的2007年度股东大会决议,为便于《蓝牙系列产品技改项目》、《便携式音频产品技改项目》募集资金的使用、核算与管理,募投项目实施主体由歌尔声学股份有限公司变更为潍坊歌尔电子有限公司作为项目实施主体实施该项目。 本公司2010年度募集资金项目的资金使用未发生其他变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露募集资金使用相关信息,不存在募集资金管理的违规情形。 歌尔声学股份有限公司董事会 二○一一年四月十八日 本版导读:
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