证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－００９

广东潮宏基实业股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１１年４月１８日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１１年４月１日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到董事９人，其中独立董事３名。股份公司监事、高级管理人员列席了会议。股份公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》。

此议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司《２０１０ 年年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１０年年度报告摘要》详见公司２０１１－０１１号公告。

二、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

此议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司独立董事孙凤民先生、林天海先生、廖朝理先生向董事会提交了《２０１０ 年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

四、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》，监事会、独立董事、保荐机构发表的意见以及会计师事务所内部控制鉴证报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》。

公司《关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》，监事会、独立董事、保荐机构发表的意见以及会计师事务所专项鉴证报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１０年度利润分配的预案》。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司２０１０年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司２０１０年度实现净利润人民币 ９９，１０６，８４７．５９元。按照公司章程规定提取１０％法定盈余公积金 ９，９１０，６８４．７６元，加上年初未分配利润１６４，８８３，８９５．５４元，扣除２００９年现金股利分配６０，０００，０００．００元、红股分配２４，０００，０００．００元，２０１０年期末可供股东分配利润为１７０，０８０，０５８．３７元。

根据公司实际发展需要，２０１０年度利润分配预案如下：以２０１０年１２月３１日公司总股本１８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金３．５元（含税），本次利润分配６３，０００，０００元，利润分配后，剩余未分配利润１０７，０８０，０５８．３７元转入下一年度。本次利润分配预案须经２０１０年年度股东大会审议批准后实施。

七、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

此议案须提交２０１０年度股东大会审议。

八、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为广东潮宏基实业股份有限公司２０１１年度财务报表审计机构的议案》。

此议案须提交２０１０年度股东大会审议。

九、会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１１年５月１３日上午９：３０在汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基工业园公司会议室召开２０１０年度股东大会。本次大会主要审议上述一至二项、六至八项及２０１０年度监事会工作报告等事项。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会

２０１１ 年４月１８日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０１０

广东潮宏基实业股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１１年４月１８日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席林镜坤先生召集和主持，会议通知于２０１１年４月１日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事３名，实际出席会议的监事共３名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

此议案需提交股东大会审议。

二、以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致审议通过了《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》。

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案需提交股东大会审议。

三、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，一致审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

此议案需提交股东大会审议。

四、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，一致审议通过了《关于２０１０年度利润分配的预案》。

监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

此议案提报股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。

五、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，一致审议通过了《２０１０ 年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司２０１０年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，一致审议通过了《关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》。

监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

七、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，一致审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为广东潮宏基实业股份有限公司２０１１年度财务报表审计机构的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司监事会

２０１１年４月１８日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０１２

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２００９】１４８９号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１月１８日向境内投资者首次公开发行 ３，０００万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１元，每股发行价格３３．００元，共募集资金９９０，０００，０００．００ 元，扣除承销及保荐费用３２，７００，０００．００元后，实际募集资金到账金额为９５７，３００，０００．００元。该募集资金已于２０１０年１月２１日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【２０１０】第１００００１５００３０号”验资报告。

根据招股说明书所述的募集资金使用计划，公司首次公开发行募集资金拟投资于销售网络建设项目及珠宝生产加工（含设计研发）建设项目，预计投资总额分别为２７，８５３．２０万元及６，１５１．６０万元。若实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。

（二）２０１０年度募集资金使用金额及余额

截至２０１０年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

二、 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于２００８年２月１日经第一届董事会第十次会议审议通过。

公司在中国银行汕头分行为首次公开发行股票募集资金开设了募集资金专用户，账号为８０３０２７７１９３０８０９４００１，并以存单方式存放的募集资金４０，０００万元，存款期限为１２个月。公司已于２０１０年２月６日与广发证券股份有限公司、中国银行汕头分行就上述募集资金专户签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金在银行专户的存储余额为４０３，２６３，９４７．７０元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

截至２０１０ 年１２ 月３１ 日止，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相差７，４６１，９０３．６９元，系公司以超募资金支付上市路演等相关费用形成。

根据财政部于２０１０年１２月２８日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作》（财会［２０１０］２５号）规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。按照上述规定，公司于２０１１年３月用自有资金将原从超募资金中列支的首次公开发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费共计７，４６１，９０３．６９元，归还到账号为８０３０２７７１９３０８０９４００１的募集资金专用账户。扣除该差异影响数，公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专用账户余额一致。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注：销售网络建设项目及珠宝生产加工（含设计研发）建设项目截至期末承诺投入募集资金金额系根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金使用计划“项目在募集资金到位后的１２个月内投资１２，０００万元及３，８００万元”，按１１个月折算出截至２０１０年１２月３１日止的承诺投资额。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。

五、 募集资金使用及披露情况

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

二○一一年四月十八日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０１３

广东潮宏基实业股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１１年４月１８日上午在汕头市龙湖区公司会议室召开，会议决定于２０１１年５月１３日召开公司２０１０年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：２０１１年５月１３日上午９：３０

（二）会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室。

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

（五）出席对象：

１、截至 ２０１１年５月１０日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项：

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、审议《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》；

２、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

３、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

４、审议《关于２０１０年度利润分配的预案》；

５、审议《２０１０年度财务决算报告》；

６、审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为广东潮宏基实业股份有限公司２０１１年度财务报表审计机构的议案》。

本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

（三）上述议案的具体内容，已于２０１１年４ 月２０日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、股东大会会议登记办法

（一）登记时间：２０１１年５月１２日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼５０８房证券投资部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１１年５月１２日下午１５：３０ 点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜

联系电话：（０７５４）８８７８１７６７

联系传真：（０７５４）８８７８１７５５

联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼５０８房证券投资部

邮政编码：５１５０４１

五、附件

授权委托书；

特此通知

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会

２０１１年４月２０日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司２０１０ 年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１年 月 日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１１－０１４

广东潮宏基实业股份有限公司

关于举行２０１０年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年４月２９日（星期五）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行２０１０年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长廖木枝先生、总裁廖创宾先生、独立董事林天海先生、董事会秘书徐俊雄先生、财务总监苏旭东先生和公司保荐代表人陈家茂先生等。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会

２０１１年４月２０日