证券时报多媒体数字报

股票简称：华海药业 股票代码：６００５２１ 公告编号：临２０１１－００８号

浙江华海药业股份有限公司

２０１０年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

？ 本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案；

一、会议召开和出席情况

１、会议召开的时间：２０１１年４月１９日上午９点

２、会议召开地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心

３、会议召开方式：现场投票方式

４、会议召集人：公司董事会

５、会议主持人：公司董事长陈保华先生

６、会议通知：公司于２０１１年３月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《浙江华海药业股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

７、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

参加股东大会会议的股东及股东代表 １０ 人，代表有效表决权的股份总数为 １４１９８６３２５ 股，占公司总股本的 ３１．６３ ％。

三、议案审议情况

经与会股东及股东代表以记名投票表决的方式对以下议案进行了审议：

１、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

表决情况：同意 １３４２８５４７９ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ９４．５８％；反对 ７７００８４６ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ５．４２％；弃权 ０股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ０ ％。

２、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》；

表决情况：同意１３４２８５４７９ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ９４．５８％；反对 ０ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ０ ％；弃权 ７７００８４６ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ５．４２ ％。

３、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

表决情况：同意１３４２８５４７９ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ９４．５８％；反对 ０ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ０ ％；弃权７７００８４６ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的５．４２ ％。

４、审议通过了《公司２０１０年度利润分配方案》；

本公司２０１０年度利润分配方案为：以２０１０年末总股本４４８，８３９，４０４股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利１元（含税），共计４４，８８３，９４０．４０元（含税）。

本公司２０１０年度资本公积金转增方案为：公司以２０１０年末总股本４４８，８３９，４０４股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增２股。本次转增后，公司资本公积金尚余５５，７３８，０７７．８８元。

表决情况：同意１３４２８５４７９ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ９４．５８％；反对 ０ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ０ ％；弃权７７００８４６ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的５．４２ ％。

５、审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》；

表决情况：同意１３４２８５４７９ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ９４．５８％；反对 ０ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ０ ％；弃权７７００８４６ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ５．４２ ％。

６、审议通过了《关于董事会审计委员会履职情况汇总报告及续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

表决情况：同意１３４２８５４７９股，占出席股东大会有效表决权股份总数的９４．５８％；反对 ０ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ０ ％；弃权７７００８４６ 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 ５．４２ ％。

四、律师见证情况

公司聘请浙江天册律师事务所姚毅琳律师出席了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为：公司２０１０年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

五、备查文件

１、 召开股东大会通知公告及股东大会资料；

２、 本次股东大会决议；

３、 法律意见书；

４、 会议记录。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一一年四月十九日

浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司

2010年年度股东大会的法律意见书

TCYJS2011H098号

致：浙江华海药业股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江华海药业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所刘斌、姚毅琳律师（以下简称"本所律师"）出席公司2010年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经核查，公司于2011年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《浙江华海药业股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》，同年4月13日，公司刊登了《关于2010 年年度股东大会召开地点变更的公告》。公司董事会作出决议并向全体股东发出于2011年4月19日上午9时在浙江省临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心（浙江省临海市靖江中路178 号），召开公司2010年年度股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《股东大会规则》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。

根据《股东大会的通知》，有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议的时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人的姓名和电话等。

经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表共10名，代表股份141,986,325股，占公司有表决权股份总数的31.63％。

本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资格，符合有关法律规定，均合法有效。

（二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

三、提出新议案的股东的资格

本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

四、本次股东大会表决程序

本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：

1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2010年度财务决算报告》；

4、审议《公司2010年度利润分配方案》；

5、审议《公司2010年年度报告及其摘要》；

6、审议《关于董事会审计委员会履职情况汇总报告及续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

全体股东及股东代表就列入本次股东大会的上述议案以记名方式进行了表决。上述议案均已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。

经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

五、结论

本所律师认为：公司2010年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署： 承办律师：刘 斌

签署：

承办律师：姚毅琳

签署：

二○一一年四月十九日

股票简称：华海药业 股票代码：６００５２１ 公告编号：临２０１１－００９号

浙江华海药业股份有限公司

第四届第四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第四次会议于二零一一年四月十九日在临海双鸽和平国际酒店召开。会议应到会董事九人，实际到会董事八名，独立董事汪祥耀先生因事无法亲自出席会议，委托独立董事单伟光先生代为行使表决权，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

１、审议通过了《公司２０１１年第一季度报告全文及正文》

表决情况：同意：９票 反对：０票 弃权：０票。

２、审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》

表决情况：同意：８票 反对：０票 弃权：０票。

董事时惠麟先生属于公司股票期权激励计划预留期权部分的受益人，已经回避表决，其余八名非关联董事（三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。

具体内容详见２０１１年４月２０日刊登在《中国证券报、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告》。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一一年四月十九日

股票代码：６００５２１ 股票简称：华海药业 公告编号：临２０１１－０１０号

浙江华海药业股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第三次会议于二零一一年四月十九日在临海双鸽和平国际酒店召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会召集人王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

１、审议通过了《公司２０１１年第一季度报告全文及正文》

表决情况：同意３票； 反对０票； 弃权０票

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１１年第一季度报告全文及正文进行了严格的审核。监事会认为：

（１）公司２０１１年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（２）公司２０１１年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司一季度的经营管理和财务状况等事项。

（３）公司监事会未发现参与２０１１年第一季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

２、审议通过了《关于核实预留股票期权激励对象资格的议案》

表决情况：同意３票； 反对０票； 弃权０票

经认真审核，监事会认为公司参与本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励计划管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

监 事 会

二零一一年四月十九日

股票代码：６００５２１ 股票简称：华海药业 公告编号：临２０１０－０１１号

浙江华海药业股份有限公司

关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股权激励计划简述

公司董事会于２００９年７月７日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于２０１０年３月２日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。２０１０年３月２２日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。

２０１０年３月３０日公司召开第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，同意确定２０１０年３月３０日为公司股票期权激励计划（修订稿）授权日。

２０１０年５月２６日公司召开第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权数量及行权价格的议案》，鉴于２０１０年５月４日公司向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）、公积金每１０股转增股本５股的２００９年度利润分配及公积金转增股本方案，根据公司２０１０年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依据《股票期权激励计划（修订稿）》第八章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量及价格进行相应的调整。调整后公司股票期权数量为２８１２．５万份，其中预留股票期权数量为２２５万份，股票期权的行权价格调整为９．２８元。同时，由于公司激励对象项能春、孔小波等因个人原因离职，根据公司股票期权激励计划第十二章的相关规定：“激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。”因此，公司股票期权数量由２８１２．５万份调整为２４２１万份，其中预留股票期权数量为２２５万份。

二、本次预留期权简述

根据公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划预留期权已获批准。

公司股票期权激励计划预留期权数量为２２５万份，占公司股票期权计划总量比例的９．２９％，占公司总股本的０．５０％。

三、本次股票期权激励计划预留期权激励对象、期权数量、行权价格和授予日

２０１１年４月１９日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

（一）预留股票期权的授权日：２０１１年４月１９日

（二）预留股票授予对象、职务、数量

（三）本次授予的标的股票有效期为４ 年，其中等待期１年，行权期３年。具体的行权有效期、行权安排及行权价格如下：

１、预留部分股权激励计划行权有效期及行权安排为：

所授予的股票期权自授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按一定行权比例分期逐年行权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如表所示：

２、预留期权行权价格：本次预留股票期权的行权价格为１７．５１元。

注：根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

行权价格不应低于下列价格较高者：

（１）授予该部分股票期权的董事会会议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）授予该部分股票期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

四、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）在授予前，本公司未发生如下任一情形：

１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

（二）在授予前，激励对象未发生如下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（三）在股东大会审议通过本股权激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：

１、激励对象职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

２、激励对象离职

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘。

激励对象因辞职而离职。

激励对象劳动合同期满时，双方不再续签劳动合同。

３、激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

４、激励对象死亡。

５、激励对象不符合第二章第六条规定的激励对象范围的条件。

注：激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

董事会认为：公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权激励计划授予条件。本次实施的股权激励计划预留的期权与已披露的股权激励计划不存在差异。

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：公司参与本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》的法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

六、独立董事就公司股票期权预留激励计划授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》（以上三项备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等的有关规定，就公司股票期权预留激励计划授予相关事项发表意见如下：

１、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

２、公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权预留激励对象为公司董事、高管、核心技术（业务）骨干员工，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

３、董事会确定本次公司股票期权预留激励计划的授权日为２０１１年４月１９日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

４、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５、公司实施股票期权激励计划有利于提高公司经营管理效率和公司的可持续发展能力，可以实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

因此，我们同意确定公司股票期权预留激励计划的授权日为２０１１年４月１９日，并同意将公司股票期权激励计划预留部分授予本次确定的预留激励对象。

七、律师法律意见书的结论意见

？综上所述，浙江星海律师事务所律师认为，公司本次预留股票期权授予目前已取得必要的授权和批准，授予的条件已满足，本次激励对象的获授资格、期权授予日、行权价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》的规定。

八、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定公司股票期权预留激励计划的授权日为２０１１年４月１９日，同时根据公司《股权激励计划（修订稿）》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第１１号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

对不符合条件的股票期权由公司注销。

十、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会核查意见；

３、独立董事意见；

４、法律意见书。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一一年四月十九日

浙江华海药业股份有限公司监事会

关于股权激励预留部分授予事项的核查意见

公司监事会对本次董事会确定的预留激励对象名单进行了核查后认为：参与本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励计划管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，

其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

浙江华海药业股份有限公司

监 事 会

二零一一年四月十九日

浙江华海药业股份有限公司独立董事

关于公司股票期权预留激励计划授予相关事项的独立意见

作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》（以上三项备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等的有关规定，我们在审阅了相关资料后，就公司股票期权预留激励计划授予相关事项发表意见如下：

１、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

２、公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权预留激励对象为公司董事、高管、核心技术（业务）骨干员工，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

３、董事会确定本次公司股票期权预留激励计划的授权日为２０１１年４月１９日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

４、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５、公司实施股票期权激励计划有利于提高公司经营管理效率和公司的可持续发展能力，可以实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

因此，我们同意确定公司股票期权预留激励计划的授权日为２０１１年４月１９日，并同意将公司股票期权激励计划预留部分授予本次确定的预留激励对象。

浙江华海药业股份有限公司

独立董事：汪祥耀、曾苏、单伟光

二零一一年四月十九日

浙江星海律师事务所

关于浙江华海药业股份有限公司股票期权激励

计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书

浙江星海律师事务所

浙江省台州市市府大道４１２号

二Ｏ一一年四月

致：浙江华海药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１、２、３》（以下简称“《备忘录》”）、《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，浙江星海律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）的委托，就华海药业股权激励计划中预留股票期权授予相关事项出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规的规定对本次预留股票期权授予是否获得批准、本次预留股票期权授予的对象是否符合《激励计划》的实施条件、预留股票期权授予日、行权价格发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次预留股票期权授予的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次预留股票期权授予的批准

１、华海药业于２０１１年０４月１９日召开四届四次董事会，会议审议通过了《关于将股权激励计划中预留部分的股票期权授予新确认的激励对象的议案》；

２、华海药业于２０１１年０４月１９？日召开四届三次监事会，监事会对本次预留股票期权授予对象进行了核查。

本所律师认为，公司董事会已审议通过了关于本次预留股票期权授予有关事项的议案，该董事会决议合法、有效。公司监事会对本次预留股票期权授予对象进行了核查，符合《激励计划》的规定。

二、本次预留股票期权授予的对象

本次预留股票期权授予对象已经华海药业四届三次监事会核查通过，根据该次监事会审议通过的核查意见，并经本所律师审查后认为：本次预留股票期权授予人员均在《激励计划》所确定的对象范围之内；不存在《激励计划》第九条规定的下列情形：

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３？年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

４、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。

三、实施条件

根据《激励计划》，公司必须满足下列条件，《激励计划》方可实施：

公司未发生如下任一情形：

１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３）中国证监会认定的其他情形。

根据公司董事会的说明，并经本所律师核查，公司和本次激励对象未发生上述情形，满足股票期权授予的条件。

四、本次预留股票期权的授予日、行权价格

根据公司第四届董事会第四次会议决议，本次预留期权的授予日为２０１１年４月１９日，行权价格为１７．５１元。本所律师认为，本次预留期权的授予日、行权价格的确定符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》的规定。

五、本次预留股票期权授予的其他事项

公司本次预留股票期权授予尚需办理信息披露、期权授予登记等事项。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予目前已取得必要的授权和批准，授予的条件已满足，本次激励对象的获授资格、期权授予日、行权价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》的规定。

本法律意见书一式五份。

法律意见书出具日为２０１１年０４月１９日。

经办律师事务所

浙江星海律师事务所 经办律师

项靖南

负责人：陈光辉 陈光辉