证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１１－００８

本钢板材股份有限公司

召开２０１０年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１０年度股东大会。

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４、会议召开日期、时间：２０１１年５月 １７ 日上午９．００

５、会议召开地点：辽宁省本溪市本钢宾馆

５、会议的召开方式：现场投票

６、出席对象：

⑴公司董事、监事、高级管理人员；

⑵截止２０１１年５月９日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，但需持股东授权委托书及本人身份证原件。

⑶董事会聘请的律师及相关中介机构人员。

二、会议审议事项

１、审议《董事会报告》及年度独立董事述职；

２、审议《监事会报告》；

３、审议《２０１０年年度报告及摘要》；

４、审议《２０１０ 年度财务决算报告》；

５、审议《２０１０ 年度利润分配议案》；

６、审议《关于聘任２０１１年度会计审计机构的议案》；

７、审议《关于２０１１年投资框架计划的议案》

８、审议《关于重新签订＜原材料和服务供应协议＞的议案》；

９、审议《关于２０１１年日常关联交易的议案》；

１０、审议《关于修改公司章程的议案》；

１１、审议《关于计提存货跌价准备和坏账准备的议案》；

１２、审议《关于补选董事的议案》；

１３、审议《关于２０１０年日常关联交易执行情况的议案》。该议案公司已于２０１１年１月２０日以２０１１－００１号公告披露，具体内容详见公司公告。

三、现场股东大会会议登记办法

１、登记方式：持本人身份证、股东账户卡、委托代理人身份证、授权委托书（样式附后），委托人股东账户；法人股股东代表需持单位介绍信、营业执照（复印件）到本公司证券部办理出席会议手续（传真亦可）。

２、登记时间：２０１１年５月１３ 日上午８．３０－１１．００，下午１３．００－１６．００。

３、登记地点：辽宁省本溪市平山区人民路１６号公司证券部。

四、采用交易系统的投票程序（如有）

无

五、采用互联网投票系统的投票程序（如有）

无

六、其它事项

１、会议联系方式：电话：０４１４－７８２８７３４ 传真：０４１４－７８２７００４

联系人：李洪安、童伟刚、陈立文

２、会议费用：与会者交通费、食宿费自理。

七、备查文件：

五届五次董事会会议文件及相关公告。

八、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席本钢板材股份有限公司２０１０年度股东大会，并对会议决议有全权表决权。

委托人（签字）： 股东账号：

持股数： 股

被委托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

本钢板材股份有限公司董事会

二○一一年四月二十日

证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１１－００９

本钢板材股份有限公司

第五届董事会第五次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本钢板材股份有限公司第五届董事会第五次会议于２０１１年４月８日以书面专人送达方式发出通知，２０１１年４月１８日上午９时３０分在公司接待会议室召开。会议应出席董事６人，实际出席董事６人。本次会议由董事长张晓芳女士召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：

一、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了２０１０年度《董事会报告》，该议案须提交股东大会审议；

公司独立董事田炳福先生、李凯先生、王义秋女士向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。具体内容详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》，该议案须提交股东大会审议。（《２０１０年年度报告》全文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《２０１０年年度报告摘要》详见公司公告）；

三、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，该议案须提交股东大会审议；

四、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１０年度利润分配议案》。

经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度扭亏为盈，实现净利润额为９２５，３６６，７５９．７３元，加上年初未分配利润１，３３１，１０３，９０８．３４元，扣除上年实际分配的股利９４，０８０，０００元后，本次可供股东分配的利润为２，１６２，３９０，６６８．０７元。

２０１０年度利润分配预案为：以公司２０１０年１２月３１日总股本３，１３６，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），本次拟分配普通股股利３１３，６００，０００元，剩余１，８４８，７９０，６６８．０７ 元，作为未分配利润转至下年度。

独立董事对该议案发表了独立意见。认为该议案符合中国证券监督管理委员会令第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关法律、法规的要求，并结合了公司的自身情况，切实可行。该议案须提交股东大会审议；

五、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１１年一季度报告》及《２０１１年一季度报告摘要》，全文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《２０１１年一季度报告摘要》详见公司公告）；

六、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于续聘２０１１年度会计审计机构的议案》；

２０１０年度会计师事务所费用为２８０ 万元。鉴于立信会计师事务所有限公司具有证券期货业务资格及从事上市公司审计工作经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了较好的审计服务，对于提高公司财务管理水平起到了建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师执业准则》及中国证监会有关规定，能够客观、真实地发表审计意见，对公司的经营发展情况较为熟悉。２０１１年公司拟继续聘任立信会计师事务所有限公司为年度会计审计机构，聘期一年。独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为２０１１年度会计审计机构。预计２０１１年度会计师事务所费用为２８０ 万元。

该议案须提交股东大会审议。

七、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１１年度投资框架计划的议案》。２０１１年，是国家“十二五”发展规划开局之年，是我国全面建设小康社会的关键时期，也是深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期。世界经济结构加快调整，国内经济保持经济平稳较快发展、调整经济结构经济回升向好势头。２０１１年本钢板材股份有限公司面临严峻的挑战和考验，牢固树立机遇意识和紧迫意识，把握好政策实施的力度、节奏，乘势而上，加速推进重点工程建设，壮大企业发展实力。重点放在调整产品结构、提升产品档次、解决重大资源问题和节能环保的项目。全年计划安排５１项重点技术改造项目，２０１１年当年投资３５．７４亿元，其中，转年项目１８项，投资２５．９亿元；新开项目１５项，投资９．５６亿元。安排前期工作２４项，投资０．２８亿元。（内容详见公司２０１１－０１１号公告）；

该议案须提交股东大会审议。

八、以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于重新签订＜原材料和服务供应协议＞的议案》。鉴于原《原材料和服务供应协议》已到期，新组建的本钢集团有限公司（以下简称本钢集团）成立后，本钢板材股份有限公司（以下简称本钢板材）与本钢集团关联交易内容已发生变化。经与律师事务所、会计师事务所沟通，重新签订《原材料和服务供应协议》，（全文详见附件）。此项议案为关联交易，关联董事张晓芳女士在控股股东单位任职，对该项议案回避表决。独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司《关于重新签订＜原材料和服务供应协议＞的议案》，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，其关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。

该议案须提交股东大会审议。

九、以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》，根据公司与本钢集团有限公司订立的《原材料和服务供应协议》，本钢集团有限公司向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售给本钢集团有限公司产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资等。

此项议案为关联交易，关联董事张晓芳女士在控股股东单位任职，对该项议案回避表决。独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司《２０１１年日常关联交易的议案》，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，其关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。

该议案须提交股东大会审议，（内容详见公司２０１１－０１２号公告）；

十、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。《公司内部控制自我评价报告》全文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。公司监事会和独立董事对此发表了意见，认为《公司内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。

十一、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

根据公司生产经营实际情况，对《公司章程》经营范围（第二章第十三条）条款进行修改，具体修改内容如下∶

原为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：废旧金属（含有色金属）加工、购销，钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营），计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收（危险品除外），危险化学品生产。”

修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：废旧金属（含有色金属）加工、购销，钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营），计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收（危险品除外），危险化学品生产，煤炭批发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销。”

该议案须提交股东大会审议。

十二、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于计提存货跌价准备、坏账准备的议案》。

根据《企业会计准则》，并结合公司的实际情况，需对公司部分存货和应收款项计提资产减值，具体内容如下：

１、存货跌价准备

２０１０年期末，按照企业会计准则有关规定，公司部分存货的可变现净值低于其成本，需要计提存货跌价准备。公司２０１０年末新提取存货跌价准备１２，４２９，３８３．２３元，转回３，０３６，８４０元，影响当期损益９，３９２，５４３．２３ 元。并对以前年度提取的９１，６７２，３５４．６８元存货跌价准备重新进行了确认，年末存货跌价准备余额为１０１，０６４，８９７．９１元。

２、坏账准备

２０１０年期末，对公司回收有困难的应收款，按照企业会计准则有关规定，依据账龄分析法，需要计提坏账准备。公司２０１０年末新提取坏账准备５０，３７１，６６５．０２元，转回１４０元，，核销７７，８２７．４５元，影响当期损益５０，３７１，５２５．０２ 元。并对以前年度提取的４３４，４４４，１１２．２４元坏账准备重新进行了确认，年末坏账准备余额为４８４，７３７，８０９．８１元。

以上这两项准备合计影响当期损益５９，７６４，０６８．２５ 元。独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司对计提存货跌价准备、坏账准备，结合了公司的实际情况，符合《企业会计准则》规定，我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

该议案须提交股东大会审议。

十三、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于补选董事的议案》。根据《公司章程》董事会组成人数的规定，董事会补选一名董事。经控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司推荐，董事会提名委员会提名唐朝盛先生为董事候选人（简历附后）。独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：董事候选人的提名程序以及审议该事项的董事会会议召集和召开方式，均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格。

该议案须提交股东大会审议。

十四、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于奈作鑫先生辞职的议案》。奈作鑫先生因工作调动，请求辞去其在公司担任的副总经理职务。董事会同意其辞去副总经理的职务，并感谢其在任职期间为公司做出的贡献。

十五、以６票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《召开２０１０年度股东大会的议案》。公司于２０１１年５月１７日上午９．００在辽宁省本溪市本钢宾馆召开２０１０年度股东大会（内容详见公司２０１１－００８号公告）。

特此公告

本钢板材股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十日

附：董事候选人简历：

唐朝盛：男，４８岁，研究生学历，高级会计师。历任本溪钢铁（集团）有限责任公司大连耐火材料有限公司总会计师；本溪钢铁（集团）有限责任公司审计部一处处长；北台钢铁（集团）有限责任公司北营公司总会计师；现任本钢集团有限公司财务部代部长。

该人未持有公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１１－０１０

本钢板材股份有限公司

第五届监事会第五次会议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本钢板材股份有限公司第五届监事会第五次会议于２０１１年４月１８日在公司接待会议室召开，会议应到监事５人，实到监事５人，会议由监事会主席刘俊有先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

一、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了２０１０年度《监事会报告》，该议案须提交股东大会审议；

二、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的二○一○年年度报告进行了审核，认为年度报告所载资料内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案须提交股东大会审议；

三、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２０１０年度财务决算报告》，该议案须提交股东大会审议；

四、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２０１０年度利润分配议案》，该议案须提交股东大会审议；

监事会一致认为，此议案符合相关法律、法规的要求，并结合公司的自身情况，切实可行。

五、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２０１１年第一季度报告》；

六、以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于聘任２０１１年度会计审计机构的议案》，该议案须提交股东大会审议；

七、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２０１１年度投资框架计划的议案》，该议案须提交股东大会审议；

八、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《关于重新签订＜原材料和服务供应协议＞的议案》；该议案须提交股东大会审议。

九、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《关于日常关联交易的议案》，该议案须提交股东大会审议；

十、以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。监事会认为，报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，进一步建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行监督充分有效。 ２０１０年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

十一、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《关于修改公司章程的议案》；该议案须提交股东大会审议。

十二、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《关于计提存货跌价准备、坏账准备的议案》。该议案须提交股东大会审议。

十三、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《召开２０１０年度股东大会的议案》。

监事会对公司２０１０年度有关事项发表的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关条款，着重从日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益，监事会对报告期内有关情况发表独立意见如下：

（１）、公司依法运作情况

在报告期内，监事会参加和列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司决策程序符合国家法律、法规，公司建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理层在执行公司职务时，符合公司章程和规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司监事会认为，公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽职，忠于职守，生产经营决策正确，企业管理严格、高效。

（２）、检查公司财务的情况

本年度会计报表由立信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和生产经营成果。

特此公告。

本钢板材股份有限公司监事会

二○一一年四月二十日

证券代码：000761 200761 证券简称：本钢板材 本钢板B 编号：2011-011

本钢板材股份有限公司

2011年度投资框架计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年，是国家"十二五"发展规划开局之年，是我国全面建设小康社会的关键时期，也是深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期。世界经济结构加快调整，国内经济保持经济平稳较快发展、调整经济结构经济回升向好势头。2011年本钢板材股份有限公司面临严峻的挑战和考验，牢固树立机遇意识和紧迫意识，把握好政策实施的力度、节奏，乘势而上，加速推进重点工程建设，壮大企业发展实力。重点放在调整产品结构、提升产品档次、解决重大资源问题和节能环保的项目。全年计划安排51项重点技术改造项目，2011年当年投资35.74亿元，其中，转年项目18项，投资25.9亿元；新开项目15项，投资9.56亿元。安排前期工作24项，投资0.28亿元。

一、快速推进"十一五"重点规划项目建设收尾进度，确保各项目高质量、高水平按期投产并达产达效。

主要项目包括：转炉系统节能环保改造及180吨脱磷转炉、板坯火焰清理、硅钢工程、汽车用电镀锌板生产线工程、废钢二期、不锈钢冷轧20万吨生产线、信息化等转年项目；新开工项目新建三冷轧工程、热连轧新建平整分卷机组、新建能源管控中心、3#焦炉大修改造、8#、9#焦炉煤调湿、污水处理厂扩容及深度处理、南山铁精矿料场、除盐水系统改造工程。

上述项目总投资307261万元，拟申请银行贷款150000万元，自有资金157261万元。具体内容如下：

1、转年项目投产情况

转炉系统节能环保改造及180吨脱磷转炉中3#转炉2011年12月完成、其余两座转炉2013年底完成，板坯火焰清理2011年9月投产，硅钢工程2010年8月主体工程试生产、2011年年底配套设施完成，废钢二期2013年12月完成，不锈钢冷轧20万吨线2012年4月投产，汽车用电镀锌板生产线工程2012年底投产。

2、新开工项目

（1）新建第三冷轧厂工程

项目总投资550000万元，年产冷轧板220万吨，主要内容为酸洗轧机联合机组、三条连续退火机组、重卷机组、纵剪机组、包装机组、磨辊间设备、酸再生机组和公辅设施等配套工程。预计项目达产后，年新增销售收入1067000万元，新增利润105586万元，税金35038万元。该项目已履行当地主管部门备案。由于厂址选址变化，2010年只开展总图布置、工艺布置等前期工作。计划2011年开工建设，开展初步设计，进行一条连退线订货和场地平整，待投资确定，时机成熟，下达实施计划，预计2011年投资20000万元。

（2）热连轧新建平整分卷机组

热连轧厂新建三热轧生产线后，其产品规格、强度、轧制精度及生产效率等各个方面都基本达到国际先进水平。为满足市场对高表面要求、高强度要求、高精度要求的热轧冲压板需要，拓宽产品销售渠道，进一步提高轧机生产效率，便于生产和发车组织，提高热轧产品整体效益，在北部钢卷包装发车线建设平整机组一套。

项目主要内容是新建一条现代化的2250mm热轧平整分卷机组，年生处理热轧板卷80万吨；配套进行机组必要的公辅设施。项目预计总投资9688万元。

2011年计划投资6785万元，完成2250mm热轧平整分卷机组主体工程，预计2012年10月投产，该项目已履行当地主管部门备案。

（3）新建能源管控中心

为完善能源信息的采集、存储、管理和利用，对能源系统采用数字化管理，减少运行管理成本，节约能源和改善环境，拟新建能源管控中心。主要建设内容：建设公司级管控一体化计算机系统，总体目标是实现一体化能源监控、调整和管理，集中控制、集中管理，现场无人值守，达到当前国内先进水平。项目总投资25000万元，建设周期3年。

2011年完成初步设计、动迁及部分设备订货，待投资确定，时机成熟，下达实施计划，预计2011年投资5000万元，该项目已履行当地主管部门备案。

（4）3#焦炉大修改造

淘汰现有4.3米3#焦炉，原地新建1座6米60孔焦炉及配套干熄焦设施，年产焦炭60万吨。工程总投资45000万元，该项目已履行当地主管部门备案。项目主要建设内容：备煤系统、炼焦系统、干熄焦系统、煤气净化系统、配套干熄焦及公用辅助设施。项目建成后，年可节标准煤24394吨。

该项目可研已经完成，计划2011年开展初步设计、动迁等，待投资确定，时机成熟，下达实施计划，预计2011年投资20000万元。

（5）8#、9#焦炉煤调湿

通过新增皮带机、干燥机、除尘器、废气管道抽风机等设备和供电、供水系统改造，建设一条焦煤入炉煤调湿生产线。项目建成后，可年处理炼焦煤200万吨，节能折合标准煤1.25万吨。年增加销售收入3603万元，利润1702万元，税金426万元。工程总投资10771万元，项目建设期为12个月。

该项目可研已经完成，计划2011年开展初步设计、动迁等，待投资确定，时机成熟，下达实施计划，预计2011年投资2000万元。

（6）污水处理厂扩容及深度处理

本钢现有污水处理厂设计处理量为12.5万t/d，由于没有上脱盐深度处理设施及排水量增加，需对现有污水处理厂进行改造，增加8万t/d污水处理能力和深度处理规模6万t/d。主要工程内容：提升泵站、混合配水构筑物设施、高密度沉淀池、v型滤池、超滤、反渗透构筑物、供配电设备、自动控制系统、输水管道等。建设工期15个月。该工程总投资27779万元，项目建成投产后，每年可回收污水7482万t，每年可创造经济效益14740万元。环境效益：每年可减排COD 2300吨、BOD 438吨、悬浮物3400吨。

该项目可研已经完成，计划2011年开展初步设计、动迁等，待投资确定，时机成熟，下达实施计划，预计2011年投资5000万元。

（7）南山铁精矿料场

为解决兴安料场储料能力不足及冬季多储地方矿保生产的问题，在石灰石矿南山废弃采场约9万平区域新建一精矿料场。建设规模：新增2个料条，满足储存60万吨铁精矿的能力（其中地方矿50万吨，南芬自产矿10万吨）。主要建设内容：新增2台堆取料机、输煤通廊、混匀料仓、火车装车槽、汽车衡、检化验室及公辅设施。计划投资1.8亿元，建设工期1年。

该项目正在开展方案设计，向市主管部门申请备案后开展初步设计等工作，待投资确定，时机成熟，下达实施计划，预计2011年投资8000万元。

（8）除盐水系统改造工程

发电厂现有软水系统的处理工艺落后，运行时间长，设备老化以及软化水只能去掉大部分硬度，导致用户设备结垢，增加检修频率，同时出水水质达不到要求，酸碱耗增加，制水能力下降，以及今后新增除盐水用量的实际情况，公司计划拆除现有软水站和除盐水预处理系统，在食堂和周边区域建设2400t/h的预处理系统和1200t/h的除盐水反渗透系统，并预留400t/h的除盐水扩建条件，保留现有1200t/h除盐水离子交换工艺系统。预计投资2.1亿元，建设期2年。

该项目可研完成，向市主管部门申请备案后开展初步设计等工作，待投资确定，时机成熟，下达实施计划，预计2011年投资8000万元。

二、产品研发、提高质量、工艺配套、工序完善、保产改造

主要项目有：转年项目热轧1700轧机IGCT改造和炉区电控系统改造、1700线R1轧机改造和1#卷板机机前导尺改造、铁路运输调度指挥信息系统、铁路客专配套、太子河变电所至本钢66KV供电线路、供电网络完善、马耳岭选矿配套化验室改造、厂区整治等；新开工项目特钢轧钢车间达产达效改造、炼钢厂铸机改造、板材公司MES项目、2011年三级计量、供电厂南芬车间变电所及66KV线路改造等。

上述项目总投资27350万元，拟申请银行贷款13000万元，自有资金14350万元。项目计划2010年-2011年建成。

经济效益分析，此类项目是以产品研发、提高质量、工艺配套、工序完善为主要目的，其经济效益体现在全年经济指标中。

三、节能减排、环保治理、循环经济

主要项目有：转年项目265烧结机脱硫、265烧结机余热利用、转炉过热蒸汽改造及节能、环保专项。此类项目已经在本溪市经委备案。

上述项目总投资20007万元，拟申请银行贷款10000万元，自有资金10007万元。项目进度2010年-2011年底投产。

经济效益分析，此类目是以节能减排为目的，既体现社会效益，又体现企业节能减排指标改善。

四、前期工作

除安排上述实施计划外，2011年还将开展本溪不锈钢冷轧、1#转炉不锈钢冶炼、新建连续退火炉、除盐水改造、三电改造、CCPP发电项目、饱和蒸汽发电、10#锅炉改造、合资配送中心等24项前期工作,前期费用2780万元。待各项目方案确定后，时机成熟公司将研究下达实施计划。

投资风险分析：以上2011年投资项目符合国家安全、环保、节能、降耗、可持续发展的大政方针。因此项目本身不存在着投资风险的，关键是技术的可行性和先进性。由于公司在该类项目上采用了先进成熟的技术，因此，其技术风险是可控的。

特此公告

本钢板材股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十日

证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１１－０１２

本钢板材股份有限公司

２０１１年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易主要内容

公司与本钢集团相继订立了《土地使用权租赁合同》、《土地使用权租赁合同补充协议》、《土地使用权租赁合同补充协议（二）》及《原材料和服务供应协议》，明确了交易内容和定价原则。即本钢集团向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售给本钢集团产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资等。

公司以２０１０年度关联交易实际发生额和２０１１年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对２０１１年度与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计。本次关联交易于２０１１ 年４ 月１８日通过董事会决议，提交股东大会审议。

二、关联方介绍＠？？　？？１．本钢集团有限公司

法定代表人：张晓芳

成立日期：２０１０年１１月２５日

注册资本：１００亿元

经营范围：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行（以上项目限子公司经营）、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁（以上项目限分公司凭许可证经营）、钢材调剂、废油收购。

黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售，冶炼设备检修、机械加工、棒材、线材生产与销售，钢材轧制、焦炭生产，五金交电、电器机械修理，电力生产，普通机械、建筑材料、冶金炉料、燃料（不含煤炭）、干渣、渣铁生产、加工、销售。

本钢集团有限公司间接持有本公司８２．０７％的股份，是本公司的控股股东，持有本公司２，５７３，６３２，４２０．００股。本钢集团有限公司于２０１０年１１月２５日成立．。

２０１０年１２月３１日，本钢集团有限公司总资产１，２１３．０１ 亿元，总负债９１２．９０ 亿元，资产负债率７５．２６％，所有者权益 ３００．１１ 亿元，２０１０年度利润总额１２．０３亿元（以上数据未经审计）。

三、２０１１年预计关联交易标的基本情况

注：

１、２０１１年预计向本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司采购铁精矿、石灰石６００，０００万元，比２０１０年增加１７．６亿元，主要是预计２０１１年向本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司采购量和采购价格增加。

２、２０１１年预计向本钢浦项冷轧薄板有限责任公司采购冷硬板等４５０，０００万元，比２０１０年增加１４．９亿元，主要是预计２０１１年采购量增加及市场价格上升影响冷硬板采购价格上升所致。

３、由于本钢集团有限公司新设成立，公司预计向新增加子公司采购增加原辅料等４亿元。

４、２０１１年公司预计通过本钢集团香港有限公司采购原辅料，预计增加１０亿元。

５、由于本钢集团有限公司新设成立，公司预计向新增加子公司销售原辅料等５亿元。

６、２０１１年预计向大连波罗勒钢管有限公司、辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司、本钢浦项冷轧薄板有限责任公司销售钢板及特殊钢９６．６５亿元，比２０１０年增加１９．６亿元，主要是预计２０１１年销售价格上涨及销售量增加所致。

７、预计２０１１年向本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司、本溪钢铁（集团）建设有限责任公司、本钢耐火材料有限公司销售原辅料２８．７亿元，比２０１０年增加５．０８亿元，主要是预计２０１１年销售价格上涨等所致。

四、定价政策依据

按照公司与本钢集团订立的《原材料和服务供应协议》和《土地使用权租赁合同》及补充协议所明确的交易内容和定价原则。

主要定价原则是，有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格的按完全成本加国家附加税金加合理利润做为定价标准。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本公司具有独立、完整的产供销体系。公司为保证资源的稳定可靠供应，主要原料矿粉需从本钢集团公司采购，同时向本钢集团各单位提供能源动力、辅料、备件；由于集团公司控股的子公司需要购进公司产成品作为继续深加工的原料，对本钢集团的产品销售仍会发生；同时公司也接受本钢集团各单位提供修理、劳务、职工培训等其他综合服务。

为了充分利用本钢集团在海外的营销、采购渠道，本公司通过本钢集团下属的全资子公司本钢国贸公司代理公司的进出口业务。

上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易，保证了公司原材料采购、产品销售渠道的畅通，保证公司生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司和全体股东的利益。

六、关联交易的表决程序及独立董事的意见

公司已于２０１１年４月１８日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事张晓芳女士对该议案回避了表决。其余５名非关联董事一致同意，同意票数超过半数。＠　？？？？公司三位独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与关联方进行的该项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于维护公司全体股东的利益。

特此公告。

本钢板材股份有限公司董事会

二○一一年四月二十日

证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１１－０１３

本钢板材股份有限公司

重大事项进展暨继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在全力推进２０１１年度非公开发行股票相关工作。本次非公开发行股票涉及向控股股东收购资产。交易金额不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

目前相关中介机构已进场，正在对非公开发行方案进行论证，具体方案尚需与控股股东和相关部门进行沟通协商。有关本次非公开发行事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，经本公司申请，公司股票自２０１１年４月２０日起继续停牌，公司股票复牌时间预计不迟于２０１１年５月４日。

停牌期间，公司将加快推动本次非公开发行相关工作，及时披露相关事项进展情况。

特此公告。

本钢板材股份有限公司

董事会

二０一一年四月二十日

附件

本钢集团有限公司与本钢板材股份

有限公司原材料和服务供应协议

中国．本溪

２０１１年４月１８日

原材料和服务供应协议

甲方：本钢集团有限公司

地址：辽宁省本溪市平山区永丰街１０３号

法定代表人：张晓芳 董事长

乙方：本钢板材股份有限公司

地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路１８号

法定代表人：张晓芳 董事长

鉴于：

１、甲方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的国有独资的有限责任公司，现间接持有乙方８２．０７％的股份，是乙方的实际控制人；

２、根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，甲方及甲方下属子公司与乙方及乙方下属子公司间存在的一定数量的相互供应和服务项目，为关联交易；

３、甲方在签署本协议时，已承诺在本协议生效时，将得到其与乙方可能存在供应和服务项目的下属子公司（乙方除外）的充分授权，甲方将使该等子公司同意且承诺其与乙方发生的供应和服务项目按本协议约定，严格履行本协议中各项义务；乙方在签署本协议时已承诺在本协议生效时，将得到其与甲方可能存在供应和服务项目的下属子公司的充分授权，乙方将使该等子公司同意且承诺其与甲方发生的供应和服务项目按本协议约定，严格履行本协议中各项义务；（上述授权书在本协议生效时将作为本协议的附件。）

为规范甲、乙双方的关联交易行为，保护双方的合法权益，经双方充分协商，确定协议内容如下：

第一条 定义

在本协议中，除非另有定义，下述概念具有以下含义：

本钢集团：本钢集团有限公司及其子公司（但不包括本钢板材股份有限公司）；

板材公司：本钢板材股份有限公司及其子公司；

子 公 司：本协议签订时存在的控股子公司、参股子公司及在本协议有效期内形成的控股子公司、参股子公司；

分 公 司：不具有法人资格的独立生产或服务单位；

会计年度：每年１月１日起至１２月３１日止的会计年度；

协议服务：指原材料（一方的产品为另一方的原材料的，本协议中确定为原材料供应服务）供应服务、辅助材料供应服务、公用事业供应服务、支持性服务；本钢集团向板材公司提供的土地租赁服务、本钢集团向板材公司提供的２３００ｍｍ热轧机生产线租赁服务；

国家定价：指县级以上人民政府以及有关部门按照法律法规之规定发布的企业必须执行的价格；

市场价格：提供相同或类似服务的商业市价，确定收费标准所依据的市场价格时应考虑到下列因素：

（１）附近地区（如无附近地区，则为中国境内）提供类似服务的商业市价；或

（２）如无上述之商业市价，则为本钢集团或板材公司向独立第三方提供或者获得相同服务时收取或支付的费用；

完全成本：指制造成本、管理费用、财务费用、销售费用之和，对于本钢集团分公司提供的服务，完全成本是指制造成本、管理费用、财务费用、销售费用及该分公司应合理分担的本钢集团管理费用、财务费用之和；对于板材公司分公司提供的服务，完全成本是指制造成本、管理费用、财务费用、销售费用及该分公司应合理分担的板材公司管理费用、财务费用之和；

国家附加税金：指城建税、教育费附加、地方教育费附加之和及本协议签订后国家调整、增减的相关附加税金之和

合理利润：以完全成本为基数，上浮５％－１０％为合理利润，每半年确定一次；

中 国：指中华人民共和国。

第二条 协议服务

１、本钢集团应按板材公司要求的数量，在板材公司可能具体规定的时限内，向板材公司提供本协议确定的主要原材料、辅助材料、支持性服务，并按照本协议所规定的定价原则确定的价格标准收费。板材公司应最迟于每月２５日前就下月实际所需的协议服务向本钢集团发出通知。

２、板材公司在保证正常生产的前提下，应按本钢集团要求的数量，在本钢集团可能具体规定的时限内，向本钢集团提供本协议确定的主要原材料（板材公司产品）、公用事业、支持性服务，本钢集团应最迟于每月２５日前就下月实际所需的协议服务向板材公司发出通知。

３、对于每项协议服务，双方同意按对方合理要求的任何条件提供。

第三条 额外服务

如果板材公司要求本钢集团提供或促使提供协议服务以外的额外服务，双方商定：

１、本钢集团应尽合理努力，提供板材公司所要求的服务。

２、双方应互相协商确定提供额外服务的条款和条件。

３、提供服务的条款和条件（包括但不限于价格）应始终等于或优于本钢集团向独立第三方提供类似服务的条款和条件。

４、如本钢集团能提供该额外服务，双方应按本协议的有关规定签订相应的服务协议。

第四条 收费标准

一、本钢集团向板材公司提供协议服务按如下原则确定收费标准：

１、原材料供应服务

１．１ 铁精矿：

铁精矿的价格为：铁精矿的交易价格不高于上一半年度从巴西、澳大利亚等进口铁精矿进口到岸的海关平均价格加上从港口到板材公司的内陆运费、港杂费，再加上品位调价。

品位调价以板材公司上一半年度进口铁精矿加权平均品位为基础，铁精矿品位差每降低或上升一个百分点，价格下调或上调１０元／吨。

１．２ 球团矿

对于本钢集团向板材公司提供的球团矿，双方同意按市场价格执行。

１．３ 废钢

对于本钢集团向板材公司提供的废钢，价格由双方在不高于上一个月板材公司向独立第三方采购相同品质废钢加权平均值的范围内协商确定。

１．４ 钢坯

对于本钢集团向板材公司提供的钢坯，当月钢坯价格按当期同品质钢坯市场价格确定。

如无当期市场价格可按当月完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准。

１．５ 冷硬板

对于本钢集团向板材公司提供的冷硬板，双方同意按如下原则确定价格：当月冷硬板价格等于上一个月板材公司对独立第三方销售相同品质热轧板产品的加权平均价格加上３６３元加工费确定，加工费每年核定一次。

１．６ 冷板、镀锌板销售业务

对于本钢集团向板材公司下属销售子公司提供的冷板、镀锌板，双方同意按市场价格执行。

１．７进口铁精矿

对于本钢集团香港子公司向板材公司提供的进口铁精矿，双方确定以本钢集团香港子公司的采购价格与板材公司延期付款期间本钢集团香港子公司所承担的融资费用之和为交易价格；该价格不得高于板材公司同期采购相同品质的铁精矿的平均价格与板材公司延期付款期间境内的同期贷款利率计算的利息之和。

２、辅助材料供应服务

对于本钢集团向板材公司提供的石灰、耐火材料 、辅料等辅助材料，双方同意按市场价格执行。

３、支持性服务

３．１ 土地租赁

对于本钢集团向板材公司提供的土地使用权租赁服务，双方同意按本溪钢铁（集团）有限责任公司与板材公司现正在履行的《土地使用权租赁协议》及补充协议所确定的定价原则确定租赁价格。

３．２ ２３００ｍｍ热轧机生产线租赁

对于本钢集团向板材公司提供的２３００ｍｍ热轧机生产线租赁服务，双方同意按本溪钢铁（集团）有限责任公司与板材公司签订的《租赁协议》所确定的租金原则确定租赁价格。

３．３ 运输

对于本钢集团向板材公司提供的汽车运输、铁路运输服务，双方同意，按市场价格执行。

３．４ 备品备件

对于本钢集团向板材公司提供的由本钢集团自加工的备品备件服务，双方同意按市场价格执行。

３．５厂房维修、设备检修及维护

对于板材公司不能自行完成的厂房维修、设备检修及维护，本钢集团同意提供厂房维修、设备检修及维护服务，维修费用根据工作难度及工作量确定。

３．６代理服务

在板材公司取得进出口经营权之前，板材公司的进出口业务由本钢集团代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，进出口货物的代理费用由双方按具体代理事项在进出口货物总值的０．５％－１．５％的范围内协商确定。

板材公司取得进出口经营权后，有权通知本钢集团终止代理关系；本钢集团为板材公司的非独家代理，板材公司有权选择独立第三方完成代理业务。

３．７工程设计服务

对于本钢集团向板材公司提供的工程设计服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

３．８工程建设服务

对于本钢集团向板材公司提供的工程建设服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

３．９供暖服务

对于本钢集团向板材公司提供的供暖服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

３．１０文印、报纸、媒体及其它出版物服务

对于本钢集团向板材公司提供的文印、报纸、媒体及其它出版物服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

３．１１教育设施及服务

对于本钢集团向板材公司提供的教育设施租赁服务、职业技术教育、在职职工培训服务，双方同意按照市场价格作为收费标准。

３．１２办公用房的定价

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的办公用房，双方同意按市场价格作为收费标准。

３．１３公务车服务

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的公务车服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

３．１４物业管理服务

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的物业管理服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

３．１５包装服务

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的包装服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

３．１６劳动保护服务

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的劳动保护用品服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

３．１７ 加工服务

对于板材公司委托本钢集团进行热轧板平整所发生的加工费用，双方按本钢集团实际加工成本确定加工费为７３元／吨，该加工费每年核定一次。

对于板材公司委托本钢集团进行低品位矿粉加工所发生的加工费，双方按本钢集团选矿相关工序实际加工成本进行确定加工费为５０元／吨，该加工费每年核定一次。

对于板材公司委托本钢集团对部分含铁资源（钢渣、沉泥等）进行加工所发生的加工费用，双方按本钢集团相关工序实际加工成本进行确定为：

钢渣精矿粉：加工费为３２５元／吨；

沉泥干粉：加工费为１５４元／吨；

小品种混合料：加工费６４元／吨；

加工费每年核定一次。

３．１８ 钢材

对于本钢集团向板材公司提供的钢材（包括但不限于板材、长材、铸管等），当月钢材价格等于本钢集团上一个月对独立第三者销售相同品质产品的加权平均价格。

３．１９商标使用服务

“本钢牌”商标（注册证号１４９３８９）是本钢集团全资子公司本溪钢铁（集团）有限责任公司于１９８１年在国家工商行政管理局商标局注册，于２００３年续展，续展期限至２０１３年，使用范围为：钢材、带钢、金属制品、钢丝、钢管、钢坯、薄钢板、中厚板、生铁、铁精矿。该商标由本溪钢铁（集团）有限责任公司持有。

本钢集团许可板材公司在上述范围内无偿使用“本钢牌”商标销售产品，板材公司不得再许可他人使用。本钢集团不再许可任何第三方在与板材公司相竞争的产品上使用该商标，已经与第三方签署相关许可使用协议的，应在原定范围内继续使用，到期不再续签。

本钢集团保证本溪钢铁（集团）有限责任公司合法持有“本钢牌”商标，如存在权利瑕疵，应赔偿因此给板材公司造成的损失。

本钢集团保证“本钢牌”商标的有效性，续展“本钢牌”商标由本溪钢铁（集团）有限责任公司负责，费用由本溪钢铁（集团）有限责任公司承担。如因本钢集团的原因造成该商标失效，本钢集团应赔偿因此造成的板材公司的损失。

如有第三方非法使用“本钢牌”商标的侵权行为，由本溪钢铁（集团）有限责任公司向第三方主张权利。

板材公司保证使用“本钢牌”商标销售的产品的质量。

板材公司在任何时候，有权注册自己的商标。

３．２０原燃材料、辅料、设备、备品备件

对于本钢集团向板材公司提供的原燃材料、辅料、设备、备品备件等代为采购服务，双方同意按本钢集团的采购价格加０．５－１．５％的采购费用作为定价标准。

二、板材公司向本钢集团提供协议服务按如下原则确定收费标准：

１、原材料供应服务

１．１热轧薄板

对于板材公司向本钢集团提供的公司产品——热轧薄板，双方同意按如下原则确定价格：当月热轧薄板价格等于上一个月板材公司对独立第三者销售相同品质产品的加权平均价格。

１．２焦炭、球团、化工产品

对于板材公司向本钢集团提供的由板材公司自行生产的焦炭产品、球团、化工产品，双方同意按市场价格执行。

１．３钢坯

对于板材公司向本钢集团提供的钢坯，当月钢坯价格按当期同品质钢坯市场价格确定。

如无当期市场价格可按当月完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准。

１．４炼钢渣、炼铁渣（水渣）

对于板材公司向集团公司提供的炼钢渣、炼铁渣（水渣） 由集团公司负责处理，双方同意按市场价格确定。

２、公用事业服务

对于板材公司向本钢集团提供的氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气、汽、净水、新水、环水、软水、电话等公用事业服务，双方同意按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准；

对于板材公司向本钢集团提供的电力，双方同意按国家定价加转供成本作为定价标准。

转供成本 ：为板材公司供电厂发生的供电制造成本、管理费用、财务费用及该厂应合理分担的板材公司的管理费用、财务费用之和分摊到每一供电单位的费用。

３、支持性服务

３．１ 运输

对于板材公司向本钢集团提供的铁路运输服务，双方同意，按国家定价执行。

３．２ 原燃材料、辅料、设备、备品备件

对于板材公司向本钢集团提供的原燃材料、辅料、设备、备品备件等代为采购服务，双方同意按板材公司的采购价格加０．５－１．５％的采购费用作为定价标准。

３．３ 质量检测、计量、检斤

对于本钢集团不能自行完成的质量检测及分析、计量、检斤，板材公司同意提供质量检测及分析、计量、检斤服务，所需费用按国家定价执行。

３．４ 研究开发服务

对于本钢集团不能自行完成的研究开发，由板材公司提供服务，所需费用按国家定价执行。

三、其他约定

１、就协议服务所支付的价格应为：

（１）如存在国家定价，则为国家定价；

（２）如无适用的国家定价，则为该协议服务的市场价格；

（３）如无适用的市场价格，则为完全成本加国家附加税金加合理利润；

（４）其它双方约定的价格。

２、对本协议适用国家定价的协议服务，如现时无适用的国家定价，则双方应按上款（２）（３）（４）之顺序确定收费标准。

在将来任何时间，出现可适用的国家定价时，应适用国家定价。若在将来任何时间，无适用的国家定价，但出现可适用的市场价格，应适用市场价格，除非双方另有约定。

３、若需要以完全成本确定价格，提供服务方应提供有关的账册或成本记录，由双方定期核定，作为下一个期间的收费标准。核定期间双方确定为六个月。

完全成本每年的调整幅度不得超过中国政府或有关部门公布的上一年度生产资料通货膨胀率。

第五条 结算方式

１、对于本钢集团与板材公司之间的服务项目的结算，双方参照有关服务的商业惯例确定。

２、对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方再对有关价款进行结算。

第六条 质量标准

双方按下列顺序确定适用于有关产品或服务的质量标准：

１、国家标准；

２、行业标准；

３、企业标准；

４、企业现行质量规定；

５、双方约定的其他标准。

具体的质量标准在相应的附表中规定。

第七条 数量

１、在前一个年度末，由双方协商确定本年度的供应数量计划，该计划可由双方不时调整。

２、如因一方生产能力的扩大而需求数量增大，对方应努力相应地提高供应能力。

３、一方应在满足对方的需求后，才可向第三方提供有关的产品及服务。

第八条 声明、担保和保证

１、本钢集团向板材公司保证：本钢集团及其子公司已全部知悉本协议的全部内容，本钢集团授权本钢集团有限公司与板材公司签署本协议，本协议对本钢集团发生法律效力。

２、板材公司向本钢集团保证：在本协议有效期内，如本协议的议定服务由板材公司的子公司提供，板材公司保证其子公司履行本协议。

３、本钢集团和板材公司分别向对方保证：

（１）向对方提供的服务不逊于同等条件下向任何第三方提供的同等协定服务；

（２）在供应任何协议服务的有关方面，给予对方优先于任何第三方的权利。双方同意在一方不按有关价格和质量标准提供协议服务的情况下，对方有权选择第三方提供该项协议服务；

（３）就提供任何一项协议服务的方式及任何必要的补充条款共同协商。有关提供任何一项协议服务的方式和条款，在双方另行达成补充协议之前，应按本协议的规定和提供该项服务的原有方式和条款执行；

（４）本协议是有效且有约束力的协议，可根据其条款强制执行；

（５）保证采取一切合理措施降低成本。

第九条 附件、附表

１、本钢集团与本协议有关的子公司知悉且同意本协议的全部内容，并同意授权本钢集团有限公司与板材公司签署本协议的文件作为本协议的附件一。

２、板材公司与本协议有关的子公司知悉且同意本协议的全部内容，并同意授权板材公司与本钢集团有限公司签署本协议的文件作为本协议的附件二。

３、双方就本协议的修改、变更或补充作为本协议的附件，与本协议具有同等效力；

第十条 协议权利与义务的转让

１、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。

２、本协议包含了双方与本协议交易有关的全部协议，并取代双方先前与该等交易有关的所有协议。

第十一条 终止协议服务

１、若一方在某项协议服务上严重违反本协议的条款并且未能在另一方指定的合理时间内纠正其行为，则另一方可以在合理的时间内提前书面通知对方终止该项协议服务的提供或接受。

２、除非双方另有约定，在不违背本条第三款的前提下，任何一方可向另一方以合理的时间提前书面提出终止某项协议服务的提供或接受的要求。

３、如果板材公司未能方便地从附近地区第三方获取某项协议服务，本钢集团不得终止提供该项协议服务。

４、如在将来任何时间中止某项协议服务，本协议规定的其它任何协议服务不应受到影响。

５、本协议的终止不会影响任何一方在本协议项下已经发生的任何权利或义务。

６、倘若本钢集团或板材公司因其进行清算或停业，而无法履行其于本协议项下的义务，则本协议应自动终止。但如果任何一方因为重组或合并而影响其对本协议的履行能力，则应得到对方事前之合理同意。

７、如果本协议的任何条款在任何时间成为非法、无效或不可强制执行，其它的条款不得在任何方面受到影响。

第十二条 公告

任何一方未经另一方书面同意不得泄露或容许任何人泄露与本协议事项或任何附属事项有关的内容，但根据法律、法规或监管机关规定或为板材公司Ｂ股或Ａ股上市规则而作出公告的事项，应依有关规定或要求公告。

第十三条 违约责任

１、双方保证按照本协议规定的质量、数量、时间提供协议服务，不给对方造成或带来任何损失、损害。否则，违约方应赔偿对方因此造成或带来的一切损失和为减少损失而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）。

２、因不可抗力的原因造成本协议的一方不能履行合同义务时，遭受不可抗力的一方应立即书面通知对方，并可在受不可抗力影响的范围内免责。但在不可抗力的原因消失后，应继续履约。

第十四条 纠纷或争议的解决

因本协议发生或与本协议有关的一切争议或纠纷，双方应通过友好协商解决，达不成协议的，应向有管辖权的人民法院起诉。

第十五条 期限

本协议有效期从２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。

第十六条 准据法

本协议应受中国法律管辖并根据中国法律解释。

第十七条 通知

根据本协议，双方送达任何通知的地址应为本协议本钢集团和板材公司之法定地址。

第十八条 协议生效

本协议经双方签署后，自板材公司股东大会通过之日起生效。

第十九条

本协议自板材公司股东大会通过之日起生效。

第二十条 本协议一式四份，双方各持两份，具有同等法律效力。

甲方：本钢集团有限公司

法定代表人或授权代表：

乙方：本钢板材股份有限公司

法定代表人或授权代表：

二○一一年四月十八日