证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：财通证券有限责任公司

　　（住所：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心

　　２０１、５０１、５０２、１１０３，１６０１－１６１５，１７０１－１７１６室）

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）公司不得修改公司章程中的前项规定。”

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司的控股股东浙江日月首饰集团有限公司（简称“日月集团”）和其他股东永盛国际投资集团有限公司（简称“永盛国际”）、日月控股有限公司（简称“日月控股”）、绍兴县携行贸易有限公司（简称“携行贸易”）、绍兴县鑫富投资有限公司（简称“鑫富投资”）分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。

本公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。

本公司股东绍兴县联众投资有限公司（简称“联众投资”）、绍兴县博时投资有限公司（简称“博时投资”）、绍兴县永丰商务咨询有限公司（简称“永丰商务”）、浙江恒瑞泰富实业有限公司（简称“恒瑞泰富”分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２００９年９月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关浙江明牌珠宝股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“明牌珠宝”）首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］４８５号”文核准，本公司公开发行人民币普通股６，０００万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售１，２００万股，网上发行４，８００万股，发行价格为３２．００元／股。

经深圳证券交易所《关于浙江明牌珠宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］１２２号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“明牌珠宝”，股票代码“００２５７４”；其中，本次公开发行中网上发行的４，８００万股股票将于２０１１年４月２２日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，故本上市公告书与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１１年４月２２日

３、股票简称：明牌珠宝

４、股票代码：００２５７４

５、首次公开发行后总股本：２４，０００万股

６、首次公开发行股票增加的股份：６，０００万股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节重要声明与提示”）。

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的１，２００万股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的４，８００万股股份无流通限制及锁定安排。

１１、公司股份可上市交易日期：

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：财通证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

１、中文名称：浙江明牌珠宝股份有限公司

２、英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｍｉｎｇ Ｊｅｗｅｌｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

３、注册资本：１８，０００万元（本次发行前）；２４，０００万元（本次发行后）

４、法定代表人：虞兔良

５、住所：浙江省绍兴县福全工业区

６、经营范围：生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品；销售生产产品。

７、主营业务：专业从事珠宝首饰的设计、生产和销售，主要产品包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品。

８、所属行业：其他制造业（行业代码：Ｃ９９）

９、电话：０５７５－８４０２５６６５

１０、传真：０５７５－８４０２１０６２

１１、电子邮箱：ｉｎｆｏ＠ｍｉｎｇｒ．ｃｏｍ

１２、公司网址：ｗｗｗ．ｍｉｎｇｒ．ｃｏｍ

１３、董事会秘书：曹国其

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

注：本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股份情形。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东基本情况

公司控股股东为日月集团，成立于１９９５年１２月２５日，注册资本人民币７，０００．００万元，法定代表人虞阿五，住所为绍兴县福全镇，根据最新营业执照（３３０６２１０００１０９１１０）经营范围为实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。除本公司外，日月集团控制或共同控制的公司情况如下：

截至２０１０年１２月３１日，日月集团的总资产为１５４，７６０．９４万元，净资产为９５，６６７．８０万元，２０１０年度实现净利润为２７，５２４．５０万元（以上数据已经绍兴天源会计师事务所有限责任公司审计）。

（二）实际控制人基本情况

公司实际控制人为虞阿五、虞兔良父子，截至本招股说明书签署之日，其通过公司股东日月集团、永盛国际、日月控股和携行贸易控制本公司８８．７２％股权。

虞阿五，男，中国国籍，１９４１年１０月出生，身份证号为３３０６２１１９４１１０２８＊＊＊＊，汉族，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。现任公司董事。

虞兔良，男，中国国籍，１９６３年１２月出生，身份证号为３３０６２１１９６３１２２０＊＊＊＊，汉族，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，ＭＢＡ，经济师。现任公司董事长兼总经理。

虞阿五、虞兔良投资情况：

（１）通过直接或间接方式控股日月集团１００％的股权，日月集团的股东构成如下：

注１：虞阿五、虞兔良直接持有绍兴县日月投资有限公司１２．２０％、８７．８０％股权，分别持有绍兴县携程贸易有限公司的１４．４４％、８５．５６％股权。

（２）虞兔良、虞阿五分别持有永盛国际８，０００股份、２，０００股份，分别持有其８０．００％、２０．００％的股权；

（３）虞兔良、虞阿五分别对日月控股出资５，０００万元、５，０００万元，分别持有日月控股５０．００％、５０．００％的股权；

（４）虞兔良对携行贸易出资４５９．５２万元，持有其６６．１７％的股份。

四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次公开发行后，公司股东总数为７０，８６４户，其中，前十名股东持股情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：６，０００万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为１，２００万股，占本次发行总量的２０％；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为４，８００万股，占本次发行总量的８０％。

二、发行价格：３２．００元／股，对应的市盈率为：

（１）４４．４４倍（每股收益按２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）３３．３３倍（每股收益按２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为１，２００万股，有效申购数量为２４，２４０万股，有效申购的中签率为４．９５０４９５％，认购倍数为２０．２０倍，有效报价不低于发行价格的股票配售对象为３２个；网上定价发行股票数量为４，８００万股，中签率为１．８５６３３９０７８９％，超额认购倍数为５４倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。

四、募集资金总额：１，９２０，０００，０００．００元

五、发行费用总额：本次发行费用共计６１，０７０，０００．００元，具体明细如下：

单位：元

每股发行费用１．０２元／股（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）。

六、募集资金净额：１，８５８，９３０，０００．００元。天健会计师事务所有限公司已于２０１１年４月１９日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔２０１１〕１２８号”《验资报告》。

七、发行后每股净资产：１０．６１元／股（按２０１０年１２月３１日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益：０．７２元／股（按２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自２０１１年４月６日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；

２、本公司所处的行业和市场未发生重大变化；

３、本公司采购价格或产品销售价格未发生重大变化；

４、本公司未发生重大关联交易事项；

５、本公司未进行重大投资；

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、本公司住所没有变更；

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、本公司无其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人情况

１、保荐人（主承销商）：财通证券有限责任公司

２、法定代表人：沈继宁

３、地址：杭州市杭大路１５号嘉华国际商务中心２０１、５０１、５０２．１１０３、１６０１－１６１５、１７０１－１７１６室

４、电话：（０１０）６８５３８１６８、（０５７１）８７８２１３６７

５、传真：（０１０）６８５３７８６８、（０５７１）８７８２１４０９

６、保荐代表人：王俊、李建壮

７、项目协办人：许金洋

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”）已向深圳证券交易所出具了《财通证券有限责任公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司股票上市保荐书》。财通证券认为，浙江明牌珠宝股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，浙江明牌珠宝股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐浙江明牌珠宝股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

浙江明牌珠宝股份有限公司

２０１１ 年４ 月２０ 日