证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●本次会议无新增议案提交表决也无取消部分议案的情况。

●本次会议无否决议案的情况。

一、会议召开情况：

（一）现场会议召开时间：２０１１年４月２０日上午９：００；

（二）现场会议召开地点：广西南宁市青秀区民族大道１２６号２２层２２０１号会议室；

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式；

（四）会议召集人：广西桂冠电力股份有限公司董事会；

（五）会议主持人：戴波副董事长；

（六）本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况：

出席本次大会的股东或股东的授权代表共１０人，代表股份１，６１０，０６６，８８５ 股，占股权登记日（２０１０年４月１５日）总股份 ２，２８０，４４９，５１４股的７０．６０ ％，其中流通股东９人，代表股份４５８，１６８，４２０ 股。

公司董事会、监事会部分成员、其他高级管理人员及见证律师出席了会议。

三、议案审议表决结果情况：

（一） 以１，６１０，０６６，８８５股赞成， 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权，审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

（二）以１，６１０，０６６，８８５股赞成， 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

（三）以１，６１０，０６６，８８５股赞成， 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算（草案）报告》。

（四）以１，６１０，０３６，９８５股赞成， 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的９９．９９８％，０股反对，２９，９００股弃权，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的０．００２％，审议通过了《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经审计，公司（母公司报表口径）２０１０年度实现净利润２９５，１１１，８１７．４９元，按《公司法》和公司章程规定计提１０％法定公积金２９，５１１，１８１．７５元，加上年结转到本年的未分配利润１１，０５３，０４７．７８元，本年可供分配利润为２７６，６５３，６８３．５２元；扣除２０１０年度减免企业所得税金５７，８２６，３３４．３６元（按照减免所得税有关规定，拟计提任意盈余公积金５７，８２６，３３４．３６元），本年实际可供股东分配利润为２１８，８２７，３４９．１６元，按每１０股派现金红利０．５元（含税）进行分配，截至２０１０年１２月３１日，公司总股本为２，２８０，４４９，５１４．００股，预计现金分配利润数为１１４，０２２，４７５．７０元，剩余未分配利润结转下年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

（五）以１，６０９，５１８，７８２股赞成， 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的９９．９７％，４８６，０２０股反对，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的０．０３％，０股弃权，审议通过了《公司关于会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及其追溯调整的议案》；

１、会计政策变更

根据《企业会计准则解释第４号》的规定，公司按照持股比例确认大唐桂冠合山发电有限公司发生的超额亏损，并予以追溯调整至２００８年度，调增年初未分配利润３５，４３０，０３２．７９元，调减少数股东权益３５，４３０，０３２．７９元。

２、会计估计变更

本公司第六届董事会第十次会议决议，将机器设备的折旧年限由５－１８年调整为７－３０年。该项会计估计变更使得本年利润总额增加９６，７８０，５２０．９７元，净利润增加８６，２４４，５７７．７０元，归属于母公司的净利润增加６０，８２４，１５１．０５元。公司第六届董事会第十次会议决议请查阅２０１０年４月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会计差错更正及其追溯调整

同意公司根据合山公司实际发生的经济事项，按照审计署下达的“审企决（２０１０）４６８号”《审计决定》的要求对相关经济事项进行账务冲转和报表调整。合山公司追溯调整至２００７年度，补提与已关停的＃４－＃７号火电机组相关的资产减值准备，调减年初在建工程１５６，９１６，８８９．９６元，调增年初固定资产８，９６２，０００．００元，调减年初未分配利润８８，７７２，９３３．９８元，调减年初少数股东权益５９，１８１，９５５．９８元。根据大唐桂冠合山发电有限公司、自治区发展改革委、自治区经委、来宾市人民政府、广西电网公司于２００７年签订的《关停拆除小火电机组协议》，追溯调整至２００７年度，补提与已关停的＃８号火电机组相关的资产减值准备，调减年初固定资产４４，８６６，５０１．１４元，调减年初未分配利润２６，９１９，９００．６８元，调减年初少数股东权益１７，９４６，６００．４６元。

以上对会计政策、会计估计变更和会计差错更正及其追溯调整事项对公司影响如下：

（１）公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及追溯调整事项的会计处理符合《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。

（２）本次重大会计差错更正及追溯调整是根据公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司实际发生的经济事项，按照审计署《审计决定》的要求对相关经济事项进行账务冲转和报表调整。

（３）大唐桂冠合山发电有限公司对该事项追溯调整２００７ 年度的报表，对上市公司已披露的２００８－－２０１０年度各定期报告的利润表没有影响。

（４）追溯调整２００７ 年度报表后，调减２００７ 年度净利润１９，２８２．１４ 万元，占调整后当年上市公司净利润总额３１，５５４．５４万元的６１．１１％。

（５）追溯调整后对上市公司２０１０ 年期初净资产影响：该事项追溯减期初未分配利润１９，２８２．１４ 万元，占调减后２０１０ 年期初净资产６３４，０８４．９８ 万元的３．０４％；追溯调减期初资产总额１９，２８２．１４万元，占调减后２０１０年期初资产总额的１．０６％，除该两项追溯调整期初数外，对公司２０１０年已披露的各定期报告的资产负债表其他项目没有影响。

（六）以１，６１０，０６６，８８５股赞成， 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权，审议通过了《关于公司盈利预测实现情况的议案》；

２００９年５月公司启动重组岩滩公司重大资产及向中国大唐集团公司发行股份购买资产时，曾对公司、岩滩公司２０１０年盈利进行了预测。

１、２００９年８月１７日广西桂冠电力股份有限公司编制了《２００９年、２０１０年度盈利预测报告（含合并及备考）》，天职国际会计师事务所有限责任公司出具了《盈利预测审核报告》（天职深核字［２００９］２５２号）。在假定公司完成定向增发收购岩滩公司股权，模拟合并岩滩公司后的预测结果是： ２０１０年度利润总额预测数为６２，４０３万元，净利润预测数为４８，８２９万元。

实际执行结果为：完成利润总额１０２，８２６万元，比预测数增长６４．７８％；净利润９０，６０２万元，比预测数增长８５．５５％。 增长主要原因如下：

从利润贡献的电源结构分析：一方面火电累计实现利润１２，２８２万元，比去年同期的亏损１６，０２９万元增加利润２８，３１１万元，减亏幅度１７６．６２％，比原来预测亏损３．０５亿元增加利润４２７８２万元。火电扭亏的原因是受社会用电需求的恢复，以及广西区内持续的干旱造成水电出力急剧减少，火电机组发电量增长４４．３０％。同时，合山公司本期确认淘汰落后产能等财政补贴收入１０，８２２万元和办公楼减值准备转回９２２万元，形成利润大幅增长。另一方面水电盈利８８，８２８万元，比去年同期的利润１０２，４３７万元下降１３．２９％，水电利润下降的主要原因是受干旱影响，公司所属的水电站发电量减少６．１０％，在折旧、人工成本、财务费用等成本费用并不减少的情况下，水电业绩出现下降。风电实现利润１，７１６万元，受合并期间影响同期不可比，原来盈利预测没有收购风电项目。

２、公司于２００９年８月１７日编制了《大唐岩滩水力发电有限责任公司２００９年度、２０１０年度盈利预测报告》，天职国际会计师事务所有限责任公司出具了《盈利预测审核报告》（天职深核字［２００９］２５２－１号）。在考虑岩滩公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，结合预测期间公司生产能力、生产计划、营销计划及投资计划、融资计划等进行预测的预测结果：２０１０年度利润总额预测数为４５，０１４万元，净利润预测数为３８，２６２万元。

实际执行结果为：２０１０年度利润总额为３３，９８４万元，完成预测数的７５．５０％；净利润为２８，８６７万元，完成预测数的７５．４５％。没有完成利润预测的原因如下：

受２００９年下半年以来我国西南地区特大持续干旱天气的影响， 岩滩水电站来水大幅减少，２０１０年度岩滩电站水库入库水量为４０９．２６亿立方米，比多年正常平均值（设计值为５５０．５４亿立方米）偏少１４１．２８亿立方米，按照２０１０年岩滩电站平均耗水率为６．６０立方米／千瓦时折算，由于干旱少雨天气造成减少发电量为２１．４１亿千瓦时， 发电量锐减，由此给大唐岩滩水力发电有限责任公司直接减少售电收入２３，８２２万元，并减少净利润１７，９９０万元，造成岩滩公司水电经济效益较预测降低。

天职国际会计师事务所有限责任公司出具了《关于广西桂冠电力股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职深ＳＪ［２０１１］１０９－５号）。

会议同意第六届董事会第十三次会议意见，认为：公司收购资产未能达到盈利预测的根本原因是受管理层事前无法获知且事后无法控制的客观原因造成。

（七）以１，６１０，０６６，８８５股赞成， 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权，审议通过了《公司２０１０年度报告和摘要的议案》。

（八）以１，６１０，０６６，８８５股赞成， 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权，审议通过了《关于公司２０１０年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》。

１、根据公司生产及发展需要，预计２０１１年需融资总额６０亿元，其中新增融资３１亿元，置换贷款融资２９亿元。主要用于如下项目：

（１）大唐岩滩水力发电有限责任公司二期２×３０万千瓦机组建设资金７亿元；

（２）合山公司“上大压小” １×６０万千瓦机组工程建设资金１１．７亿元；

（３）烟台东源风电集团有限公司风电工程建设资金２．９５亿元；

（４）贵州盘县四格风电场一期３０×１５００千瓦机组工程建设资金４．６５亿元；

（５）广西桂冠开投电力有限责任公司支付乐滩水电站移民投资资金４．７亿元；

（６）置换到期银行贷款为２９亿元。

上述企业均为公司控股或全资公司。

１、根据２０１１年资金总安排，２０１１年拟为合山公司流动资金贷款７亿元提供担保。

截止２０１０年１２月３１日，合并报表反映公司担保余额１５８，８９９万元，占公司净资产的３５．９０％。其中：为大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合山公司”）担保余额１２０，９４９万元（全部为长期贷款担保额）；为茂县天龙湖电力有限公司担保余额２８，９５０万元（全部为长期贷款担保额）；为茂县金龙潭电力有限公司担保余额９，０００万元（全部为长期贷款担保额）。

天龙湖公司：本公司占１００％股比，为本公司的全资子公司；注册资金为人民币１５，６００万元；注册地：四川省茂县；法定代表人：李志农；主营：水力发电。

金龙潭公司：本公司占１００％股比，为本公司的全资子公司；注册资金为人民币１５，０００万元；注册地：四川省茂县；法定代表人：李志农；主营：水力发电。

合山公司：本公司占８３．２４％股比，为本公司的控股子公司；注册资金为人民币１１２，１５４万元；注册地：合山市；法定代表人：李志农；主营：火力发电。

截止２０１０年１２月３１日，以上公司资产总额、负债总额、净利润、资产负债率情况见下表：

（九）以１，６０９，５１８，７８２股赞成， 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的９９．９７％，４８６，０２０股反对，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的０．０３％，０股弃权，审议通过了《关于拟向控股子公司发放不超过３０亿元委托贷款的议案》。

为充分发挥上市公司融资优势，有效降低融资成本，努力提高经济效益，以（包括但不限于）发行的短期融资券、中期票据、保险资金债权性投资融资等筹措的资金，或经营短期自有资金，以及其他渠道（包括银行贷款）筹措的低成本资金，公司２０１１年度拟根据控股子公司的融资需求提供不超过３０亿元的委托贷款。接受委托贷款的控股子公司包括大唐岩滩水力发电有限责任公司、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司、茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司、大唐桂冠合山发电有限公司、福建安丰水电有限公司、福建省集兴龙湘水电有限公司、四川川汇水电投资有限责任公司、烟台东源风电集团有限公司等公司及其所属子公司，以及２０１１年度以并购等方式纳入公司实际控制的子公司。根据各公司资金实际需求，在３０亿元的总额度里综合平衡，办理委托贷款。

（十）以１，６１０，０６６，８８５股赞成， 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权，审议通过了《关于２０１１年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》。

续聘天职国际会计师事务所有限责任公司为担任公司２０１１年度审计工作的审计机构。２０１１年度年报审计费用预计１３０万元；收购其他电站专项审计、盈利预测审核等费用（若有）根据工作需要和费用标准另计。

（十一）以１，６１０，０６６，８８５股赞成， 占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

由于公司２０１０年５月１２日实施公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案，截止２０１０年１２月３１日，公司的实收股本已达到２，２８０，４４９，５１４股，同意修改《公司章程》第六条、第十九条内容。修改后为：

第六条 公司注册资本为人民币２，２８０，４４９，５１４元。

第十九条 截止至２０１０年１２月３１日，公司股份总数为２，２８０，４４９，５１４股，均为普通股。

四、律师见证意见

公司２０１０年度股东大会由上海东方华银律师事务所潘斌、黄勇律师现场见证，并出具《东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司２０１０年度股东大会的法律意见书》，该所律师认为：公司２０１０年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

五、备查文件：

（一）经与会董事签字确认的公司２０１０年度股东大会决议；

（二）《东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司二０一０年度股东大会的法律意见书》。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

２０１１年４月２０日