证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据2010年12月8日召开的朝华科技（集团）股份有限公司（以下称"公司"）2010年第二次临时股东大会对公司董事会的授权（即授权公司董事会全权办理发行股份购买资产相关事宜）及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司于2011年4月19日以通讯表决方式召开了第八届董事会第九次会议，本次会议通知于2011年4月11日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占出席会议董事的100%。会议由董事长史建华先生召集，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。会议一致审议并通过了以下议案：

　　一、关于确认重大资产重组标的资产交易作价的议案

　　公司第七届董事会第二十一次会议及2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》等公司重大资产重组议案，同意公司进行重大资产重组，以非公开发行股份为对价向甘肃建新实业集团有限公司（简称"建新集团"）、建银国际投资咨询有限公司（简称"建银国际"）及深圳市港钟科技有限公司（简称"港钟科技"）购买其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司（简称"东升庙矿业"）合计80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（简称"临河新海"）合计100%的股权、凤阳县金鹏矿业有限公司（简称"金鹏矿业"）合计100%的股权以及在甘肃建新进出口贸易有限公司（简称"进出口公司"）合计100%的股权（以下合称"标的资产"），公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对东升庙矿业等四家目标公司以2009年5月31日为评估基准日进行评估，并出具了评估报告（具体详见公司于2009年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》）；期间，为保证评估报告的时效性，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司以2010年4月30日为评估基准日，对标的资产进行了重新评估（具体详见公司于2010年7月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第八届董事会第二次会议决议公告》）。

　　截止日前，由于资产重组事项尚未完成，为保证评估报告的时效性，公司再次聘请北京中天华资产评估有限责任以2010年10月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估。根据评估报告，截至2010年10月31日东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海及进出口公司的净资产（对应各公司100%股权）评估价值分别为人民币170,775.38万元、19,750.50万元、9,782.60万元、11,696.43万元。根据该评估报告，在采取与前两次评估相同的评估方法的情况下，标的资产评估价值共计177,849.83万元。经与交易各方平等协商，确定交易中：东升庙矿业80％股权作价仍为100,168.33万元；金鹏矿业100％股权作价仍为19,704.29万元；临河新海100％股权作价仍为8,193.77万元；进出口公司100％股权作价仍为10,608.39万元；且本次交易标的资产作价总额维持138,674.78万元不变，公司发行股票数量及发行股份购买资产方案的其他内容保持不变。

　　鉴于标的资产以2010年10月31日为基准日进行评估的价值与原评估价值存在差异，公司将按照新评估结果及相关数据更新《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等重大资产重组有关文件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生、张红先生、张平先生、张岭先生依法回避表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　二、关于同意签署《关于＜发行股份购买资产协议＞的补充协议（二）》的议案。

　　为进一步明确协议各方之间购买和出售资产涉及标的资产价款事项，同意公司在2011年4月29日前与建新集团、建银国际、港钟科技签署《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议（二）》，就本次购买和出售资产标的资产价款事项予以确认，本次交易出售和购买标的资产的价款仍按《发行股份购买资产协议》第三条的规定确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生、张红先生、张平先生、张岭先生依法回避表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　三、关于批准本次交易涉及相关评估报告的议案。

　　为顺利实施公司重大资产重组事项，公司再次聘请北京中天华资产评估有限责任公司以2010年10月31日为评估基准日对标的资产进行了重新评估，并对东升庙矿业、临河新海、金鹏矿业和进出口公司四家目标出具了【中天华资评报字(2011)第1071号】、【中天华资评报字(2011)第1074号】、【中天华资评报字(2011)第1073号】、【中天华资评报字(2011)第1072号】评估报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生、张红先生、张平先生、张岭先生依法回避表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　特此公告

　　朝华科技（集团）股份有限公司董事会

　　二O一一年四月十九日