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证券代码:000540 证券简称:中天城投 公告编号:临2011-18 中天城投集团股份有限公司2011年第1次临时股东大会会议决议公告 2011-04-21 来源:证券时报网 作者:
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、重要提示 本次会议无否决提案的情况。 二、本次会议基本情况 1、本次会议召开时间 会议开始时间为:2011年4月20日9:00。 2、召开地点:贵阳市中华中路1号峰会国际大厦公司会议室。 3、表决方式:现场投票。 4、召集人:公司董事会。 5、会议主持人:公司董事长罗玉平先生。 6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、会议的出席情况 1、出席总体情况: 本次大会到会股东(代表)4人,代表股份436,846,179股,占公司总股本913,437,352股的47.82%。 2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。 四、提案审议和表决情况 1、关于补选马兆平先生为公司董事的议案。 A、表决情况: 同意票436,846,179股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0 %;弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。 B、表决结果:审议通过《关于补选马兆平先生为公司董事的议案》。同意补选马兆平先生为公司第六届董事会董事,任期截止日期同第六届董事会成员任期,薪酬标准执行2009年第3次临时股东大会审议通过的标准。 2、关于修改公司章程的议案 A、表决情况: 同意票436,846,179股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0 %;弃权票0股, 占出席会议有表决权股份总数的0%。 B、表决结果:审议通过《关于修改公司章程的议案》。同意公司章程条款修改内容如下: 第一百一十条 "……董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投资(含一级土地开发)、矿产资源投资和在公司最近经审计总资产20%以内决定公司所涉房地产(含一级土地开发)、矿产资源非关联股权投资;在公司最近经审计净资产 30%以内决定公司除前款之外的股权投资、资产处置和其他非房地产项目投资与矿产资源开发的重大合同的签订;决定公司不超过人民币 5000 万元的短期投资和风险投资(上市证券、期货和其他金融衍生工具投资)……" 现修改为:"……按照《公司法》及有关法规规定,董事会在公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的50%以内决定投资事项;在公司拟资产处置项目金额占公司最近经审计净资产的30%以内决定资产处置事项,资产处置指公司为日常正常生产经营、投资等需要,对现存资产的出售、投资、租赁、报废以及内部转移等经济事项,资产处置包括但不限于应收款项、股票基金等金融资产、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等;决定公司不超过人民币 5000 万元的短期投资和风险投资(上市证券、期货和其他金融衍生工具投资)……" 第十条 "……股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。" 现修改为:"……股东可以起诉公司董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员。" 第十一条 "本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。" 现修改为:"本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、董事会秘书、财务负责人。" 第六十六条 "股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。" 现修改为:"股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,执行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。" 第七十二条 "(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;" 现修改为:"(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员姓名;" 第八十一条 "除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。" 现修改为:"除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、执行总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。" 第九十五 "(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;" 现修改为:"(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、执行总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;" 第九十六条 "董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。" 现修改为:"董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。" 第一百零七条 "(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、审计部负责人、证券事务代表;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员;决定上述人员的报酬事项和奖惩事项;" 现修改为:"(十)聘任或者解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表;根据执行总裁的提名,聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员;决定上述人员的报酬事项和奖惩事项;" 第一百零七条 "(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;" 现修改为:"(十五)听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作;" 第一百一十条 "……2、公司职能部门提交对外担保的尽职调查报告。对符合资信审查标准以及确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司总裁。 3、公司总裁审查相关材料同意后上报公司董事会或股东大会审议、批准并对外公告。 ……授权公司总裁代表公司董事会在银行按揭业务中公司为购房者提供担保办理相关事宜。" 现修改为:"……2、公司职能部门提交对外担保的尽职调查报告。对符合资信审查标准以及确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司执行总裁。 3、公司执行总裁审查相关材料同意后上报公司董事会或股东大会审议、批准并对外公告。 ……授权公司执行总裁代表公司董事会在银行按揭业务中公司为购房者提供担保办理相关事宜。" 第一百一十二条 "(八)提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书、审计部负责人;" 现修改为:"(八)提请董事会聘任或者解聘执行总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书、审计部门负责人;" "第六章 总裁及其他高级管理人员"现修改为:"第六章 执行总裁及其他高级管理人员" 第一百二十四条 "公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。" 现修改为:"公司设执行总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司设执行副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司执行总裁、执行副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。" 第一百二十五条 "非经董事会批准,总裁不得在其他公司兼任职务,其他高级管理人员不得在除控股子公司以外的其他公司兼任职务。" 现修改为:"非经董事会批准,执行总裁不得在其他公司兼任职务,其他高级管理人员不得在除控股子公司以外的其他公司兼任职务。" 第一百二十七条 "总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。" 现修改为:"执行总裁每届任期3年,执行总裁连聘可以连任。" 第一百二十八条 "总裁对董事会负责,行使下列职权" 现修改为:"执行总裁对董事会负责,行使下列职权" 第一百二十八条 "(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;……总裁列席董事会会议。" 现修改为:"(六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人;……执行总裁列席董事会会议。" 第一百二十九条 "总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。" 现修改为:"执行总裁应制订执行总裁工作细则,报董事会批准后实施。" 第一百三十条 "总裁工作细则包括下列内容:(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;…… " 现修改为:"执行总裁工作细则包括下列内容:(一)执行总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)执行总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;…… " 第一百三十一条 "总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。" 现修改为:"执行总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关执行总裁辞职的具体程序和办法由执行总裁与公司之间的劳务合同规定。" 第一百三十二条 "根据总裁的提名,经董事会决议聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员。公司副总裁、财务负责人等高级管理人员在总裁的领导下进行工作,向总裁负责。" 现修改为:"根据执行总裁的提名,经董事会决议聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员。公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员在执行总裁的领导下进行工作,向执行总裁负责。" 在第一百三十四条后增加第一百三十五条,余后条款依次向后递推一条。 第一百三十五条:公司高级管理人员的绩效评估 公司对高级管理人员进行公开、严格的绩效评估,赋予其相应职权,采取股权激励、与经营实绩挂钩的年薪制度等,鼓励高级管理人员创造价值。对在绩效考评过程中发现未能完成相应工作目标或者未能充分履行管理职责、给公司造成损失或不良影响的高级管理人员,公司将对其采取减薪、降职,直至解聘等措施。 第一百五十七条 "……公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作……" 现修改为:第一百五十八条 "……公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作……" 修改后的公司章程详见《中天城投集团股份有限公司章程》(公司2010年第4次临时股东大会审议通过) 五、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:贵州君跃律师事务所。 2、律师姓名:周松、余忠明。 3、结论意见:本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定;召集人和出席股东大会的人员资格合法有效;股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律法规、深圳证券交易所的规则和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。 六、备查文件 1、《中天城投集团股份有限公司2011年第1次临时股东大会会议决议》。 2、《贵州君跃律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2011 年第1次临时股东大会法律意见书》。 中天城投集团股份有限公司 董事会 2011年4月20日 本版导读:
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