证券时报多媒体数字报

　　证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2011-005

　　深圳市证通电子股份有限公司

　　第二届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市证通电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次（临时）会议于2011年4月20日上午10:00以现场表决方式，在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园9楼会议室召开。

　　召开本次会议的通知已于2011年4月15日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事7名，实到董事6名，董事林楚彬因出差委托独立董事曾石泉代为出席会议。会议达到法定人数，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改方案》

　　《公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改方案》全文刊登于2011年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

　　表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过《公司关于深圳证监局现场检查发现问题的问责方案》

　　公司自 2010年9月14日起接受了中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称"深圳证监局"）的现场检查，深圳证监局于2011年3月21日向公司下发了《关于对深圳市证通电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2011】5号，以下简称"《决定》"）。

　　《决定》指出：检查结果表明，你公司在公司治理、内部控制制度的建立和有效执行、信息披露、财务会计基础工作和会计核算等方面均存在较多问题，尤其是对控股子公司的管理形同虚设，缺乏有效管理和监控，由此未能及时防止和发现子公司严重财务违规行为，直接导致你公司的财务报告存在错报。上述情况反映出你公司与财务报告相关内部控制存在较大缺陷，对关键管理人员的约束薄弱，治理层、管理层合法规范运作的意识亟待加强。自你公司上市以来，董事长兼总经理曾胜强对上市公司规范运作的意识不足，忽视上市公司规范治理的重要性，不够勤勉尽责。董事会秘书许忠慈未能充分履行职责，对发现的问题未采取措施进行整改，也没有向监管部门报告。其他董事、监事和高级管理人员规范履职意识淡薄，对你公司未能给予充分关注，致使你公司存在重大经营管理风险。

　　经公司董事会决定，针对《决定》中提出的公司在公司治理、内部控制制度的建设和有效执行、信息披露、财务会计基础工作和会计核算等方面存在的问题，对相关责任人作出以下问责：

　　给予董事长兼总经理曾胜强做出在公司内部进行通报批评、责令改正、并停发三个月岗位工资的处罚决定。

　　给予董事会秘书许忠慈做出在公司内部进行通报批评并责令改正，并停发三个月岗位工资的处罚决定。

　　给予证券事务代表曹钧钧、内部审计部经理朱新跃、原行政部经理郭友文做出在公司内部进行通报批评并责令改正，并停发一个月岗位工资的处罚决定。

　　给予深圳市证通金信科技有限公司原总经理卞海波、原副总经理林杰、原财务部经理彭雪影、原会计许琴做出在公司内部进行通报批评的处罚决定。

　　目前，公司已聘请深圳市鹏城会计师事务所对证通金信财务违规问题进行专项核查。对于核查发现确有涉及侵占上市公司资产等违法行为的，公司将启动法律程序，及时追缴相关资产，确保上市公司利益不受损害。

　　公司董事会要求财务总监黎晓池、财务部经理黄灿烂根据《整改方案》的要求在限期内完成对公司财务会计基础工作、成本核算不规范的整改工作。

　　表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、审议通过《公司内部问责制度》

　　为了完善公司的法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，提高公司决策与经营管理水平，减少和避免因决策失误给公司和股东造成损失，公司根据《公司法》、《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定，制定了《公司内部问责制度》。

　　《公司内部问责制度》全文刊登于2011年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

　　表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、审议通过《关于公司独立董事变更的议案》

　　公司独立董事蔡友良先生于2010年11月10向公司提出书面辞呈，辞去公司独立董事及薪酬委员会委员职务；公司独立董事丛蔚女士因工作变动原因，于2011年4月19日向公司提出书面辞呈，辞去公司独立董事及审计委员会委员职务。独立董事丛蔚女士、蔡友良先生辞去独立董事职务后，在本公司不担任任何职务。

　　经公司股东提名，公司董事会同意提名钟廉先生、刘小清女士担任公司独立董事职务，任期与公司第二届董事会任期一致。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市证通电子股份有限公司独立董事对第二届董事会第十次（临时）会议审议事项发表的独立意见》。钟廉先生、刘小清女士简历附后。

　　由于独立董事候选人钟廉先生、刘小清女士目前尚未取得独立董事资格证书，待两人取得独立董事资格证书并经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，公司方可将此提名提交2010年年度股东大会予以审议。

　　表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　　由于《公司股东大会议事规则》第49条与《公司章程》第97条相关条款之间有冲突，现对《公司股东大会议事规则》第49条内容进行修订，修订后的第49条内容如下：

　　股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　本议案将提交公司2010年年度股东大会予以审议。

　　表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、审议通过《关于公司向上海银行申请综合授信并由公司股东提供担保的议案》

　　根据公司生产经营的需要，公司拟向上海银行深圳分行申请期限为1年的综合授信2800万元，并由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带保证责任担保。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第二届董事会第十次（临时）会议审议事项发表的独立意见》。

　　表决结果为：关联董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　备查文件：

　　1、公司第二届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2、公司独立董事对二届十次（临时）董事会审议事项发表的独立意见；

　　特此公告！

　　深圳市证通电子股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十一日

　　附件：独立董事候选人简历

　　刘小清：女，47岁，教授、博士、硕士研究生导师、广东省系统工程学会第四届理事会常务理事、广东省技术经济与管理现代化学会常务理事。中国会计师，中国注册会计师。2003年至今在广东外语外贸大学国际工商管理学院及财经学院任教。刘小青女士目前为未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　钟廉：男，51岁，中国科技大学计算机应用专业毕业，硕士研究生，曾任深圳市人民政府发展和改革局高技术产业处长，2008年加入深圳市创新投资集团，现任深圳市创新投资集团副总裁，拥有丰富的产业政策、项目管理和基金管理经验。钟廉先生目前为未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2011-006

　　深圳市证通电子股份有限公司

　　第二届监事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市证通电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第八次（临时）会议于2011年4月20日上午11:30以现场表决方式，在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园9楼会议室召开。

　　召开本次会议的通知已于2011年4月15日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席周青伟先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改方案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《公司关于深圳证监局现场检查发现问题的问责方案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《公司内部问责制度》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司向上海银行申请综合授信并由公司股东提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第二届监事会第八次（临时）会议决议

　　特此公告！

　　深圳市证通电子股份有限公司监事会

　　二○一一年四月二十一日