证券时报多媒体数字报

（上接D10版）

2、持有其他上市公司股权情况

注：1、本表填列公司长期股权投资、可供出售金融资产核算的持有其他上市公司股权情况；

2、报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

3、持有非上市金融企业股权情况

注：1、金融企业包括证券公司、商业银行、保险公司、期货公司、信托公司等；

2、期末账面价值应当扣除已计提的减值准备；

3、报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

4、买卖其他上市公司股份的情况

9.4重大资产交易事项

1、收购资产情况

单位：千元 币种：人民币

2、出售资产情况

位：千元 币种：人民币

9.5重大关联交易事项

1、关联交易涉及的关联人

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》规定，公司关联交易涉及的关联人为控股股东中建总公司及其控制的非本集团公司，与财务报告中关联人及关联交易的界定略有不同。

2、日常经营性关联交易

年内，公司发生的日常经营性关联交易，其定价原则均按公司董事会决议执行，交易金额占同类交易的比例均小于1%。

单位：千元 币种：人民币

3、关联债权债务往来

单位：千元 币种：人民币

4、其他关联交易

单位：千元 币种：人民币

5、关联资产收购与出售

报告期内，公司收购控股股东中国建筑工程总公司持有深圳中海投资100%股权、中建财务公司80%股权以及武汉中建工程监理有限公司90.86%股权，具体情况详见“九、重要事项”的“9.4重大资产交易事项”部分。

6、关联担保

报告期内，公司未发生关联担保事项。

9.6重大托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

9.7重大委托理财事项

□适用 √不适用

9.8重大担保事项

单位：千元 币种：人民币

注1：报告期末担保余额，不包含公司因房地产业务为业主提供的按揭担保。期末，公司业主按揭担保余额为9,130,112千元。

注2：报告期内，中建保华建筑有限责任公司纳入合并报表范围，公司对其担保由对外担保变为对子公司担保。

注3：上述三项担保金额合计，如担保事项同时出现上述两项或三项情形时，合并计算时仅按一次计算。

9.9公司或持股5%以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项

1、中建总公司承诺，将根据《避免同业竞争协议》避免与公司进行同业竞争。报告期内，公司控股股东中建总公司严格履行该承诺。

2、中建总公司承诺，对作为出资投入本公司纳入资产评估报告范围的土地使用权和房产，应本公司要求并在本公司的配合下，完成登记至本公司或本公司相关附属企业现有名称之下的相关手续。报告期内，公司办理相关土地使用权证和房产所有权证的登记手续，不存在实质性法律障碍。

3、中建总公司承诺，对作为出资投入本公司的房地产项目，于本公司设立之前已经确认收入的部分，如未来汇算清缴土地增值税时需补交土地增值税，由中建总公司承担。报告期内，公司控股股东中建总公司严格履行该承诺。

4、中建总公司承诺，自本公司股票上市之日（2009年7月29日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。对后续增持股份，承诺在法律规定期限内不减持本公司股份。报告期内，中建总公司严格履行该承诺。

9.10公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

9.11重大期后事项

1、公司总经理聘任情况

2010年7月，公司董事会委托中组部、国资委公开招聘工作领导小组，为公司公开招聘总经理。

2011年3月，中组部、国资委对公司总经理人选官庆先生进行了公示。

2011年4月，中建总公司接到国务院《关于官庆任职的通知》，任命官庆先生为中建总公司总经理，试用期一年。

官庆先生简历如下：1964年8月出生，1985年7月参加工作，1986年6月入党，博士研究生，教授级高级工程师。曾任中国建筑西南设计研究院副院长、院长，中国建筑西南设计研究院院长、党委副书记兼中建西南办事处主任，2007年12月任中国建筑股份有限公司副总经理，先后兼任中国建筑西南设计研究院有限公司执行董事、总经理，中国中建设计集团副董事长、总经理。2011年4月任中建总公司总经理。

2、股权激励计划情况

2011年4月20日，公司第一届董事会第35次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划的议案》，该计划需报国资委审核、证监会备案无异议后，经公司股东大会批准之日起生效，有效期为10年。

3、发行2011年度第一期中期票据情况

2011年3月7日，公司发行了2011年度第一期中期票据，发行额度为 60亿元，期限为7年期，固息，票面利率为5.65%。3月9日发行款已全部到账。

本次中期票据发行已经公司第一届董事会第21次会议和2010年第2次临时股东大会审议通过，总的发行规模不超过人民币200亿元，2010年已发行100亿元中期票据。

4、收购中海宏洋地产剩余权益情况

公司所属香港上市公司中国海外宏洋集团有限公司(“中海宏洋集团”)于2010年11月2日签署收购协议，以发行新股246,785,579股或现金港币1,233,927,895元为对价，收购公司中海宏洋地产集团有限公司(“中海宏洋地产”)30％的少数股东股权。该收购协议规定的条件已于2011年2月10日达成，中海宏洋集团已向王先生和Kentrise公司发行189,493,224股作为收购对价。由此，公司对中海宏洋集团的有效权益从50.1%下降至40.2%，导致公司不再具有控制权。

5、利比亚业务情况

自2011年2月起，利比亚爆发了政治骚乱及暴力冲突并在随后爆发内战，导致公司在该国为利比亚政府承建的工程承包项目全部暂时停工，公司全部人员已经安全撤离利比亚。由于利比亚局势的不确定性，公司未能确定本集团处于现场的已完工程部分、固定资产和存货等资产的保全情况，以及可能产生的该等资产损毁或损失。

利比亚事件发生于2010年12月31日之后，即为资产负债表日后事项。因此，在编制本公司截至2010年12月31日止的年度财务报表时，未就上述事件可能发生的任何亏损或损失计提任何准备。公司将视利比亚形势变化及时评估该项目可能发生的损失。

十、 财务报告

10.1审计意见

10.2财务报表

合并及公司财务报表附后。

10.3报表附注

1、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响情况

报告期内，公司发生如下会计政策变更，不存在会计估计变更、重大会计差错更正等情况。

（1）子公司超额亏损

2010年1月1日之前，本公司合并财务报表中少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部作为归属于母公司所有者权益。

根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，本集团合并财务报表中少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。公司对上述会计政策变更采用追溯调整法核算。

对财务报表影响如下：

财务报表项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2009年1月1日

借方/(贷方) 借方/(贷方) 借方/(贷方)

人民币千元 人民币千元 人民币千元

商誉 (39,651) (39,651) -

少数股东权益 39,651 39,651 -

______ ______ ______

（2）丧失对原有子公司控制权情形下剩余股权的计量

2010年1月1日之前，本集团对于因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中仍按相应的账面价值对剩余股权进行计量。

根据《企业会计准则解释第4号》的规定，自2010年1月1日起，本集团对于因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中按照其在处置日(即丧失控制权日)的公允价值对剩余股权进行重新计量。

公司对上述会计政策变更采用未来适用法核算，对合并财务报表影响为：增加2010年12月31日长期股权投资303,212千元及2010年度投资收益303,212千元。

（3）过多次交易分步实现非同一控制下企业合并情形下购买日之前持有被购买方股权的重新计量

2010年1月1日之前，在合并财务报表中，分别按照每一单项交易的成本与该交易发生时应享有的被购买方可辨认净资产的份额确定每一单项交易的商誉，购买日确认的商誉为每一单项交易中确认的商誉之和。对于被购买方在购买日至交易日之间可辨认净资产公允价值的变动，相对于原持股比例的部分调整股东权益项目。

根据《企业会计准则解释第4号》的规定，2010年1月1日起，在合并财务报表中，商誉为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方股权在购买日的公允价值之和与购买日享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。

公司对上述会计政策变更采用未来适用法核算，对合并报表影响为：增加2010年12月31日商誉23,556千元、2010年度投资收益40,592千元，留存收益和资本公积无变化。

2、合并范围发生变更的说明

（1）同一控制下企业合并

收购深圳市中海投资管理有限公司

公司与中国建筑工程总公司签署股权转让协议，约定以人民币3,219,963千元收购深圳市中海投资管理有限公司(“深圳中海投”)100%股权。本公司已支付全部股权转让款，深圳中海投于2010年3月已完成相关工商登记变更。

收购中建财务有限责任公司

公司与中国建筑工程总公司、中建财务有限公司三方签署投资协议，约定以人民币858,480千元向原中国建筑工程总公司持股的中建财务有限公司(“中建财务”)增资，取得其80%股权。本公司已支付全部股权转让款，中建财务于2010年12月已完成相关工商登记变更。

收购武汉中建工程监理有限公司

公司之子公司与中国建筑工程总公司签署股权转让协议，约定以人民币3,822千元收购其持有的武汉中建工程监理有限公司(“武汉中建监理”)90.86%的股权。本公司之子公司已支付全部款项，武汉中建监理于2010年6月已完成相关工商登记变更。

（2）非同一控制下企业合并

收购德州浩宇投资有限公司

公司之子公司天津兴渤海建设发展有限公司原持有德州浩宇投资有限公司(“德州浩宇”)50%股权，于本报告期内，与天津泽宇发展投资有限公司签署股权转让协议，其中约定以人民币75,100千元收购德州浩宇剩余的50%股权，本公司已支付全部股权转让款，截至2010年12月31日止，德州浩宇已完成相关工商登记变更。

收购蚬壳电器工业(集团)有限公司

根据公司子公司中国海外发展、蚬壳电器工业(集团)有限公司(“蚬壳电器”)(后更名为中国海外宏洋集团有限公司)及翁国基先生签订的收购协议，中国海外发展将以每股2.90港币认购157,045,368股蚬壳电器的股份，并向蚬壳电器所有股东发出自愿无条件之收购要约，约定以每股5港币的价格收购蚬壳电器发行的股份。截至2010年12月31日止，中国海外发展共支付人民币1,199,400千元取得蚬壳电器50.1%的股权，并已完成股东及董事变更登记。

收购珠海经济特区卓运房产有限公司

公司之子公司珠海市永福通咨询服务有限公司与珠海市海岸拓展有限公司签署股权转让协议，约定以人民币303,803千元收购珠海经济特区卓运房产有限公司(“珠海卓运”)100%股权。截至2010年12月31日止，珠海卓运已完成相关工商登记变更。

收购天威投资置业有限公司

公司之子公司高峰企业有限公司、AccurateTimeInvestmentsLtd与万豪投资有限公司签署股权转让协议，约定以人民币837,504千元收购天威投资置业有限公司(“天威投资”)100%股权。本公司已支付全部股权转让款。截至2010年12月31日止，天威投资已完成相关工商登记变更。

收购美澳物业发展有限公司

公司之子公司高峰企业有限公司与第三方签署股权转让协议，约定以人民币1,475,663千元收购美澳物业发展有限公司(“美澳物业”)100%股权。本公司已支付全部股权转让款。截至2010年12月31日止，美澳物业已完成相关工商登记变更。

收购中建保华建筑有限责任公司

公司之子公司中国建筑第二工程局有限公司与保华建筑集团有限公司、汉明控股有限公司签署股权转让协议，约定无偿获得中建保华建筑有限责任公司(“中建保华”)18%股权，收购完成后，公司对中建保华持股比例达到66%。截至2010年12月31日止，中建保华已完成相关工商登记变更。

3、出售丧失控制权的股权而减少子公司

出售中海地产(沈阳)、中海地产(青岛)和西安鼎业股权

公司之子公司中国海外发展与HARMONY CHINA REAL ESTATE FUND,L.P.(该基金公司为中国海外发展、中海集团与第三方共同成立的合营公司)签订协议，中国海外发展以人民币1,542,335千元分别出售原全资子公司中海地产(沈阳)、中海地产(青岛)和西安鼎业48.83%、30%和30%的股权，中国海外发展对上述三家公司失去控制，三家公司均成为中国海外发展与HARMONY CHINA REAL ESTATE FUND,L.P.双方的共同控制实体。

出售中海莱州(港务)有限公司股权

公司之子公司中国海外港口投资有限公司、深圳市中海港口物流有限公司、原子公司中海莱州(港务)有限公司(“莱州港务”)与深圳赤湾港航股份有限公司签署投资协议，约定深圳赤湾港航股份有限公司以人民币637,882千元向莱州港务增资，取得其40%股权，增资后本公司丧失对莱州港务的控制权。截至2010年12月31日止，莱州港务已完成相关工商登记变更。

出售广州海粤房地产发展有限公司股权

公司之子公司中国海外发展与第三方签署股权转让协议，约定以人民币506,473千元处置广州海粤房地产发展有限公司(“广州海粤”)100%股权，中国海外发展已收到转让款。截至2010年12月31日止，广州海粤已完成相关工商登记变更。

出售惠州光大置业有限公司股权

公司之子公司中国海外宏洋集团有限公司与第三方签署股权转让协议，约定以人民币314,930千元转让惠州光大置业有限公司(“惠州光大”)90%股权，中国海外宏洋集团有限公司已收到转让款。截至2010年12月31日止，惠州光大已完成相关工商登记变更。

4境外经营实体主要报表项目的折算汇率

2010年12月31日止年度

合并资产负债表

人民币千元

定代表人：易军 主管会计工作负责人：曾肇河 会计机构负责人：杜书玲

2010年12月31日止年度

公司资产负债表

人民币千元

2010年12月31日止年度

合并利润表

人民币千元

本年发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为人民币16,570千元(2009年度：人民币431,154千元)。

2010年12月31日止年度

公司利润表

人民币千元

2010年12月31日止年度

合并现金流量表

人民币千元

2010年12月31日止年度

公司现金流量表

人民币千元

2010年12月31日止年度

合并股东权益变动表

人民币千元