证券时报多媒体数字报

　　§１重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６公司负责人吴庭锵、主管会计工作负责人林涓及会计机构负责人（会计主管人员）郑建雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　每股收益的说明：因公司２０１０年６月份实施公积金转增股本的分配方案，公司已经按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　前十名无限售条件股东持股情况

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　　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　福建省人民政府持有福建省高速公路有限责任公司（以下简称＂省高速公路公司＂）１００％的股权，省高速公路公司持有本公司３６．１６％的股权。福建省人民政府通过其控制的省高速公路公司控制本公司，对公司达到实际控制。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　单位：元 币种：人民币

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　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　实际控制人名称：福建省人民政府

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、公司经营环境

　　（１）宏观经济形势势头良好

　　２０１０年，面对复杂多变的国内外经济环境和各种重大挑战，我国通过积极贯彻落实应对国际金融危机冲击的一揽子计划，国民经济保持了平稳较快发展，全年实现国内生产总值３９．８万亿元，比上年增长１０．３％。福建省全年实现地区生产总值１．４４万亿元，比上年增长１３．８％。“十一五”期间，福建省地区生产总值年均增长１３．８％，超出“十一五”计划目标４．８个百分点，高于“十五”时期平均增速３．１个百分点。

　　（２）福建省高速公路建设投资再创新高

　　“十一五”以来，福建省始终以发展为第一要务，尤其是２００８年以来，为应对全球金融危机，国家加大基础设施建设力度，出台政策支持福建加快发展，海西建设上升为国家战略。福建省高速公路建设牢牢把握这一难得的历史机遇，紧紧围绕福建发展、海西建设大局，坚定不移地走科学发展之路、跨越发展之路，走过了不平凡的一年，实现了历史性的重大突破。２０１０年全省高速公路建设投资再创新高，完成建设投资４５８亿元，同比增加投资１５４亿元，增长５１％，新增高速公路通车里程３８０公里。截至２０１０年底，福建省高速公路通车总里程达到２，４０４公里。高速公路进一步实现了路网贯通，加强了各大区域间的经济交流，承担了大量的客货运输，通道效应日趋显著。高速公路网的进一步完善，构建了城市间的公路运输通道，提高了综合运输能力。

　　（３）稳步增长的汽车保有量有力支撑福建省高速公路发展

　　２０１０年末，全省民用汽车保有量达到１９９．６５万辆，比上年末增长２３．１％，增幅大于２００９年的２１．１％，其中私人汽车保有量１５４．１５万辆，增长２７．８％，增幅大于２００９年的２７．６％。民用轿车保有量１０８．６７万辆，增长２７．２％，其中私人轿车保有量９４．０２万辆，增长２９．６％。据有关机构预测，未来几年我国私人汽车拥有量仍将保持１０％以上的增长速度，预计福建省未来数年私人汽车保有量仍将保持２０％以上的高速增长。私人汽车的快速增长将给人们的出行带来更大的方便，同时也将进一步刺激人们日常出行频率的提高，对便捷的高速公路通行需求也将随之显著提高。

　　全省高速公路建设与宏观经济发展之间实现了良性互动。一方面，高速公路的持续建设和通车提高了道路通行能力，全社会的客货流运输更为畅通和便捷，提高了资源配置的效率，刺激了宏观经济的增长；另一方面，宏观经济的良好发展又刺激了人民群众的汽车和旅游消费，全社会对高速公路的需求进一步提高，进而又推动了高速公路的投资建设步伐。

　　２、经营管理回顾

　　２０１０年，公司一手强化运营管理，加强协同，狠抓费源管理，着力降低运营成本，全年在高速公路收费、养护、路政、监控等业务方面齐头并进、实践创新；一手做好扩建资金的足额筹集和安全使用等保障工作，大力推进福厦高速公路扩建工程进度，泉厦、福泉高速扩建主体工程均实现提前通车的目标。公司全年实现营业总收入１９．３５亿元，同比下降３．５２％；实现归属于母公司所有者的净利润５．２９亿元，同比下降１９．９１％；加权平均净资产收益率为７．９％，同比下降８个百分点。

　　受福厦高速铁路通车运营和福厦高速公路全线扩建工程施工进入最后冲刺阶段的影响，公司所辖高速公路车流量出现下降，但凭借泉厦高速公路率先于２０１０年９月份基本建成通车后的货车流量的恢复、在扩建中采取了科学的交通组织方案最大限度地降低了车辆分流的影响、罗（源）宁（德）段货车流量的持续增长等积极因素，全年车流量没有出现大幅度下滑。报告期内，福泉高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为１７，４９０辆，同比下降１６．７９％；货车按计重收费标准折算的日均车流量为１０，９２３辆，同比下降７．７６％；泉厦高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为２２，８００辆，同比下降３．６９％，货车按计重收费标准折算的日均车流量为１５，４４２辆，同比增长７．３４％；罗宁高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为１０，０６９ 辆，同比下降０．３６％，货车按计重收费标准折算的日均车流量为１３，５４７辆，同比增长１６．９２％。

　　福厦高速公路扩建工程进展顺利。泉（州）厦（门）高速公路扩建工程全线８１．８８公里于２０１０年９月２日基本建成通车，福（州）泉（州）高速公路扩建工程福州相思岭隧道至泉州过坑１３０．４８公里于２０１１年１月１８日主体基本建成通车。截至２０１０年１２月３１日，扩建工程已累计支出９５．８４亿元，其中福泉扩建工程累计支出５１．０４亿元，泉厦扩建工程累计支出４４．８０亿元。报告期内，福泉扩建工程支出３１．８４亿元，泉厦扩建工程支出１５．５１亿元。

　　３、公司主营业务及其经营状况

　　（１）主营业务分行业、产品情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（２）主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

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　　截至报告期末，公司合并报表范围内的公司主营业务均属于高速公路经营管理行业。

　　（３）主要经营指标变动分析

　　单位：元 币种：人民币

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　　４、主要控股公司及公司的经营情况

　　（１）主要控股公司的经营情况及业绩

　　福建省福泉高速公路有限公司（以下简称“福泉公司”），注册资本８，０００万元，本公司持有其６３．０６％股份，主营业务为福泉高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。截至２０１０年１２月３１日，公司总资产７８０，９６３万元，净资产４２１，５５４万元，２０１０年实现营业收入１０３，３７９万元，净利润５０，５７７万元。

　　福建罗宁高速公路有限公司（以下简称“罗宁公司”），注册资本３，０００万元，本公司持有其１００％股份，主营业务为罗宁高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。截至２０１０年１２月３１日，公司总资产１３１，６５６万元，净资产６５，８７７万元，２０１０年实现营业收入１９，７５１万元，净利润４，８８１万元。　

　　（２）主要参股公司的经营情况及业绩

　　南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称“浦南公司”），注册资本６，０００万元，本公司持有其２９．７８％股份，主营业务为浦城至南平高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。浦南高速公路于２００８年１２月建成通车，浦南高速项目概算总投资为１０３．５４亿元，竣工决算投资额为１０２．６３亿元。截至２０１０年１２月３１日，公司总资产１，０３１，６９３万元，净资产２６９，９４３万元，２０１０年实现营业收入２８，９０１万元，净利润 －２３，３９３万元。

　　５、主要经营风险分析

　　（１）宏观经济风险

　　２００８年金融危机爆发以来的统计数据显示，高速公路车流量与宏观经济之间存在较大的相关性。因此，如果外部宏观经济形势发生波动，外部需求不足会直接降低实体经济的运输需求，从而影响公司所辖高速公路车流量；同时，宏观经济的下滑也必然会降低人们的消费能力和消费预期，车辆的购置意愿和出行频率也会相应下降。但总体来看，福建沿海分布的六大港口和集中的沿海经济集群为公司所辖高速公路提供了较大的车流量支撑，特别是货车车流量较大。

　　对策：在宏观经济出现波动的情况下，公司将努力提升服务水平，加强营销工作，吸引更多车主选择高速公路的出行方式；同时，公司继续强化内部管理，努力实现开源节流。来年，公司将在近几年打击偷逃费车辆的经验和基础上，进一步完善协调联动机制，继续加强费源管理，提高征收水平；同时通过加强预算管理，科学制定养护计划，控制成本费用支出。

　　（２）财务风险

　　福厦高速公路扩建工程陆续建成通车，已通车路段工程借款利息将随着工程的建成通车停止资本化，全部计入当期财务费用。此外，通车后要对扩建工程形成的路产计提折旧，预计扩建通车初期车流量的上升难以完全弥补上述两项剧增的费用，未来几年业绩存在较大压力。当前，随着国内资产价格的不断上涨，通胀压力倍增，我国的货币政策将会进一步收紧，市场普遍预计今年央行仍会多次加息，利率有可能进入上升通道，从而给公司带来较大的财务压力。

　　对策：公司将密切跟踪国家货币信贷政策，充分利用公司良好的信用等级和长期以来与各家银行等金融机构建立的良好合作关系，协调相关银行提供优惠贷款利率和提高贷款额度，并积极争取新的银行和其它金融机构等合作伙伴，进一步拓展筹资渠道。同时，公司将进一步优化债务结构，考虑更加多元化的融资渠道，获得更低的借款成本，进一步降低财务费用对公司业绩的影响。

　　（３）高速铁路分流风险

　　福厦高速铁路北起福州，经福清、莆田、泉州、晋江，到达厦门，全长２７５公里，该线已于２０１０年４月正式运营。福厦高速铁路是福建省境内第一条贯通沿海城市群的铁路，以客运为主兼及货运。由于福厦高速铁路的路线走向与福厦高速公路大致平行，福厦高速铁路的建成运营，不可避免地会分流福厦高速公路的营运类客流，对货运及商务类、个人自驾出行类客流影响不大。

　　对策：福建省 “八山一水一分田” 的独特地理特征决定了公路交通运输是福建省目前综合运输网中最重要的运输方式，是区域之间、工矿企业之间、港口与腹地之间客货运输和疏港、疏站的主力。公路运输具备门到门的运输优势和快捷、方便、安全、经济的特点，在目前福建省内铁路网尚不发达的情况下，公路运输仍然占有较大的比较优势。同时，福厦高速公路扩建工程目前均已建成通车，双向八车道的沿海大通道能够承载更大的交通流量，通行舒适度进一步提高，福厦高速公路将能够吸引更多商务类以及跨省际的个人自驾出行类车辆。公司将配合各路段公司在沿海大通道周边路网对道路指示牌做进一步完善，加大跨省际宣传力度，更好地发挥福厦高速公路双向八车道通行优势。

　　６、公司未来发展展望

　　（１）福建省高速公路行业发展规划

　　“十一五”以来，福建省交通事业始终以发展为第一要务，尤其是２００８年以来，为了使高速公路更好适应海西城市群、产业群、港口群的发展需要，更好服务于海峡西岸经济区“两个先行区”建设，２００８年１１月１日，福建省政府批准实施新修编的《海峡西岸经济区高速公路网布局规划》，将海西高速公路网规划由“三纵四横”３，２３４公里调整为“三纵八横三环三十三联”６，１００公里，并加快实施。

　　“十二五”期间，福建省将继续大力完善高速公路路网功能。全省高速公路计划投资２，３５０亿元，力争２，６５０亿元，强力推进高速公路大通道和主骨架网的建设，并按照省委省政府“高覆盖、广通达、与城镇化和产业发展布局配套”、“县县通高速公路”的战略部署，提速建设、加密成网。到２０１２年，海西高速公路建成通车里程将超过３，０００公里、力争达到３，５００公里，形成“二纵四横”主骨架，与周边省份进出口通道达到１１个，有７８个、９３％的县实现半小时内上高速；到２０１５年，建成通车里程超过５，０００公里、力争达到５，５００公里，基本形成“三纵八横”主骨架，与周边省份进出口通道达到１７个，力争实现县县半小时以内上高速。

　　（２）公司发展机遇

　　公司经营业务属于交通基础设施建设和经营管理行业，主要从事福建省高速公路的投资、建设、收费、运营和管理。报告期内，公司运营管理的已通车路段为泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路，参股建设的浦南高速公路已于２００８年底建成通车，投资的福厦高速公路扩建工程已全线建成通车。未来公司面临的大好发展机遇，主要体现在以下几个方面：

　　①公司受益于福建省宏观经济的良好增长态势，货物运输和港口吞吐量等指标的显著增长将为公司经营业绩提供有力支撑

　　统计资料显示，“十一五”期间，福建省国内生产总值（ＧＤＰ）增长速度分别为１１．６％、１４．８％、１５．２％、１３％和１３．８％，均高于同期全国平均水平。２０１０年，全省货运量６６，１５９．２万吨，同比增长１３．６％，其中，公路货运量４５，５７５．４万吨，同比增长１３％，公路货物运输周转量５７８．３２亿吨公里，同比增长１７％；水运货运量１６，８０２．５万吨，同比增长１７．７％，水运货物运输周转量２，２１８．８８亿吨公里，同比增长２４．２％；全省客运量７７，１５３．４万人，同比增长１．４％，其中，公路客运量７０，７１３．６万人，同比下降１．２％，公路旅客运输周转量６４８．７６亿人公里，同比下降３．８％；全省港口完成货物吞吐量３．３１亿吨，同比增长７．３％，其中外贸货物吞吐量１．２８亿吨，同比增长２１．６％。集装箱吞吐量８６７．２３万标箱，同比增长２１．１％。 “十一五”期间福建省的良好经济增长形势为２０１１年的宏观经济的增长奠定了坚实的基础，预计２０１１年全省货运量和港口货物吞吐量的增长对疏站和疏港高速公路的通行需求将愈加强烈，公司所辖沿海大通道将继续受益于全省经济良好的发展形势。

　　②公司主要路产受益于区位优势，区域间和海峡两岸的加快互动为公司经营业绩提供了强大动力

　　公司所辖福泉高速、泉厦高速和罗宁高速均是沿海大通道沈（阳）海（口）高速福建段的重要组成部分，具有北接长江三角洲，南连珠江三角洲，西通中部地区，东部对接台湾地区的独特区位优势，沈海高速福建段贯穿了福建省经济最为发达和活跃的地区。公司参股投资建设的浦南高速是国家高速公路（北）京台（北）线、长（春）深（圳）线的组成部分，是连接安徽、江西、浙江和福建四省的省际干线公路，整个浦南路及其延伸路段途经福建武夷山、安徽黄山、江西三清山、衢州江郎山等著名风景区。

　　２０１１年３月，国务院正式批复《海峡西岸经济区发展规划》，该规划是贯彻落实《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》的具体举措，进一步明确了建设海峡西岸经济区的具体目标、任务分工、建设布局和先行先试政策。可以预见，该项国家级支持政策的发布给福建省带来前所未有的发展后劲和动力，公司也必将在国家对海峡西岸经济区支持政策的逐步实施过程中获得巨大的增长机会。同时，随着合作与发展已成为海峡两岸的共识，大陆与台湾之间的往来将越加频繁，客流和货运也将同步迅猛增长，两岸间的人员和资源要素的流动速度会进一步加快，作为对接台湾，辐射全国的特殊区域，福建省将进一步发挥出对台贸易的特殊区位优势，公司主要路产将在愈加活跃的两岸互动中长期受益。统计资料显示，２０１０年福建省入境旅游、商务、探亲等人数３６８．１４万人次，比上年增长１８．０％，其中，台湾同胞１５６．９２万人次，增长２７．１％。

　　③公司受益于福厦高速扩建基本建成通车后释放的巨大通行能力，主要路产车流量将显著增长

　　经过几年的奋战，为缓解福建东南沿海公路通行压力，更好地服务全省经济建设的泉厦高速公路扩建工程全线８１．８８公里已基本建成通车，福泉高速公路扩建工程福州相思岭隧道至泉州过坑１３０．４８公里主体基本建成通车。扩建后双向八车道的福厦高速公路将成倍地释放通行能力，理论通行水平上限将达到原有双向四车道的２．５倍。泉厦高速公路扩建工程基本建成通车以来，２０１０年９月至２０１０年１２月期间，累计实际车流量为６０５万辆，累计实际通行费收入为２．５７亿元。根据福建省交通规划设计院编写的《国家高速公路沈海线福州至厦门段扩建工程泉州至厦门段可行性研究报告》关于泉厦高速公路交通量预测结果，泉厦高速公路扩建通车后相应期间（４个月）交通量预测的结果为：累计预测车流量为４９０万辆，累计预测通行费收入２．１４亿元。

　　福厦高速公路沿线集中了几大港口和众多的产业园区，物流需求旺盛，扩建工程的基本建成通车，能够更好发挥其安全、高效、省时等优点，更好地满足日益增长的物资运输和人民群众的出行需求，对改善沈海高速公路福建段通行条件，最大限度地发挥大通道的资源优势，更好地适应福建经济社会发展要求，树立福建发展、海西建设的良好形象，具有重要的意义。

　　（３）２０１１年主要经营计划

　　２０１１年是“十二五”开局之年，也是站在新的历史起点，承上启下、继往开来，加快推进公司科学发展、跨越发展的关键一年。我们既要看到经济发展长期向好、宏观政策保持稳定的趋势，又要看到外部环境不确定、不利影响因素仍然较多的现状，要进一步抢抓机遇，做好福厦高速公路扩建通车后双向八车道运营管理工作，增强高速公路对经济社会发展的保障和支撑作用。鉴于公司所辖主要路段扩建工程建成通车时间不久，高速公路扩建尾工工程及后续资金保障工作仍然十分重要，考虑到通车后的财务费用和路产折旧因素，预计将对２０１１年公司业绩构成一定压力。初步预计２０１１年通行费分配收入为２２亿元左右，成本费用支出１３亿元左右。面对各种困难和压力，公司董事会将做好充分的准备，沉着应对，在困难中寻求突破，努力完成 ２０１１年经营目标。

　　①全面加强福厦高速扩建后的运营管理工作

　　泉厦高速公路扩建工程已全线基本建成通车，福泉高速公路扩建工程福州相思岭隧道至泉州过坑段也已主体基本建成通车。福厦高速车流量将显著增长，八车道的日常运营管理工作、各项保障和协调工作将更加复杂。公司将以全面推行运营管理标准化为契机，全面加强福厦高速扩建后的运营管理工作，合理充实收费所一线人员，强化服务保障，科学制定八车道道路养护计划，全力提升各项日常运营保障工作，保证福厦高速公路优良的通行状况。

　　②择机启动浦南高速公路股权收购工作

　　浦南高速于２００５年１２月１日正式开工建设，建设里程２４４．４公里，全线采用四车道标准建设，２００８年１２月２４日建成通车。２０１０年３月，交通运输部以交公路发［２０１０］１２５号文批复浦南高速项目概算总投资为１０３．５４亿元。截至２０１０年底，浦南高速竣工审计工作已基本完成，根据福建省审计厅审计报告（闽审投报［２０１０］６３号），浦南高速实际总投资额为１０２．６３亿元。鉴于浦南高速近几年业绩亏损，车流量尚处于上升培育期，公司下一步将结合浦南高速的实际经营情况，密切跟踪浦南高速后期竣工决算等工作的进度，择机开展各项收购前的准备工作，研究并制定浦南路股权收购方案。但因股权收购的各项前期工作涉及环节较多，工作量大，各项工作的实际推进进度存在不确定性。

　　③着力提升企业内部控制建设

　　内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业发展壮大中具有举足轻重的作用。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等相关要求，２０１１ 年，公司计划将内部控制作为贯穿企业经营管理与风险控制全过程的重点建设项目，对公司的业务流程和规范进行细致梳理，对公司内部控制制度体系进行完善及补充，进一步提高公司规范运作水平，提升企业整体管理水平，提高风险管理应对能力。同时，公司将增强监察审计部独立开展内部审计工作的能力，加大审计队伍建设，加强内部审计监督，逐步落实企业内部控制制度体系与公司日常运营的对接，提高公司及各子公司内部控制制度的建立和健全水平，稳步推进内部控制体系的顺利实施。

　　（４）公司２０１１年主要的资金需求和资金安排

　　①根据福厦高速公路扩建工程安排，泉厦高速公路辅助设施等尾工工程计划投资额为１２亿元；福泉高速公路扩建工程尾工工程福州青口至相思岭隧道路段以及辅助设施等尾工工程计划投资额为３０亿元。

　　②２０１１年公司养护业务支出约１．６６亿元。

　　③分红资金安排２．７４亿元。

　　公司２０１１年资金需求中的福厦高速公路扩建工程资金需求将主要通过银行贷款解决，其余的资金需求将主要通过公司经营性现金流量和自身积累予以解决，剩余的经营性现金净流量将安排用于归还银行贷款。

　　6．2 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　募集资金总额２２５，０５０万元为扣除发行保荐费用和其它发行费用之前的数据，实际募集资金金额为２２０，１３０．２７万元。本报告期内，公司共投入泉厦扩建工程募集资金３１，３９２．３７万元，本公司累计投入募集资金２２０，１３０．２７万元，募集资金已经全部投入募集资金投资项目，公司于２０１０年３月１日办理了募集资金专户的销户手续。

　　预计收益的说明：因公司募集资金投资于泉厦高速公路扩建工程，该工程将泉厦高速公路的双向四车道拓宽为双向八车道，极大地提高了泉厦高速公路的通行能力，自２０１０年９月份扩建通车以来，已形成了良好的社会效益。由于该扩建工程是在原有四车道基础上进行扩建的，并非新建一条高速公路，扩建新增形成的车道（简称“新车道”）与原有车道（简称“老车道”）共同形成了目前八车道的泉厦高速公路。因此，无法合理、准确划分新、老车道车流量和通行费收入，同样也无法合理划分、计量新、老车道的折旧、养护等成本费用，公司本次募集资金的实现效益无法单独核算。泉厦高速公路扩建基本建成通车以来，２０１０年９月至２０１０年１２月期间，累计实际车流量为６０５万辆，累计实际通行费收入为２．５７亿元。根据福建省交通规划设计院编写的《国家高速公路沈海线福州至厦门段扩建工程泉州至厦门段可行性研究报告》关于泉厦高速公路交通量预测结果，泉厦高速公路扩建主体建成通车后相应期间（４个月）交通量预测的结果为：累计预测车流量为４９０万辆，累计预测通行费收入２．１４亿元。

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．3 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：亿元 币种：人民币

　　■

　　6．4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6．5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　根据天健正信会计师事务所有限公司对本公司出具的２０１０年度审计报告，本公司２０１０年度实现净利润１６１，１０９，７０９．０２元（母公司），截止报告期末可供股东分配的利润为３５２，７３９，０３２．８３元。公司拟以２０１０年１２月３１日总股本２，７４４，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１元（含税），本次派发红利总额为２７４，４４０，０００．００元，剩余未分配利润７８，２９９，０３２．８３元结转下一年度。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０元。

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额－１０４，８９０．４０元，余额１８４，５９０．８４元。

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　承诺事项的说明：２００９年１１月２６日，省高速公路公司和华建交通经济开发中心承诺：对其持有的在福建高速股权分置改革中形成的总计 ９３６，４３４，９８２股有限售条件流通股，自可申请解除限售之日（２００９ 年 ７ 月 １４日）起，自愿继续锁定三年。

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关决议。监事会认为，报告期内公司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。

　　监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制度》等相关规定的情况良好，从披露文稿的编制、传递、审阅、批准到申请公开披露的程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。

　　监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，２０１０ 年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真实的。天健正信会计师事务所有限公司对本公司 ２０１０ 年度财务报告所出具的审计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司于２００９年１２月２日向社会公开增发３５，０００万股Ａ股普通股股票，扣除发行费用，本次募集资金净额为２，２０１，３０２，７０９．２４元。截至 ２０１０年１２月３１ 日，公司已将本次增发的全部募集资金２，２０１，３０２，７０９．２４元使用完毕，公司于２０１０年３月１日办理了募集资金专户的销户手续。公司募集资金全部用于泉厦高速公路扩建工程，公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金，不存在变更情况。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司无收购、出售资产情况。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：公司２０１０年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

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　　9．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：福建发展高速公路股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：吴庭锵 主管会计工作负责人：林涓 会计机构负责人：郑建雄

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：福建发展高速公路股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　(下转D38版)