证券时报多媒体数字报

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年４月８日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第五届董事会第十三次会议的通知。本次会议于２０１１年４月１９日在福建省福州市本公司会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴庭锵先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票；

　　二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票；

　　三、审议通过《２０１０年度财务决算报告》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票；

　　四、审议通过《２０１１年度财务预算预案》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票；

　　五、审议通过《２０１０年度利润分配预案》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票；

　　根据天健正信会计师事务所有限公司对本公司出具的２０１０年度审计报告，本公司２０１０年度实现净利润１６１，１０９，７０９．０２元（母公司），按《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金１６，１１０，９７０．９０元，加上年初未分配利润３９０，７００，２９４．７１元，减去２０１０年公司实施的２００９年普通股现金股利１８２，９６０，０００．００元，截止报告期末可供股东分配的利润为３５２，７３９，０３２．８３元。考虑股东利益和公司发展的需要，董事会同意公司２０１０年度利润分配预案如下：公司拟以２０１０年１２月３１日总股本２，７４４，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１元（含税），本次派发红利总额为２７４，４４０，０００．００元，剩余未分配利润７８，２９９，０３２．８３元结转下一年度。

　　六、审议通过《２０１０年年度报告及报告摘要》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票；

　　《２０１０年年度报告及报告摘要》请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、审议通过《２０１１年度养护业务日常关联交易议案》，表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票；

　　在关联董事吴庭锵先生、王敏先生、黄晞女士回避表决的情况下，董事会审议通过了公司养护业务日常关联交易议案。

　　２０１０年度养护关联交易实际发生额９，６３９万元，没有超出２０１０年年初对全年养护关联交易预计发生额１１，２５３万元。根据２０１１年度养护支出预算，２０１１年养护业务预算金额为１６，６３０万元，结合前两年养护业务关联交易金额占公司养护业务成本支出的比例计算，预计２０１１年发生养护关联交易１２，３５８万元左右。有关公司日常关联交易的公告请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及同日发布的临时公告（临２０１１－０１０）。

　　八、审议通过《关于天健正信会计师事务所开展２０１０年度公司审计工作的总结报告》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票；

　　九、审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司的议案》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票；

　　董事会同意继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。

　　十、审议通过《关于２０１１年度借款额度的议案》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票；

　　董事会同意授权董事长在３３亿元额度内根据公司现金流量差额向商业银行借款、办理票据业务和信托借款融资，并签署有关合同、文本。授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司审议２０１２年度财务预算的股东大会召开之日止。

　　十一、审议通过《福建省福泉高速公路有限公司关于２０１１年借款额度的议案》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票；

　　董事会同意授权福泉公司董事长在借款额度４８亿元额度内根据公司现金流量差额向商业银行借款、办理票据业务和信托借款融资，并签署有关合同、文本。授权有效期自本议案经福泉公司股东会审议通过之日起至福泉公司审议２０１２年度财务预算的股东会召开之日止。

　　十二、审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票；

　　《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的临时公告（临２０１１－０１１）。

　　十三、审议通过《福建发展高速公路股份有限公司内部审计制度》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票；

　　十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　《关于修改公司章程的议案》详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十五、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　《关于内部控制有效性的自我评价报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十六、审议通过《２０１０年度社会责任报告》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　《２０１０年度社会责任报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　根据《公司章程》的相关规定，以上议案二、三、四、五、六、九、十、十一、十四尚需提交股东大会审议，公司决定召开２０１０年度股东大会审议上述议案，股东大会会议通知将另行公告。

　　特此公告。

　　福建发展高速公路股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十九日

　　(下转D38版)