证券时报多媒体数字报

证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２０１１－００４

九芝堂股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九芝堂股份有限公司第四届董事会第十六次会议召开通知于２０１１年４月８日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于２０１１年４月１９日在公司七楼会议室召开，会议由董事长魏锋先生主持，应到董事７人，实到董事６人，独立董事金志国先生因工作原因未能现场出席本次会议，委托独立董事余应敏先生代为出席并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：

１、２０１０年度董事会报告

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

２、２０１０年度总经理工作报告

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

３、２０１０年年度报告及其摘要

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

４、２０１０年度财务决算报告

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

５、２０１０年利润分配预案

经天健会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润 １６２，６９１，１３４．５６元，其中母公司实现净利润 １０８，０５８，６２８．８８ 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，计提１０％的法定公积金１０，８０５，８６２．８９元，加上母公司年初未分配利润 ２０２，４７２，５６３．６２ 元，减去２０１０年依据 ２００９年年度股东大会会议决议支付了普通股股利 １１９，０４２，１０７．２０元，２０１０年公司累计可供分配利润共计１８０，６８３，２２２．４１元。以２０１０年１２月３１日总股本２９７，６０５，２６８股为基数，每１０股派发现金股利４．００元（含税），按公司年末股本计算共计派送现金１１９，０４２，１０７．２０元，剩余未分配利润６１，６４１，１１５．２１ 元结转下年度分配。

本预案已经独立董事事前认可并发表书面意见。

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

６、２０１０年度公司内部控制自我评价报告

本报告已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。

详细情况请参看公告在巨潮资讯网的公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》全文。

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

７、２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本报告已经独立董事发表独立意见。

详细情况请参看公告在巨潮资讯网的公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文。

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

８、关于２０１１年公司组织机构设置的议案

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

９、关于修改《公司章程》的议案

（一）原：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水密丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、糖浆剂、合剂、口服液、灌肠剂（含中药提取）、中药前处理（以上凭本企业许可证书在核定范围内经营）；生产、销售芝牌阿胶口服液；销售医疗器械、化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务、健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务（以上法律法规限制的除外）。以公司登记机关核准的经营范围为准。

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水密丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、糖浆剂、合剂、口服液、灌肠剂（含中药提取）、中药前处理、中药饮片（以上凭本企业许可证书在核定范围内经营）；生产、销售芝牌阿胶口服液；销售医疗器械、化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务、健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务（以上法律法规限制的除外）。

以公司登记机关核准的经营范围为准。

（二）原第一百零六条 董事会由８名董事组成，设董事长１名，公司可根据需要设副董事长一名。

修改为：第一百零六条 董事会由７名董事组成，设董事长１名，公司可根据需要设副董事长一名。

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

１０、关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案

本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，详细情况请参看《关于办理与日常经营相关的关联交易的公告》（公告编号２０１１－００８）。

表决情况：关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

１１、关于公司与控股股东续签《土地租赁合同》的关联交易的议案

本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，详细情况请参看《关于公司与控股股东续签＜土地租赁合同＞的关联交易的公告》（公告编号２０１１－００９）。

表决情况：关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决，同意５票，反对０票，弃权０票。

１２、关于授权处置科伦药业股权的议案

公司现持有科伦药业（００２４２２）股权１１２．５万股，上述股权（含孳生股权）将于２０１１年６月３日解除限售，按照公司章程规定，公司董事会拟提议公司股东大会审议授权公司总经理全权负责组织将上述股权（含孳生股权）根据届时的市场情况择机处置。公司将依据《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见。

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

１３、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案

提议续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，审计费用为人民币５５万元。

本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见。

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

上述第１、３、４、５、９、１２、１３项需提交公司２０１０年年度股东大会审议

１４、关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案

定于２０１１年５月１１日召开公司２０１０年年度股东大会

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

九芝堂股份有限公司董事会

２０１１年４月２１日

证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２０１１－００５

九芝堂股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九芝堂股份有限公司第四监事会第十二次会议的通知于２０１１年４月８日以专人送达和通讯方式通知各监事，会议于２０１１年４月１９日在公司七楼会议室召开， 会议由监事会召集人徐德安先生主持，应到监事３人，参加会议监事３人。符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

１、２０１０年度监事会报告

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、２０１０年年度报告及其摘要

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、２０１０年度财务决算报告

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、２０１０年利润分配预案

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

６、关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

７、关于公司与控股股东续签《土地租赁合同》的关联交易的议案

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

８、关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的审核意见

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

９、关于公司２０１０年年报的书面审核意见

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

以上第１、２、３、４项需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

九芝堂股份有限公司监事会

２０１１年４月２１日

证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２０１１－００６

九芝堂股份有限公司

关于召开２０１０年

年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司召开２０１０年年度股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１０年年度股东大会

２、会议召集人：九芝堂股份有限公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：九芝堂股份有限公司董事会召集召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

４、会议召开方式：现场投票方式

５、会议时间：２０１１年５月１１日（星期三）上午９：３０

６、会议地点：公司七楼会议室（湖南省长沙市芙蓉中路一段１２９号）

７、会议出席对象：

（１）凡在２０１１年５月６日１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司依法聘请的见证律师；

（４）本公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项：

１、２０１０年度董事会报告

２、２０１０年度监事会报告

３、２０１０年年度报告及其摘要

４、２０１０年度财务决算报告

５、２０１０年度利润分配预案

６、关于修改《公司章程》的议案

７、关于授权处置科伦药业股权的议案

８、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案

三、会议登记办法

１、登记手续：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；法人股股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记地点：公司四楼董事会办公室（湖南省长沙市芙蓉中路一段１２９号）。

３、登记时间：２０１１年５月１０日上午９：００－１２：００，下午１：３０－４：３０；２０１１年５月１１日现场会议召开之前。

４、登记方式：拟参会股东应在登记时间内以传真、信函、专人送达方式将本条第１项所述资料或其复印件传真至登记地点，注明“拟参加股东大会的人员”的字样。采用传真等非原件方式进行登记的，应该在会议召开前将原件提交会议签到处备查。

四、其他事项

会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

公司地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段１２９号

联系人：杨沙立，黄可

联系电话：０７３１－８４４９９７６２

传真：０７３１－８４４９９７５９

邮编：４１０００８ 电子信箱：ｙｓｌ＠ｈｎｊｚｔ．ｃｏｍ

九芝堂股份有限公司董事会

２０１１年４月２１日

附：授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／单位出席九芝堂股份有限公司２０１０年年度股东大会，代表本人／单位对会议所审议事项依照以下指示行使表决权。

注意：请对审议事项根据本人意见选择同意、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选、未选的，则视为无效委托。本授权有效期：自签署之日起至本次会议结束。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码／有效证件号码：

委托人持有股份数：

委托人股东帐户：

委托日期： 年 月 日

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２０１１－００７

九芝堂股份有限公司独立董事

关于第四届董事会

第十六次会议的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等的有关规定，本人作为九芝堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第四届董事会第十六次会议审议的事项，在听取公司董事会及管理层的汇报和相关说明后，经过认真讨论，本人对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

１、关于九芝堂股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发〔２００３〕５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本人作为九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经过了解和查验，公司未发生违反《通知》的情形，报告期内没有控股股东及其子公司占用资金的情况，没有为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

２、关于《九芝堂股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的独立意见

本人认为：公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，各个活动环节可能存在的内控部分均得到了合理控制。

２０１０年，公司经理层对内部审计人员和外部会计师审计提出的内部控制方面的意见和建议进行适当的处理，并追踪整改情况。公司审计稽核部对日常工作流程进行审计监督，定期评价内部控制，并对经营、财务等各流程提出改进建议；公司行政中心法律事务部对公司内部控制制度进行设计，定期对内控制度进行合规性审查，并对经营、财务等各内控循环体系提出改进建议；公司形成了良好的内部监督氛围，多方位开展内部控制自查评价工作。

公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况，内部控制行之有效。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。对于此项报告，本人表示同意。

３、《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经审阅公司编制的《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司聘请的天健会计师事务所出具的《鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，本人认为：公司编制的《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。对于此项报告，本人表示同意。

４、《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案》的独立意见

本人认为：公司董事会审议的《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案》，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案，本人表示同意。

５、《关于公司与控股股东续签＜土地租赁合同＞的关联交易的议案》的独立意见

本人认为：公司董事会审议的《关于公司与控股股东续签＜土地租赁合同＞的关联交易的议案》，交易过程公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案，本人表示同意。

６、《关于授权处置科伦药业股权的议案》的独立意见

本人认为：公司董事会审议的《关于授权处置科伦药业股权的议案》，审批程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案，本人表示同意。

７、关于年度报告中“公司２０１０年度证券投资情况说明”的独立意见

根据中国证监会和深交所有关要求，我们对九芝堂股份有限公司证券投资情况进行了认真核查。根据公司提供的有关资料以及我们所掌握的情况，现发表独立意见如下：

报告期内，公司证券投资均为公司及控股子公司进行新股申购。本次证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。对于此项说明，本人表示同意。

独立董事：金志国、孙晓波、张利国、余应敏

２０１１年４月２１日

证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２０１１－００８

关于办理与日常经营相关的

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本公司在２０１０年初预计与株洲千金药业股份有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在１５００万元以内。

１．董事会召开时间、届次及表决情况：２０１０年４月７日公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于办理日常经营相关的关联交易的议案》。决议公告于２０１０年４月９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。

２．回避表决的董事姓名：魏锋、谢超

３、截至２０１０年１２月３１日，此项关联交易事项２０１０年度实际情况如下：

因市场情况的变化，２０１０年度交易总额与年初的预计存在差异。

（二）预计关联交易类别和金额

预计２０１１年交易双方将发生的日常关联交易总额在１５００万元以内，具体交易情况如下：

双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整和增减，实际发生的交易情况双方在本会计年度终结后统计结算。若调整后的交易金额在１５００万元以内的，双方不再另签协议；若调整后的交易金额超过１５００万元的，双方届时另行签署协议予以确认。

上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方基本情况

公司名称：株洲千金药业股份有限公司

注册地址：株洲高新技术开发区炎帝广场商业街１３栋

注册资本：３０４８１．９２万元

企业类型：股份有限公司（上市）

法人代表：江端预

主营业务：研究、生产、销售药品、保健食品、卫生保健用品

２、关联关系

株洲千金药业股份有限公司董事魏锋先生、谢超先生担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，上市公司的关联自然人担任董事的，除上市公司及其控股子公司以外的法人为关联法人。

３、关联方履约能力

株洲千金药业股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、关联交易的主要内容包括：

（１）交易内容：本公司及本公司控股子公司与株洲千金药业股份有限公司及其控股子公司之间的产品购销。

（２）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

（３）合同期限：自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。期满经双方协商一致，可以续签。

（４）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自双方董事会批准后生效。

２、关联交易的定价原则是：根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司及本公司控股子公司与株洲千金药业股份有限公司及其控股子公司之间有良好的合作关系。双方产品在各自的连锁药店互有销售，在原、辅材料的采购方面也有着相互合作。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

１、独立董事金志国、孙晓波、张利国、余应敏对本次关联交易进行了认真的事前核查。独立董事认为公司２０１１年度日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

２、独立董事金志国、孙晓波、张利国、余应敏在公司第四届董事会第十六次会议上就此次关联交易发表了独立意见。独立董事认为公司董事会审议的《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案》，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案表示同意。

六、此项关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况

七、交易完成后不产生同业竞争情况。

八、备查文件目录

１、董事会会议决议

２、独立董事意见

九芝堂股份有限公司董事会

２０１１年４月２１日

证券简称：九芝堂 证券代码：０００９８９ 公告编号：２０１１－００９

关于公司与长沙九芝堂（集团）有限公司

续签《土地租赁合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、经２００９年３月２７日第四届董事会第四次会议审议通过，本公司与集团公司签订《土地租赁合同》，合同期限自２００９年６月１日起至２０１１年５月３１日止，租金每年５６０万元，两年共计１１２０万元。到期经双方协商后可顺延。此事项公告于２００９年３月３１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站。

目前公司需继续向集团公司租赁土地，以维持公司正常的生产经营，直至长沙现有生产基地全部搬迁至新生产基地（现代中药科技产业园）为止。经双方协商一致，按公平、公正、尊重历史的原则和市场实际情况，公司与集团公司于２０１１年４月１９日在湖南长沙续签《土地租赁合同（补充协议）》，将租期顺延三年，年租金不变，即合同期限自２０１１年６月１日起至２０１４年５月３１日止，租金每年５６０万元，三年共计１６８０万元。到期经双方协商后可顺延。

２、由于集团公司持有本公司１２０，０９０，７６９股，占公司总股本２９７，６０５，２６８的４０．３５％，系本公司控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

３、本次关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决。公司已在召开董事会前就此项议案具体情况向公司独立董事金志国先生、孙晓波先生、张利国先生、余应敏先生进行了说明。四位独立董事基于独立判断的立场，发表了独立意见。

４、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

公司名称：长沙九芝堂（集团）有限公司

注册地址：长沙市芙蓉中路一段１２９号

注册资本：９５６５万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：魏锋

经营范围：房地产开发；预包装食品；百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。（食品卫生许可证有效期至２０１１年７月１５日，以上涉及行政许可的凭许可证经营）

２、关联关系

九芝堂集团持有本公司１２０，０９０，７６９股，占公司总股本２９７，６０５，２６８的４０．３５％，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

根据公司改制时的土地取得和处置方式，公司目前生产经营占用的大部分土地都是通过向控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）以有偿租赁的方式取得的。经２００９年３月２７日第四届董事会第四次会议审议通过，本公司与集团公司签订《土地租赁合同》，合同约定公司生产经营有偿使用集团公司土地为位于韶山路１００号、陡岭路３９号、雨花亭乡自然村和霞凝乡大塘村等四宗地块，共计面积８７２３８．５１１平方米。合同期限自２００９年６月１日起至２０１１年５月３１日止，租金每年５６０万元，两年共计１１２０万元。到期经双方协商后可顺延。

根据公司２００３年增发募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”和“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”的规划，公司将在项目建成后搬迁至新基地生产，预计公司将在２０１４年搬迁。目前，上述产业园项目正在建设中，公司仍需要继续租赁集团公司土地进行正常的生产经营活动，直至公司搬迁至新基地为止。

经双方协商一致，按公平、公正、尊重历史的原则和市场实际情况，公司与集团公司于２０１１年４月１９日在湖南长沙续签《土地租赁合同（补充协议）》，将租期顺延三年，即合同期限自２０１１年６月１日起至２０１４年５月３１日止，租金每年５６０万元，三年共计１６８０万元。到期经双方协商后可顺延。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

１、关联交易的主要内容包括：

（１）交易内容：本公司及集团公司的土地租赁事宜。

（２）交易价格：５６０万元／年，三年共计１６８０万元

（３）付款方式：公司每年１２月３１日前向集团公司转账支付。

（３）合同期限：自２０１１年６月１日至２０１４年５月３１日。到期经双方协商后可顺延。

（４）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自公司董事会批准后生效。

２、关联交易的定价原则是：根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则并尊重历史延续定价。原则上与交易一方从无关联关系的第三方租用土地的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。

五、涉及关联交易的其他安排

１、此项关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况

２、交易完成后不产生同业竞争情况。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易所涉及的土地为公司生产经营用地。由于公司在改制时，集团公司未将相关土地投入公司，公司需按市场原则向集团公司租用并按期支付租赁费用。合同的续签使公司获得了足够数量的生产经营场所，保持了生产经营的稳定。

本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。

七、当年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

八、独立董事事前认可和独立意见

１、独立董事金志国、孙晓波、张利国、余应敏对本次关联交易进行了认真的事前核查。独立董事认为公司与控股股东的此项关联交易使公司获得了足够数量的生产经营场所，保持了生产经营的稳定。同时本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。同意将该议案提交公司董事会审议。

２、独立董事金志国、孙晓波、张利国、余应敏在公司第四届董事会第十六次会议上就此次关联交易发表了独立意见。独立董事认为公司董事会审议的《关于公司与控股股东续签＜土地租赁合同＞的关联交易的议案》，交易过程公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。对于此项议案表示同意。

十、备查文件

１．董事会决议

２．独立董事意见

３．监事会决议

４．土地租赁合同（补充协议）

九芝堂股份有限公司董事会

２０１１年４月２１日