证券时报多媒体数字报

股票代码：００２３９２ 股票简称：北京利尔 编号：２０１１－０２４

北京利尔高温材料股份有限公司

关于首次公开发行前已发行股份上市流通的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为４９５．７２万股，占公司股份总额的３．６７２％；

２、本次解除限售股份可上市流通日为２０１１年４月２５日。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本总额为１０，１２５万股。经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２６０号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，３７５万股，并于２０１０年４月２３日成功在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。股票代码：００２３９２，股票简称：北京利尔。首次公开发行后公司总股本变更为１３，５００万股。

一、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为自然人股东王永华、法人股东北京天图兴业创业投资有限公司，其中自然人股东王永华不在本公司任职。

１、根据公司披露的《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对所持股份做出的承诺如下：

自然人股东王永华承诺：其持有股份中的２０８．２万股自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，期满后可转让其持有的该部分股份；其持有股份中的２１７．０５万股自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，自公司股票上市之日起三十六个月后，所持该部分股份解除锁定。

法人股东北京天图兴业创业投资有限公司承诺：其持有股份中的２８７．５２万股自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，期满后可转让其持有的该部分股份；其持有股份中的２９９．７３万股自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，自公司股票上市之日起三十六个月后，所持该部分股份解除锁定。

招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

２、上述申请解除股份限售的股东均严格履行了所做出的承诺。

３、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

１、本次解除限售股份的上市流通日期为２０１１年４月２５日。

２、本次解除限售股份的数量为４９５．７２万股，占公司股份总额的３．６７２％。

３、本次申请解除限售股份的股东数量为２人。

４、股份解除限售及上市流通具体情况

三、保荐机构的核查意见

经审慎核查，截至本保荐意见出具之日，民生证券就北京利尔申请限售股份上市流通事宜出具如下意见：

１、北京利尔高温材料股份有限公司限售股份持有人严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的承诺。

２、北京利尔高温材料股份有限公司限售股份持有人此次申请４９５．７２万股于２０１１年４月２３日解除限售，实际可上市流通数量为４９５．７２万股，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

四、备查文件

１、限售股份上市流通申请书

２、限售股份上市流通申请表

３、股份结构表和限售股份明细表

４、保荐机构核查意见

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

二〇一一年四月二十一日

股票代码：００２３９２ 公司简称：北京利尔 公告号： ２０１１－０２５

北京利尔高温材料股份有限公司

关于全资子公司辽宁利尔高温材料有限公司

设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称：“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２６０号文核准，公开发行人民币普通股（Ａ股）３，３７５万股，发行价格为每股４２．００元。本次发行募集资金总额为１４１，７５０．００万元， 扣除发行费用后实际募集资金净额为１，３３３，４１２，７００．００元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司审验，并出具了天健正信验（２０１０）综字第０１００４８号《验资报告》。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５ 号）的精神，公司于２０１０年末对发行费用进行了重新确认，将本公司２０１０年４月首次公开发行股票发生的７，７３５，３００．００元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加７，７３５，３００．００元。

２０１１年１月３０日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》。同意投资２３，８１９．８万元在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司实施“６０，０００ 吨／年炉外精炼用优质耐火材料项目”。公司于２０１１年２月２３日一期出资６，０００万元在辽宁省海城市经济开发区独资设立了辽宁利尔高温材料有限公司，取得了鞍山市工商行政管理局颁发的２１０３００００５１５１４７１号企业法人营业执照。为规范募集资金使用管理，保护中小投资者的权益，２０１１年４月２０日，辽宁利尔高温材料有限公司（以下简称“辽宁利尔”）与保荐人民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）及中国工商银行股份有限公司北京昌平支行（以下简称“开户银行”）共同签署《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：

一、辽宁利尔在中国工商银行股份有限公司北京昌平支行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为０２０００６４９１９２０００３６０３７。该专户仅用于辽宁利尔“６万吨／年炉外精炼用优质耐火材料项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

辽宁利尔设立募集资金通知存款账户，帐号为：０２０００６４９１４２００００２６０８，辽宁利尔将募集资金专户中未使用的部分募集资金以通知存款的方式存放于该通知账户。辽宁利尔承诺在通知存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知民生证券。辽宁利尔上述通知存款不得质押。

二、辽宁利尔和开户银行双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、民生证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。民生证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使监督权。辽宁利尔和开户银行应当配合民生证券的调查与查询。民生证券每季度对辽宁利尔现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、辽宁利尔授权民生证券的保荐代表人杨卫东、余华为可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整的向其提供所需的有关专户资料。

五、开户银行按月（每月５日前）向辽宁利尔出具对账单，并抄送民生证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、辽宁利尔一次或１２个月以内累计从专户中支取金额超过１０００万元的，开户银行应及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。

七、民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件通知开户银行，同时向辽宁利尔、开户银行书面通知更换后保荐代表人联系方式。

八、开户银行连续三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券调查专户情形的，辽宁利尔有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、《募集资金三方监管协议》自辽宁利尔、开户银行、民生证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且民生证券督导期结束之日（２０１２年１２月３１日）起失效。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十一日