证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１１－０２３

深圳市惠程电气股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于２０１１ 年 ４ 月 ２０ 日以通讯表决方式召开（通知于２０１１ 年 ４ 月 ８ 日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。参加通讯表决董事 ７ 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事逐项表决，做出如下决议：

一、审议通过《２０１１年第一季度报告》；

详细内容请见《深圳市惠程电气股份有限公司２０１１年第一季度报告全文》，刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）中。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

同意为提高募集资金的使用效率，公司拟以６，０９３．８３万元非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金６，０９３．８３万元（截至２０１１ 年 ３ 月 １６ 日）。

公司保荐机构国海证券有限责任公司及公司独立董事分别发表了同意的核查意见及独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

三、审议通过修订《公司章程》部分条款的议案并同意提交公司股东大会审议。

公司２０１１年３月１８日召开２０１０年度股东大会审议通过公积金转增股本的议案，截至２０１１年３月２８日，１０股转增１０股的转增议案已经实施完毕，公司股本已变为６３０，９２０，６４０股。同意修订公司章程中的相应条款。

修订后的公司章程详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

股东大会召开时间另行通知。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

四、备查文件

１、深圳市惠程电气股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

２、深圳市惠程电气股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

３、《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十日

证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号：２０１１－０２５

深圳市惠程电气股份有限公司

关于用募集资金置换已预先投入募集资金

投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况和置换情况概述

根据深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７７１号文）的核准，公司非公开发行了人民币普通股（Ａ股）１５，０２１，６００股，每股发行认购价格为人民币３０．１１元，募集资金总额为人民币４５２，３００，３７６．００元，扣除与发行有关的费用人民币１５，３１５，０００．００ 元，实际募集资金净额为人民币４３６，９８５，３７６．００ 元。上述募集资金已于２０１０年１２月２３日全部到位，立信大华会计师事务对其到位情况进行了审验，并出具了立信大华验字［２０１０］１９０号验资报告验证确认。公司已将募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及相关子公司签订了监管协议。

二、非公开发行股票预案（补充版）中承诺募集资金投资项目的情况

公司《非公开发行股票预案（补充版》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 金额单位：人民币万元

①项目１的实施主体为吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司，吉林高琦由深圳惠程控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司１００％控股。本次非公开发行募集资金到位后，深圳惠程以募集资金３３，１４０．８３万元和自有资金３１５．１７万元，合计３３，４５６．００万元对长春高琦进行增资，长春高琦再以３３，１４０．８３万元对吉林高琦进行增资。②项目２和项目３的实施主体均为深圳惠程。

三、募集资金置换先期投入的实施情况

１、公司２０１０年４月２０日在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《非公开发行股票预案》中明确提出：“为尽快推动项目的实施，公司将根据项目进展情况以自筹资金先期投入。本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度。

根据公司《募集资金管理办法》等有关规定，在距募集资金到账时间不超过６个月内，履行相关审批程序后，公司可以用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

２、董事会审议情况

公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司用募集资金６，０９３．８３万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

３、独立董事意见

公司独立董事朱天培、潘成东、王天广认为：

（１）公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（２）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。

（３）同意用募集资金６，０９３．８３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

４、监事会意见

公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司用募集资金６，０９３．８３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

５、会计师事务所鉴证情况

立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字［２０１１］１７６号《深圳市惠程电气股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至２０１１年４月１８日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。

６、保荐机构意见

公司保荐机构国海证券有限责任公司出具了《关于深圳市惠程电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。保荐机构认为：

本保荐机构认为深圳惠程本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的置换金额与预先实际投入的自筹金额一致，并业经立信大华会计师事务所有限公司专项审核，履行了相应的法律程序。深圳惠程本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过６个月，未与非公开发行股票募集资金投资项目的承诺安排相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。

本保荐机构对深圳惠程本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项表示无异议。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，本保荐机构本次核查意见发生效力的前提是深圳惠程独立董事、监事会发表明确同意意见，且深圳惠程本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金须经董事会审议通过。

四、备查文件

１、独立董事发表的独立意见；

２、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

３、立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字［２０１１］１７６号《深圳市惠程电气股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

４、《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十日

证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１１－０２６

深圳市惠程电气股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于２０１１ 年 ４ 月 ２０ 日１０：３０－１１：００在公司会议室召开（通知于 ２０１１ 年 ４月 ８日以电子邮件或专人送达等方式送达给全体监事）。应参加会议监事３人，实到监事３人。董事会秘书张国刚列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由姜宏华先生主持。与会监事认真审议本次会议议题，做出了如下决议：

一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《２０１１年第一季度报告》；

公司监事会认为《深圳市惠程电气股份有限公司２０１１年第一季度报告全文》的内容是真实、准确、完整的，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及其成员对２０１１年第一季度报告的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

二、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

监事会成员认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司为提高募集资金的使用效率用募集资金６，０９３．８３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

监 事 会

二○一一年四月二十日