证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　一、会议召开和出席情况

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称"公司"或"西部材料"）2010年度股东大会于2011年4月20日下午13:00在公司高新区401会议室召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次会议的股东及股东代表20名，代表有表决权的股份112,267,428 股，占公司总股本的64.29%，其中：出席现场投票的股东4人，代表有表决权的股份110,442,794股，占公司总股本的63.24%；通过网络投票的股东16人，代表有表决权的股份1,824,634股，占公司总股本的1.04%。会议由巨建辉副董事长主持，公司部分董事、监事，董事会秘书，见证律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　1．审议通过《2010年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意112,257,828股，反对1,500 股，弃权8,100 股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

　　2．审议通过《2010年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意112,257,728股，反对1,500股，弃权8,200股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

　　3．审议通过《2010年度报告及年度报告摘要》。

　　表决结果：同意112,257,728股，反对1,500股，弃权8,200股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

　　4．审议通过《2010年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意112,257,728股，反对1,500股，弃权8,200股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

　　5．审议通过《2010年度利润分配方案》。

　　2010年度利润分配方案为：以2010年12月31日的公司总股本174,630,000股为基数，向全体股东每10股派发2元现金红利（含税），共计派发34,926,000元；2010年度不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意112,027,828股，反对237,000股，弃权2,600股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.79%。

　　6．审议通过《2011年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意112,257,728股，反对1,500股，弃权8,200股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

　　7．审议通过《关于公司2011年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：同意112,257,728股，反对1,500股，弃权8,200股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

　　8．审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意112,056,028股，反对203,200股，弃权8,200股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.81%。

　　9．审议通过《关于2011年度关联交易预计额度的议案》。

　　（1）关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，西北有色金属研究院回避了表决。该议案有表决权股份总数为45,637,428股。

　　表决结果：同意45,426,028股，反对203,200股，弃权8,200股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.54%。

　　（2）关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，西安航天科技工业公司回避了表决。该议案有表决权股份总数为77,017,428股。

　　表决结果：同意76,806,028股，反对203,200股，弃权8,200股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.73%。

　　10．审议通过《关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。

　　同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年，审计费用不超过60万元。

　　表决结果：同意112,257,728股，反对1,500股，弃权8,200股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

　　11．审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

　　同意公司继续使用18,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，使用期限自2011年4月21日至2011年10月20日。

　　表决结果：同意112,056,028股，反对203,200股，弃权8,200股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.81%。

　　12．审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。

　　表决结果：同意112,257,728股，反对1,500股，弃权8,200股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

　　13．审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司章程>的议案》。

　　表决结果：同意112,056,028股，反对1,500股，弃权209,900股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.81%。

　　14．审议通过《关于增补公司董事的议案》。

　　表决结果：同意112,257,728股，反对1,500股，弃权8,200股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

　　三、律师见证情况

　　北京市金诚同达律师事务所西安分所张宏远律师及苏云海律师出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序有效。

　　四、备查文件

　　1．西部金属材料股份有限公司2010年度股东大会决议；

　　2．北京市金诚同达律师事务所西安分所出具的《关于西部金属材料股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书》。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年4月21日