证券时报多媒体数字报

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开的情况：

　　1、 召集人：公司第三届董事会

　　2、 表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　3、 现场会议召开时间：2011年4月20日（星期三）上午9:30

　　网络投票时间为：2011年4月19日-2011年4月20日

　　其中，通过深圳证劵交易所系统进行网络投票的具体时间为：2011年4月20日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证劵交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年4月19下午15:00至2011年4月20日下午15:00的任意时间。

　　4、 现场会议召开地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室

　　5、 主持人：公司董事长余霄先生

　　6、 会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议的出席情况：

　　现场出席会议的股东和股东代表8人，代表股份数270,411,533股，占公司总股本40,177.5万股的67.30%；以网络投票方式参与股东大会的股东79人，代表股份4,204,436股，占上市公司总股份的1.047％；现场和网络投票出席股东大会的股东代表股份合计274,615,969股，占公司总股本40,177.5万股的68.35％，董事长余霄先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况：

　　本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决，具体表决结果如下：

　　议案一：以274,569,465股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%，18,904股反对，27,600股弃权，通过了《2010年度董事会工作报告》。

　　议案二：以274,569,465股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%，18,904股反对，27,600股弃权，通过了《2010年度监事会工作报告》。

　　议案三：以274,569,465股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%，18,904股反对，27,600股弃权，通过了《2010年度财务决算报告》。

　　议案四：以274,569,465股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%，23,904股反对，22,600股弃权，通过了《2010年度财务预算方案》。

　　议案五：以274,569,465股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%，18,904股反对，27,600股弃权，通过了《2010年度报告全文及摘要》。

　　议案六：以274,592,065股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.99%，23,904股反对，0股弃权，通过了《2010年度利润分配的预案》。

　　经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2011]第00067号审计报告确认，2010年度母公司实现净利润42,636,500.60元，提取法定盈余公积金4,263,650.06 元后，加上以前年度未分配利润130,510,129.86 元，本年末实际可供股东分配的利润累计为142,097,980.40元。公司拟定以2010年12月31日的总股本40,177.5万股为基数，向全体股东进行利润分配，每10 股派发现金股利1 元（含税）；并以资本公积金转增股本，每10 股转增10股。预计派发现金股利40,177,500元，剩余未分配利润101,920,480.40元暂不作分配，结转下一年度。本次利润分配前母公司资本公积89,280.84万元，利润分配后母公司资本公积49,103.34万元。

　　议案七：以274,569,465股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%，18,904股反对，27,600股弃权，通过《关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项说明》。

　　议案八：以274,569,465股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%，18,904股反对，27,600股弃权，通过了《关于继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2011年审计机构及支付报酬额度的议案》。

　　议案九：以274,569,465股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%，23,904股反对，22,600股弃权，通过了《关于为子公司2011年度融资提供担保的议案》。

　　议案十：以140,829,765股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.97%，18,904股反对，27,600股弃权，通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》；关联股东中航通用飞机有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司回避表决。

　　议案十一：以140,829,765股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.97%，18,904股反对，27,600股弃权，通过了《关于拟向中航工业集团财务公司申请授信10亿元暨关联交易的议案》；关联股东中航通用飞机有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司回避表决。

　　议案十二：以140,829,765股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.97%，18,904股反对，27,600股弃权，通过了《关于拟向中航国际融资租赁有限公司申请10亿元融资租赁额度暨关联交易的议案》；关联股东中航通用飞机有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司回避表决。

　　议案十三：以274,569,465股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%，18,904股反对，27,600股弃权，通过了《关于拟在银行间债券市场发行6亿元债务融资的议案》。

　　方案十四：以274,569,465股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的99.98%，18,904股反对，27,600股弃权，通过了《关于向金融机构申请25亿元融资额度的议案》。

　　公司独立董事在本次股东大会上向股东做了2010 年度述职报告。

　　四、律师出具的法律意见：

　　国浩律师集团（深圳）事务所孙民方律师到会见证了本次股东大会，并出具

　　了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果真实、有效。

　　备查文件目录：

　　1、 经与会股东、股东代表及董事签署的中航三鑫股份有限公司2010年年度

　　股东大会决议；

　　2、国浩律师集团（深圳）事务所关于中航三鑫股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中航三鑫股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十日