证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况简介

　　（一）关联交易概述

　　2011年3月29日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于天虹商场租赁公司所属岳阳中航地产有限公司地产项目部分商业面积的议案》，同意公司所属岳阳中航地产有限公司将位于岳阳市东茅岭路42号的"岳阳中航国际广场"裙楼商业地下负一层至地面四层租赁给长沙市天虹百货有限公司作为百货经营场所，租赁房产建筑面积约为18,500平方米（最终面积以双方确认的测绘结果为准）。本次租赁期间为20年（从租赁房产交付使用之日起算），免租期为九个月（从租赁房产交付使用之日起算）。起始租金为36元/平方米/月（按建筑面积计算），从计租第三年开始租金每年在前一年的基础上递增2.5%。岳阳中航地产有限公司将委托第三方向承租方提供商业服务，商业服务费按建筑面积计算首两年为3.5元/平方米/月，第三年起固定为5元/平方米/月。交易总金额约为20,877万元（含租金和商业服务费），租金及商业服务费分别按月结算。

　　（二）关联关系

　　岳阳中航地产有限公司是公司全资子公司，长沙市天虹百货有限公司是天虹商场股份有限公司的全资孙公司，天虹商场股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成公司的关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　（三）审议程序

　　2011年3月29日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了该关联交易事项。董事会在审议该议案时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设进行表决，并以4票赞成，0票反对，0票弃权一致通过。上述交易事项将提交公司2010年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易双方介绍

　　（一）岳阳中航地产有限公司

　　1、岳阳中航地产有限公司于2008年9月26日成立，注册资本10,000万元，法定代表人为石正林，公司住所为岳阳市岳东路42号，经营范围为凭资质证书从事房地产开发；自有物业租赁经营；以自有资金投资商场、酒店；酒店管理。

　　2、岳阳中航地产有限公司是公司的全资子公司。

　　3、岳阳中航地产有限公司最近一年的主要财务数据：

　　截止2010年12月31日，岳阳中航地产有限公司经审计的总资产为26,927.91万元，净资产为10,237.03万元，营业收入391.74万元，净利润为211.59万元。

　　（二）长沙市天虹百货有限公司

　　1、长沙市天虹百货有限公司于2008年1月31日成立，注册资本1,000万元，法定代表人为高书林，公司住所为长沙市天心区芙蓉南路368号BOBO天下城，经营范围为日用百货、黄金珠宝首饰、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、眼镜、家具、五金交电、家用电器、电子产品、计算机及配件、软件、通讯器材、仪器仪表、建筑装饰材料、工艺美术品、玩具、办公用品、文化体育用品的销售；经营定型包装食品、保健食品、散装食品、冷冻（藏）食品、加工经营糕点（含裱花蛋糕）熟食（食品卫生许可证有效期至2012年11月18日）；食盐零售（食盐零售许可证有效期至2012年6月18日）；鞋、钟表、电器、照相机的维修；柜台租赁。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　2、长沙市天虹百货有限公司是天虹商场股份有限公司的全资子公司。

　　3、长沙市天虹百货有限公司最近一年的主要财务数据：

　　截止2010年12月31日，长沙市天虹百货有限公司经审计的总资产为12,071.57万元，净资产为-5,371.17万元，营业收入37,627.77万元，净利润为-1,189.94万元。

　　（三）天虹商场股份有限公司

　　1、天虹商场股份有限公司于1984年5月2日成立，注册资本40,010 万元，法定代表人为吴光权，公司住所为深圳市福田区福中一路1016 号地铁大厦20-24 层，经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品（卫生许可证有效期至2012年10月30日止）、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；烟草制品零售；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动。（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营，其中，烟草零售业务经营期限为2008年12月31日止）；自有物业出租。

　　2、公司控股股东中国航空技术深圳有限公司是天虹商场股份有限公司的控股股东，持有其39.52%的股权。

　　3、天虹商场股份有限公司最近一年的主要财务数据：

　　截止2010年12月31日，天虹商场股份有限公司经审计的总资产为714,971.82万元，净资产为331,002.25万元，营业收入1,017,436.14万元，净利润为48,499.87万元。

　　三、关联交易标的情况介绍

　　"岳阳中航国际广场"项目位于湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭路与得胜路交汇处东南角，由岳阳中航地产有限公司开发建设。本次长沙市天虹百货有限公司租赁房屋为岳阳中航国际广场裙楼部分的地下一层至地上四层物业，总建筑面积约为18,500㎡（最终面积以双方确认的建筑图测量为准），用途是作为商业零售经营场所。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）甲方（出租方）：岳阳中航地产有限公司

　　（二）乙方（承租方）：长沙市天虹百货有限公司

　　（三）合同主要内容：

　　1、租赁房屋：湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茅岭居委会岳阳中航国际广场裙楼部分地下一层至地上四层的部分，总建筑面积约为18,500平方米（详见前文"关联交易标的情况介绍"中所述）；

　　2、租赁期限：自"租赁房屋交付使用之日"起算，持续至满20个租赁年度的最后一日止。

　　3、租赁费标准：租赁房屋的首年租金的标准为：每月每平方米建筑面积￥36 元（大写:人民币叁拾陆元/平方米/月）。租金从计租起算日（计租起算日为租赁房屋交付使用之日起满9个月）起第25个月（含该月份）开始每满12个月在上一个租赁年度的基础上递增2.5%，依此类推直至租赁期间届满。甲方委托第三方向乙方提供商业物业服务，商业服务费自"租赁房屋交付使用之日"起第4个月至第27个月为3.5元/平方米/月，从第28个月开始调整为5元/平方米/月（计费面积约18,500平方米）。

　　4、租金支付方式：乙方应于租赁年度每月10日前（以银行转账底单时间为准）以银行转账的方式，将当月租金支付到甲方指定的银行账户（不足月时按天计；以当月日历天数为基准按实际发生的自然日计算）；

　　5、生效条件：合同在双方法人代表或授权代表签字盖章后成立，经甲乙双方有权决策机构（股东大会）审议通过后生效。

　　五、定价依据

　　公司所属子公司根据对全国重点三线城市的考察，以及对项目所在地岳阳及其周边同档次商业物业租金水平的调研，结合项目的商业定位和经营目标，并与天虹商场股份有限公司进行充分协商后确定了本次关联交易的租金和物业管理费标准；同时根据目前同行业广泛采用的递增幅度，结合项目具体情况确定了租金的递增幅度。

　　六、本次披露的交易对公司的影响

　　本次关联交易事项符合公司的商业地产运营模式和目前的市场实际情况，通过引进天虹商场百货及超市，有助于提升岳阳中航国际广场的档次和形象、吸引目标消费客群、增加持有经营物业的价值及收益。

　　七、2011年初至披露日公司及下属企业与长沙市天虹百货有限公司累计已发生的关联交易情况

　　2011年初至披露日，公司及下属企业向该关联人收取房屋租金、物业管理费等关联交易金额共计36.65万元。

　　八、独立董事对关联交易的独立意见

　　公司独立董事徐俊达、王建新和武建设对本次关联交易事项发表了独立意见，一致认为：公司将所属子公司地产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售经营场所符合公司商业地产运营模式，有利于进一步提高项目的配套水平和档次。该关联交易的费用标准是双方本着平等协商的原则，以目前周边市场同档次物业租赁价格为参考确定的，定价公允，符合市场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。

　　九、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　特此公告。

　　中航地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月二十日