证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１２９ 证券简称：太极集团 公告编号：２０１１－０４

重庆太极实业（集团）股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十二次会议于２０１１年４月１８日发出通知，于２０１１年４月１８日在公司会议室召开。会议应到董事１５人，实到董事１３人，独立董事宋瑞霖先生因出席其他会议，委托独立董事朱建碧女士代为表决，公司董事张戎梅女士因出差，委托公司董事蔡建军先生代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、关于《２０１０年年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票

二、关于公司２０１０年度报告及年度报告摘要的议案

表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票

三、关于《２０１０年年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票

四、关于公司利润分配的议案

公司２０１０年度经天健正信会计师事务所有限公司审计归属母公司的净利润为－１６１，５８５，７０９．８９元，加上年初未分配利润４１０，４１７，２００．６１元，可供投资者分配的利润为２４８，８３１，４９０．７２元。

经研究：因公司２０１０年度亏损，公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票

五、关于将公司曲美召回损失记入营业外支出的议案

由于控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司生产的产品西布曲明可能提高潜在的心血管及中风的不良反映发生率，根据国家药品食品监督管理局相关规定，公司从２０１０年１０月２６日起主动召回前期销售的曲美，相关用于曲美生产的原材料以及包装用料等也一并销毁。公司将曲美召回相关的费用全部作为非常损失处理在营业外支出中。截至目前公司下属各办事处曲美退货清理尚在进行中。对尚未清理完的曲美退货损失进行合理预估入账，本次因曲美召回共计发生损失约１．１亿元。

表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票

六、关于公司日常关联交易的议案（详见公司日常关联交易公告２０１１－０５）

表决结果：同意９票，弃权０票，回避６票，反对０票。

七、关于收购甘肃天水益生阿胶厂部分股权的议案（详见公司关联交易公告２０１１－０７）

表决结果：同意９票，弃权０票，回避６票，反对０票。

八、关于为太极集团有限公司提供担保额度的议案

因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股股东太极集团有限公司及其关联企业提供６１５５８万元担保总额度。具体担保情况如下：

１、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供２９８００万元担保额度；

２、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供４０００万元担保额度；

３、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供２６７００万元担保额度；

４、公司全资子公司太极集团四川南充制药有限公司为太极集团有限公司银行借款提供１０５８万元担保额度。

公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司已累计担保７４６１１万元，公司和控股子公司为其提供担保，不存在风险。

具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。

表决结果：同意９票，弃权０票，回避６票，反对０票。

九、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案

因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下担保额度，具体担保情况如下：

１、公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供１８６００万元担保额度；

２、公司为西南药业股份有限公司银行借款提供１８５００万元担保额度；

３、公司为成都西部医药经营有限公司银行借款提供１４２００万元担保额度；

４、公司为太极集团四川绵阳制药厂有限公司银行借款提供２０００万元担保额度；

５、公司为太极集团四川太极制药有限公司银行借款提供２０００万元担保额度；

６、公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供４８０５０万元担保额度；

７、全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为西南药股份有限公司银行借款提供１５７００万元担保额度；

８、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供２０３４万元担保额度；

９、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供１７００万元担保额度；

１０、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款９００万元提供担保。

具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。

表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票

十、关于公司控股子公司追溯调整的议案（详见公司重大会计差错更正及其追溯调整的公告）

表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票

十一、关于变更董事会审计委员会成员的议案

因张洪模同志已不再担任公司董事职务，同意张洪模同志辞去公司董事会审计委员会职务，根据《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，选举陈志平同志为公司董事会审计委员会成员。

表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票

十二、关于变更公司部分高管的议案

因工作需要，公司副总经理卢进同志已在集团内其它单位任职，同意其辞去公司副总经理职务。

表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票

十三、关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报告审计单位的议案

天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务报告审计单位，公司拟继续聘请天健正信会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度财务审计单位，对于其２０１１年度的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。

表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票

十四、关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案

表决结果：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票

重庆太极实业（集团）股份有限公司

二０一一年四月二十一日

证券代码：６００１２９ 股票简称：太极集团 编号：２０１１－０５

重庆太极实业（集团）股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

１、公司预计在２０１１年度向关联公司销售商品２７１１０万元，向关联公司采购商品和接受劳务２４１００万元。为支持公司发展，公司接受公司控股股东太极集团有限公司及关联企业财务支持总额３００００万元。

２、以上行为构成关联交易，公司第六届董事会第十二次次会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事进行了回避表决。

一、关联交易内容概述

为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，公司预计在２０１１年度向关联公司销售商品２７１１０万元，向关联公司采购商品和接受劳务２４１００万元。为支持公司经营发展，公司接受公司控股股东太极集团有限公司及关联企业财务支持总额３００００万元。

根据规定，上述交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产５％以上的关联交易，除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。

２０１１年４月１８日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、秦少容女士、张戎梅女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。

二、关联方介绍和关联关系

１、太极集团有限公司

注册资本：３４，２３３．８万元

法定代表人：白礼西

注册地址：涪陵区太极大道１号

经营范围：零售中成药、西药、生物药、保健食品、饮品、医疗器械等。

与公司的关联关系：为公司控股股东。

２、重庆市涪陵医药总公司

注册资本：５０８万元

注册地址：涪陵公园路１２号

法定代表人：钟小兰

经营范围：化学原料药及其制剂、生化制品、中成药、抗生素原料药及其制剂；中药材、中药饮片、生物制品等。

与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。

３、重庆黄埔医药有限责任公司

注册资本：５００万元

法定代表人：张戎梅

注册地址：沙坪坝区天星桥正街２１号

经营范围：批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。

与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。

４、重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司

注册资本：５１０万元

法定代表人：余勇

经营范围：中西药批发、零售。

与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。

５、四川省泸州天诚药业有限责任公司

注册资本：２００万元

注册地址：泸州市江阳江诚佳乐广场二区一层

法定代表人：余勇

经营范围：批发、零售西药、中成药、中药材、医疗器械、保健品、化妆品、百货、日用杂品。

与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。

６、四川省绵阳药业集团公司

注册资本：２８８２万元

注册地址：绵阳市涪城路一号

法定代表人：余勇

经营范围：西药、中药材、中成药、中药饮片、生物化学药品、化学试剂等

与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。

７、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

注册资本：５００万元

法定代表人：聂志阳

注册地址：涪陵区涪南路２０号。

主营业务：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。

８、重庆中药材公司

注册资本：１０８９．０８万元

注册地址：渝中区解放西路１号

法定代表人：张渝生

经营范围：中药材、中药饮片

与公司关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。

９、太极集团重庆塑料四厂

注册资本：１３８６万元

注册地址：南岸海棠溪敦厚坡１号

法定代表人：陈爱农

经营范围：塑料聚乙烯桶、氨基粉、聚氨脂泡沫，汽车配件及其它塑料制品。

与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。

１０、四川太极医药有限公司

注册资本：２００万元

注册地址：四川省成都市蓉北商贸大道２２８号Ａ区１号门

法定代表人：余勇

经营范围：药品销售

与公司关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的控股子公司。

１１、太极集团重庆国光绿色食品有限公司

注册资本：３００万元

注册地址：涪陵涪清路２１号

法定代表人：于宗斌

经营范围：榨菜及其他蔬菜。

与公司关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的控股子公司。

三、 关联交易主要内容

四、定价政策和定价依据

公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据。

太极集团有限公司及关联企业向公司提供财务支持为无偿提供。

五、关联交易的必要性和对公司的影响

以上关联交易有利于提高资源使用效率，减少财务费用，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。

六、审议程序

２０１１年４月１８日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希、秦少容女士、张戎梅女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。该关联交易须交公司２０１０年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

七、独立董事意见

本公司独立董事在召开董事会前已收到关于日常关联交易的议案，公司全部独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事认为以上关联交易的表决程序合法、规范。关联交易在各方协商一致的基础上进行的持续关联交易，是以评估价或市场价为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。

八、备查文件目录

１、公司第六届董事会第十二次会议决议；

２、公司独立董事意见。

　　　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　 二○一一年四月二十一日

证券代码：６００１２９ 股票简称：太极集团 编号：２０１１－０６

重庆太极实业（集团）股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供 ２９８００万元担保额度；公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供４０００万元担保额度；控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供２６７００万元担保额度；控股子公司太极集团四川南充制药有限公司为太极集团有限公司银行借款提供１０５８万元担保额度。

公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供１８６００万元担保额度；为西南药业股份有限公司提供１８５００万元担保额度；为成都西部医药经营有限公司提供１４２００万元担保额度；为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供２０００万元担保额度；为太极集团四川太极制药有限公司银行借款提供２０００万元担保额度；为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供４８０５０万元担保额度；公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为西南药业有限公司银行借款提供１５７００万元担保额度；公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供２０３４万元担保额度；公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供１７００万元担保额度；公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款９００万元提供担保。

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了上述担保议案，其中为太极集团有限公司和重庆市涪陵太极印务有限责任公司的担保构成关联交易，公司董事会在审议该关联交易时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、秦少容女士、张戎梅女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。

？二、被担保人基本情况

１、太极集团有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：白礼西

注册资本：３４，２３３．８万元

经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司。

太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司３８．８１％股份，本次担保构成关联交易。截至２００９年１２月３１日，太极集团有限公司总资产为８０５０９５万元，净资产为２３４３０７万元，利润总额为８６２万元。

２、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：聂志阳

注册资本：５００万元

经营范围：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

与公司关系：同受太极集团有限公司控制，本次担保构成关联交易。

截至２０１０年１２月３１日，重庆市涪陵太极印务有限责任公司总资产为６８２６．１４万元，净资产为２６０９．２８万元，净利润为３５２．３３万元。

３、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：白礼西

注册资本：５２，４００万元

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。

该公司为公司全资子公司，截止２０１０年１２月３１日，总资产为２５７０２７．１１万元，净资产为８８０９０．５０ 万元，净利润为－１０３１６．８２万元。

４、西南药业股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：李标

注册资本：１９３４３万元

经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。

西南药业股份有限公司为公司控股子公司，截至２０１０年１２月３１日，西南药业股份有限公司总资产为１３１５８２．６５万元，净资产为４３６１８．１１万元，净利润为４１７５．７３万元。

５、成都西部医药经营有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：彭启源

注册资本：５２０７．０６万元

经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、

化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。

该公司系公司间接控股子公司。截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额６４，４０９．４８ 万元，净资产６，６８４．６９ 万元，净利润为 ４６１．２９ 万元。

６、太极集团四川绵阳制药有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：胡敏

注册资本：２０００万元

经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。

该公司系公司控股子公司。截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产为１３０１６．０３万元，净资产为４５５８．２６ 万元，净利润为６，６９．６０万元。

７、太极集团四川太极制药有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：钟小立

注册资本：２１７万元

经营范围：中西成药生产和销售。

该公司为公司控股子公司，截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产１０２１３．４０万元，净资产５９９３．６６ 万元，净利润８，７１．７９ 万元。

８、重庆桐君阁股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：王小军

注册资本：１９６１６．５万元

经营范围：公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。

该公司为公司控股子公司，截至２０１０年１２月３１日，总资产为２２９５２１．０３万元，净资产为３９２６０．８４万元，净利润１９９２．９６万元。

９、太极集团四川天诚制药有限公司

法定代表人：黄珠成

注册资本：２６２６．２万元

经营范围：双氯酚酸钾原料药，凝胶剂、颗粒剂、片剂、糖浆剂、丸剂、擦剂、酊剂、口服液、流浸膏剂、中药饮片。

该公司为公司控股子公司，截止２０１０年１２月３１日，总资产为４７３０．０７万元，净资产为２８１９．８１万元，净利润为１１．４７万元。

三、担保人基本情况

１、重庆太极实业（集团）股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：白礼西

注册资本：４２６８９．４万元

经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。

截至２０１０年１２月３１日，公司总资产７０１９６８．６３万元，净资产为１２０２６７７．４６ 万元，净利润为－１６０７８．２３万元。

２、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：白礼西

注册资本：５２，４００万元

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），番茄胶囊系列，醋胶囊系列，雌豆胶囊系列生产。

该公司为公司全资子公司，截止２０１０年１２月３１日，总资产为２５７０２７．１１万元，净资产为８８０９０．５０ 万元，净利润为－１０３１６．８２万元。

３、太极集团四川南充制药有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：何伟

注册资本：２５０万元

经营范围：生产：片剂、颗粒剂、酊剂、糖浆剂、合剂（口服液）、酒剂。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产为８１５４．５１万元，净资产为３０９．７０

万元，净利润为１１．７３万元。

４、太极集团四川绵阳制药有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：胡敏

注册资本：２０００万元

经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。

该公司系公司控股子公司，截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产为１３０１６．０３万元，净资产为４５５８．２６ 万元，净利润为６，６９．６０万元。

５、太极集团浙江东方制药有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本：２０００万元

法定代表人：张锴

经营范围：生产：散剂、丸剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、膏滋、酒剂、流浸膏、溶液剂、糖浆剂

该公司系公司全资子公司，截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产为８１０４．７３万元，净资产为５５４．６７万元。

三、担保主要内容

１、因经营发展需要，公司及公司控股子公司继续为太极集团有限公司及其关联方提供如下担保：

（１）公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供２９８００万元担保额度；

（２）公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供４０００万元担保额度；

（３）控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供２６７００万元担保额度；

（４）控股子公司太极集团四川南充制药有公司为太极集团有限公司银行借款提供１０５８万元担保额度。

２、因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司其他控股子公司提供如下担保：

（１）公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供１８６００万元担保额度；

（２）公司为西南药业股份有限公司银行借款提供１８５００万元担保额度；

（３）公司为成都西部医药经营有限公司银行借款提供１４２００万元担保额度；

（４）公司为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供２０００万元担保额度；

（５）公司为太极集团四川太极制药有限公司银行借款提供２０００万元担保额度；

（６）公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供４８０５０万元担保额度；

（８）公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为西南药业有限公司银行借款提供１５７００万元担保额度；

（９）公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供２０３４万元担保额度；

（１０）公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供１７００万元担保额度；

（１１）公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款９００万元提供担保。

四、对外担保数量

截至目前，公司对外担保总额为１０１９７８万元，其中公司为控股子公司担保５９１５０万元，占公司净资产４９．１８％，公司及公司控股子公司为公司控股股东担保４２８２８万元，占公司净资产的３５．６１％。无逾期担保情况。

五、公司董事会意见

公司控股股东太极集团有限公司为本公司及控股子公司的银行借款提供了７４６１１万元的担保，董事会认为，公司及公司控股子公司为控股股东太极集团有限公司提供担保不存在风险。

公司被担保的控股子公司，均是公司核心控股子公司，经营业绩较好，公司及公司控股子公司为其担保不存在风险。

上述担保行为，不会损害公司及其他股东的利益。

独立董事意见：为生产经营需要，公司及公司控股子公司为公司控股股东进行了担保，以及公司为公司控股子公司和控股子公司之间进行了担保，我们认为：公司的对外担保均为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

六、备查文件

公司第六届董事会第十二次会议决议。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

二○一一年四月二十一日

证券代码：６００１２９ 证券简称：太极集团 公告编号：２０１１－０７

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

１、公司同控股股东太极集团有限公司和关联人重庆大易科技投资有限公司共同出资１０００万元收购甘肃天水益生阿胶厂７０％的股权。

２、以上交易属于关联交易，公司第六届董事会第十二次次会议审议并通过了上述关联交易议案。

一、关联交易概述

为了改善产品结构，拓宽利润来源渠道。经研究，公司同控股股东太极集团有限公司（以下简称：集团公司）和关联人重庆大易科技投资有限公司（以下简称：大易科技）共同出资１０００万元收购甘肃天水益生阿胶厂（以下简称：阿胶厂，拟更名为甘肃天水羲皇阿胶有限公司）７０％的股权。

由于集团公司为公司控股股东，大易科技为公司关联人，根据规定，上述交易为关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则（２００８修订）》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应当及时披露。

２０１１年４月１８日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《收购甘肃天水益生阿胶厂部分股权的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、李志超先生、艾尔为先生、朱明希先生、秦少容女士、张戎梅女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。

二、关联方介绍

１、太极集团有限公司

注册地：重庆市涪陵区太极大道１号。

法定代表人：白礼西

注册资本：３４２３３．８万元

主营业务：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至２０１１年７月２６日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工，货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。

与公司关系：太极集团有限公司为公司控股股东。

２、重庆大易科技投资有限公司

注册地：涪陵百花路８号

法定代表人：白礼西

注册资本： ９１００万元

主营业务：中、西药新药研究开发，技术转让；销售：消毒剂、化妆品、保健用品；旅游开发。

与公司关系：同受太极集团有限公司控制。

三、交易标的情况

阿胶厂成立于１９８６年，是一家专业生产胶剂产品（阿胶、鹿角胶）的有限公司。注册资本为２８７万元，年生产阿胶１００吨、鹿角胶２０吨，年产值１３２０万元， ２００６年通过国家食品药品监督管理局达标验收，曾获“甘肃省明星企业”称号。

截止２０１１年３月３１日，阿胶厂经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估（重康评报字【２０１１】第９３号），该公司资产总额２３５．３６万元，负债总额０万元，净资产２０６．４１万元。

四、关联交易内容

鉴于国家对资源性质的阿胶类中成药品种从严审批，新品种从立项到拿到生产批文的申报周期长（最少３—５年时间），费用较高。为此，公司拟充分利用太极品牌优势和桐君阁近７０００家药房终端优势，正式介入阿胶市场。公司同控股股东集团公司和关联人大易科技共同出资１０００万元溢价收购阿胶厂７０％的股权。

公司收购阿胶厂４０％的股权，股数为１１４．８万股，收购价款为５７１．４３万元；集团公司收购阿胶厂２０％的股权，股数为５７．４万股，收购价款为２８５．７１万元；大易科技收购阿胶厂１０％的股权，股数为２８．７万股，收购价款为１４２．８６万元。

收购后，阿胶厂的股权结构为：公司持有４０％的股权、集团公司持有２０％的股权、大易科技持有１０％的股权、自然人米锦先生持有１０％的股权，扇炳荣先生持有阿胶厂５％的股权，于子敬先生持有５％的股权，米永峰先生持有５％的股权，李秀英女士持有５％的股权。

五、独立董事意见

独立董事认为：根据公司生产经营需要，公司收购了甘肃天水益生阿胶厂部分股权，本次股权收购，有利于优化公司产品结构，拓宽利润来源渠道。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第十二次会议决议。

２、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告（重康评报字【２０１１】第９３号）

重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会

二０一一年四月二十一日

证券简称：太极集团 证券代码：６００１２９ 编号：２０１０－０８

重庆太极实业（集团）股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第十一次会议于２０１１年４月１８日在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到监事４人，公司监事罗文义因出差未能参会，委托监事张春宏代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》的议案

表决情况：赞成５票，反对０票，回避０票，弃权０票。

二、审议通过了公司《２０１０年度监事会工作报告》的议案

表决情况：赞成５票，反对０票，回避０票，弃权０票。

三、关于发表独立意见的议案

监事会作为公司的监督机构，在２０１０年度能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规全面履行职责。监事会对公司２０１０年度工作发表意见如下：

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见：

公司２０１０年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。进一步完善内部控制制度，切实保护公司和股东的利益，公司董事及高级管理人员在履行职务时，没有违反法律、法规和《公司章程》，也没有损害公司或股东利益的行为。

２、监事会对检查公司财务情况的独立意见：天健正信会计师事务所有限公司向公司出具了标准无保留意见的２０１０年度审计报告，真实客观地反映了公司的财务状况、现金流量及经营成果。

３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司无募集资金投入使用的行为。

４、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产的情况。

５、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司与控股股东及其关联方的交易定价遵守了公平、公开、公正的市场原则，并按照《关联交易决策制度》及《上海证券交易所股票上市》和《公司章程》的规定，维护了公司和中小股东的利益，关联交易的披露均符合相关要求。

表决情况：赞成５票，反对０票，回避０票，弃权０票。

重庆太极实业（集团）股份有限公司监事会

二０一一年四月二十一日

证券代码：６００１２９ 证券简称：太极集团 编号：２０１１－０９

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开时间：２０１１年５月２６日上午１０：００。

二、会议召开地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路３８号公司会议室＠　　三、会议方式：现场表决

四、会议议程：

（一）审议公司《２０１０年年度董事会工作报告》的议案；

（二）审议公司２０１０年度报告及年度报告摘要的议案；

（三）审议公司《２０１０年年度财务决算报告》的议案；

（四）审议公司《２０１０年年度监事会工作报告》的议案；

（五）审议关于公司利润分配的议案；

（六）审议关于公司日常关联交易的议案；

（七）审议为太极集团有限公司及关联方提供担保额度的议案；

（八）审议为公司控股子公司提供担保额度的议案；

（九）关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报告审计单位的议案。

上述议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并于２０１１年４月２１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露（公告编号：２０１１－０４）。

五、出席人员：

１、凡在２０１１年５月１８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、出席会议登记办法：

１、国有法人股股东、其他法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

２、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

３、登记时间：２０１１年５月２５日（上午９：３０－－１１：３０，下午２：００－－５：００）。

七、本次会议时间半天，与会者交通及食宿费用自理。

八、公司联系地址：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路３８号公司证券部。

邮编：４０１１４７

联系电话（传真）：０２３－８９８８６１２９

联系人：徐旺 秦小燕

重庆太极实业（集团）股份有限公司

董事会

二０一一年四月二十一日

附：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席重庆太极实业（集团）股份有限公司２０１０年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人（或本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（无权）按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选

择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。

委托人姓名（法人单位盖公章）： 委托人持股数：

委托人身份证号： 委托人股东账户卡号码：

委托日期： 受托人姓名：

委托人签名： 受托人身份证号：

（本授权委托书复印件有效）

证券代码：６００１２９ 证券简称：太极集团 编号：２０１１－１０

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于重大会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

１、本次重大会计差错更正及追溯调整是根据控股子公司太极集团四川太极制药有限公司在２０１０年度根据四川省成都市国家税务局税务稽查情况对２００７年度、２００８年度和２００９年度少计企业所得税１５，７７４，８５３．４５元差错采用追溯调整法进行了更正。

２、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，在２０１０年度根据重庆市涪陵区地方税务局企业所得税辅导检查结果对２００７年度、２００８年度和２００９年度少计企业所得税６，４９９，５４９．９７元差错采用追溯调整法进行了更正。

３、本次重大会计差错追溯调不影响公司２０１０年的经营和报告数据，且有利于提高公司会计信息质量。

一、本次重大会计差错更正及追溯调整事项的性质及原因说明

根据２０１０年度四川省成都市国家税务局的稽查情况和和重庆涪陵区地方税务局企业所得税辅导检查的结果要求，我公司对其下属控股子公司企业所得税进行调整，并追溯调整公司２００７年度报表至２０１０年度报表期初数据：

１、公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司对２００７年度、２００８年度和２００９年度少计企业所得税１５，７７４，８５３．４５元差错采用追溯调整法进行了更正，其中少计２００７年度企业所得税５，８６９，２５２．１２元、少计２００８年度企业所得税５，３２９，１４１．５０元、少计２００９年度企业所得税４，５７６，４５９．８３元。２００９年年初采用追溯调整计算的差错更正累积影响数为－１１，１９８，３９３．６２元，调减２００９年年初留存收益１１，１９８，３９３．６２元，其中：调减未分配利润８，９５８，７１４．９０元、调减盈余公积１，６７９，７５９．０４元、调减职工奖励及福利基金５５９，９１９．６８元。差错更正调减合并报表２００９年年初留存收益７，９４１，６２０．７９元。

２、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司对２００７年度、２００８年度和２００９年度少计企业所得税６，４９９，５４９．９７元差错采用追溯调整法进行了更正，其中少计２００７年度企业所得税８６２，２００．００元、少计２００８年度企业所得税１，５５８，３６０．７９元、少计２００９年度企业所得税４，０７８，９８９．１８元。２００９年年初采用追溯调整计算的差错更正累积影响数为－２，４２０，５６０．７９元，调减２００９年年初留存收益２，４２０，５６０．７９元，其中：调减未分配利润２，１７８，５０４．７１元、调减盈余公积２４２，０５６．０８元。差错更正调减合并报表２００９年年初留存收益２，４２０，５６０．７９元。

二、对本期财务状况及经营成果的影响

根据《会计准则》的规定，在编制２０１０年度合并财务报表时，公司对上述差错进行了更正，并调整了相关项目的上年数、年初数，以上会计差错更正对合并报表的累积影响数如下：

三、公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司对２０１０年度财务报表进行了审计，出具了天健正信（２０１１）ＧＦ字第０３００３８号无保留意见的审计报告。对财务报表附注二（二十七）前期会计差错更正事项说明如下：

１、控股子公司太极集团四川太极制药有限公司追溯调整２００７年度—２００９年度企业所得税

控股子公司太极集团四川太极制药有限公司在２０１０年度根据四川省成都市国家税务局税务稽查情况对２００７年度、２００８年度和２００９年度少计企业所得税１０，４４６，９１４．８０元差错采用追溯调整法进行了更正，其中少计２００７年度企业所得税５，８６９，２５２．１２元、少计２００８年度企业所得税１，２０２．８５元、少计２００９年度企业所得税４，５７６，４５９．８３元。２００９年年初采用追溯调整计算的差错更正累积影响数为－５，８７０，４５４．９７元，调减２００９年年初留存收益５，８７０，４５４．９７元，其中：调减未分配利润４，６９６，３６３．９８元、调减盈余公积８８０，５６８．２４元、调减职工奖励及福利基金２９３，５２２．７５元。差错更正调减合并报表２００９年年初留存收益４，１６３，１７９．９０元。

２、控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司追溯调整２００７年度—２００９年度企业所得税

控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在２０１０年度根据重庆市涪陵区地方税务局企业所得税辅导检查结果对２００７年度、２００８年度和２００９年度少计企业所得税６，４９９，５４９．９７元差错采用追溯调整法进行了更正，其中少计２００７年度企业所得税８６２，２００．００元、少计２００８年度企业所得税１，５５８，３６０．７９元、少计２００９年度企业所得税４，０７８，９８９．１８元。２００９年年初采用追溯调整计算的差错更正累积影响数为－２，４２０，５６０．７９元，调减２００９年年初留存收益２，４２０，５６０．７９元，其中：调减未分配利润２，１７８，５０４．７１元、调减盈余公积２４２，０５６．０８元。差错更正调减合并报表２００９年年初留存收益２，４２０，５６０．７９元。

四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次重大会计差错更正及追溯调整的说明

公司董事会、监事会、独立董事均对本次重大会计差错更正及追溯调整出具了书面报告。

董事会认为：本次公司控股子公司对重大会计差错进行更正，并根据有关会计准则规定恰当地进行了追溯调整，符合《企业会计准则》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

监事会认为：本次会计差错更正及追溯调整处理，依据充分，符合法律、法规及财务管理制度规定，真实反映了公司的财务状况，监事会同意董事会关于该事项作出的会计差错更正及追溯调整意见。监事会将在以后的工作中，一如既往对公司生产经营过程中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。

独立董事认为：公司对重大会计差错追溯调整，是对公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司和太极集团四川太极制药有限公司２００７年—２００９年企业所得税核查产生的差错追溯调整，不影响公司２０１０年的经营和报告数据，本次会计差错追溯调整有利于提高公司会计信息质量。

特此公告！

重庆太极实业（集团）股份有限公司

董事会

二０一一年四月二十一日