证券时报多媒体数字报

（上接D33版）

同意１１票，反对０票，弃权０票。

此议案尚须提交股东大会审议。

十五、关于聘任副总经理的议案；

经公司董事会提名委员会建议，总经理丁晓枫先生提名，聘任明友珍先生为公司副总经理。

本公司独立董事朱小平、于逸生、李一军、赵世君先生就聘任公司高级管理人员发表的独立意见：经审查，本次聘任公司高级管理人员的程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，本独立董事就此对本次董事会所作聘任决议发表“同意”意见。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

十六、关于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司股权及增资的议案；

黑龙江北大荒农业股份有限公司拟出资收购阳光农业相互保险公司所持有的黑龙江北大荒投资担保股份有限公司注册资本７，１５０万元中的２７．９７％，即２，０００万元的股权，同时向黑龙江北大荒投资担保股份有限公司增加注入资本４，０００万元，使黑龙江北大荒投资担保股份有限公司注册资本达到１１，１５０万元，其中：黑龙江北大荒农业股份有限公司出资６，０００万元，占注册资本的５３．８１％。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（４票）赞成通过本议案。

本公司独立董事出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：本次交易有利于公司积极挖掘市场资源，扩大业务领域，寻求发展空间。本次交易符合公平、公正、公开的原则，董事会在审议该项关联交易中，关联董事回避表决，符合《公司章程》等相关规定要求。综上，本独立董事认为本次交易公平合理，有利于本公司的长远发展，符合本公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本次交易。

同意４票，反对０票，弃权０票。

十七、关于参股黑龙江省建三江农垦北大荒知青村镇银行有限责任公司的议案；

黑龙江省同江市农村信用合作联社拟作为主发起人设立黑龙江省建三江农垦北大荒知青村镇银行有限责任公司，注册资本２，０００万元。黑龙江北大荒农业股份有限公司拟参股黑龙江省建三江农垦北大荒知青村镇银行有限责任公司，出资２００万元，占注册资本的１０％。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

十八、关于召开２０１０年度股东大会的议案。

根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定于２０１１年５月１１日上午九点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司八楼会议室召开２０１０年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

（一）会议主要议程

１、审议２０１０年度董事会工作报告的议案；

２、审议２０１０年度监事会工作报告的议案；

３、审议２０１０年度独立董事工作报告的议案；

４、审议《黑龙江北大荒农业股份有限公司２０１０年年度报告》及摘要的议案；

５、审议２０１０年度利润分配方案的议案；

６、审议２０１１年度财务预算的议案；

７、审议关于２０１１年日常关联交易总金额的议案；

８、审议关于会计师事务所续聘及报酬的议案；

９、审议关于董事长、监事会主席的薪酬兑现的议案。

（二）会议出席对象

１、本次股东大会股权登记日为２０１１年５月３日，所有于股权登记日当天下午３时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

（三）参会股东登记办法

符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

拟出席会议的股东请于２０１１年５月５日前把上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

（四）会议时间、地点、费用及联系方法

１、会议时间：２０１１年５月１１日上午９时；

２、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司八楼会议室；

３、会议费用：出席会议者交通费、食宿费自理；

４、联系方法

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司董事会工作部

邮政编码：１５００９０

电 话：０４５１－５５１９５９８０

传 真：０４５１－５５１９５９８６

联 系 人：史晓丹

附件：

１、授权委托书

２、明友珍先生简历。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司

董事会

二〇一一年四月十九日

附件１：

授 权 委 托 书

兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席黑龙江北大荒农业股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

附件２：

简 历

明友珍，男，汉族，１９６２年生，本科，高级农艺师。１９８１年参加工作，历任黑龙江省龙门农场技术员，黑龙江省鹤山农场技术员、生产队长、生产科科长、副场长，黑龙江省大西江农场场长，黑龙江省嫩江农场场长，天津市东郊农牧场场长，北大荒九三薯业股份有限公司总经理、董事长，北大荒米业集团有限公司总经理、党委副书记、董事长。

证券代码：６００５９８ 证券简称：北大荒 公告编号：２０１１－０２

黑龙江北大荒农业股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届监事会第五次会议于２０１１年４月８日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于２０１１年４月１９日在哈尔滨市南岗区汉水路２６３号公司八楼会议室召开，应到监事３人，实到监事３人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由徐丰年先生主持。与会监事审议通过了以下议案：

一、２０１０年度监事会工作报告的议案；

同意３票，反对０票，弃权０票。

此议案尚须提交股东大会审议。

二、公司监事会２０１１年工作要点的议案；

同意３票，反对０票，弃权０票。

三、《黑龙江北大荒农业股份有限公司２０１０年年度报告》及摘要的议案；

监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意３票，反对０票，弃权０票。

此议案尚须提交股东大会审议。

四、２０１１年第一季度报告的议案。

监事会认为：２０１１年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出２０１１年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司

监事会

二〇一一年四月十九日

证券代码：６００５９８ 证券简称：北大荒 公告编号：２０１１－０３

黑龙江北大荒农业股份有限公司

关于预计２０１１年日常关联交易总金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，并结合公司以前年度实际发生的关联交易情况，对２０１１年日常关联交易总金额进行预计。

一、预计２０１１年日常关联交易的基本情况

单位：人民币 万元

二、关联方介绍和关联方关系

（一）黑龙江北大荒农垦集团总公司

１、基本情况

注册资本：人民币陆拾亿元

注册地址：哈尔滨市南岗区长江路３８６号

法定代表人：隋凤富

经营范围：农林牧渔业，采掘，生产加工业，交通运输，建筑工程，房地产开发，物资供应，仓储，金融保险业，文教卫生，社会服务业；承包境外农业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行业所需的劳务人员；展览、展示。

２、与公司的关联关系

黑龙江北大荒农垦集团总公司系公司控股股东，持有公司的６４．１４％股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与公司构成关联关系。

３、履约能力分析

集团总公司生产经营情况和财务状况良好，具备履约能力。

（二）黑龙江北大荒农垦集团总公司所属企业

黑龙江北大荒农垦集团总公司所属企业指集团总公司控股或参股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与公司构成关联关系。

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价遵循公开、公平、公正原则，以市场公允价格为依据，关联双方不得利用关联交易损害任何一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、公司系以农产品生产、加工和经营为主营业务的上市公司，在日常生产经营过程中，除农业分公司生产的农产品保证子公司生产经营外，还需要从集团总公司所属企业收购部份生产原料。同时，公司部分农产品和化肥也销售给集团总公司所属的加工和流通企业。

２、集团总公司地域广阔，在这些区域内没有其他经营企业，全部是集团总公司所属企业，公司就处在集团总公司所属企业之间，原料运距相对较近，因此，形成了上述原料采购与销售业务。

３、公司与关联单位的交易均以市场价格为基础，符合公开、公平、公正原则，没有损害公司和股东的利益，这些关联交易对本期以及未来的生产经营效益将产生积极的影响。

４、上述关联交易及其形成的利润占公司整体交易及利润的比重较小，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

六、合同条款

２０１１年各项关联交易签署协议的主要条款与２０１０年签订协议条款内容相同。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司

董事会

二○一一年四月十九日

证券代码：６００５９８ 证券简称：北大荒 公告编号：２０１１－０４

黑龙江北大荒农业股份有限公司

关于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司

股权及增资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出资收购阳光农业相互保险公司（以下简称“阳光农业保险公司”） 所持有的黑龙江北大荒投资担保股份有限公司（以下简称“北大荒担保公司”）注册资本７１５０万元中的２７．９７％，即２０００万元的股权，同时向北大荒担保公司增加注入资本４０００万元，使北大荒担保公司注册资本达到１１１５０万元，其中：本公司出资６０００万元，占注册资本的５３．８１％；黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称“北大荒集团”）出资５０００万元，占注册资本的４４．８４％；自然人出资１５０万元，占注册资本的１．３５％。

●关联人回避事宜：由于集团公司为本公司控股股东，北大荒担保公司为本公司控股股东控制的企业，故本次收购股权构成关联交易，董事会审议相关议案时与该交易有利害关系的关联董事均回避了对该事项的表决。

●交易对公司的影响：担保企业属于准金融企业，进入这一领域，符合本公司打造资本运营中心，建立投资平台、融资平台的“一个中心，两个平台”的战略定位；通过担保贷款，为本公司下属单位提供筹资渠道，解决少量资金问题，并为进入金融业做好准备。

一、关联交易概述

本公司拟出资收购阳光农业保险公司所持有的北大荒担保公司注册资本７１５０万元中的２７．９７％，即２０００万元的股权，同时向北大荒担保公司增加注入资本４０００万元，使北大荒担保公司达到注册资本１１１５０万元。本公司出资６０００万元，占注册资本的５３．８１％；北大荒集团出资５０００万元，占注册资本的４４．８４％；自然人出资１５０万元，占注册资本的１．３５％。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》规定，本次收购构成关联交易。

本次关联交易取得了本公司独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。本公司于２０１１年４月１９日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司股权及增资的议案》，该项议案关联董事回避表决，符合《公司章程》等相关规定要求，独立董事、非关联董事全票赞成表决通过了该项议案。

二、关联方及关联关系

（一）北大荒担保公司

北大荒担保公司经黑龙江省农垦总局黑垦局文【２００８】２３１号文批准，以发起方式设立股份有限公司。目前公司注册资本７１５０万元，持股比例为北大荒集团６９．９３％，阳光农业保险公司２７．９７％，自然人占２．１％。北大荒担保公司为北大荒集团绝对控股子公司，公司法定代表人方维山（暂代），公司住所哈尔滨市嵩山路３３号中融国际大厦２７－２８层。

北大荒担保公司经营范围包括从事投资担保、投资管理及房屋置业担保（法律、行政法规和国务院决定的前置审批关系除外）。

公司２０１０年实现营业收入１６２８．３万元，其中：担保费收入４９６．１万元，占３０．４８％；中间业务收入５９１．３万元，占３６．３１％；其他业务收入５４０．９万元，占３３．２１％；实现利润总额１３７．４万元，净利润９８．９万元。

（二）北大荒集团

北大荒集团公司持有本公司股份１，１４０，２６２，１２１股，占本公司总股本的６４．１４％，为本公司的控股股东，注册资本６０亿元，注册地为哈尔滨市南岗区长江路３８６号，法定代表人隋凤富。主要从事：农业牧渔业、采掘、生产加工业、交通运输、建筑、房地产开发等。

（三）关联方关系

截至２０１０年１２月３１日，北大荒集团持本公司６４．１４％的股本，为本公司第一大股东，对本公司具有实质控制权。

截至２０１０年１２月３１日，北大荒集团持有北大荒担保公司的６９．９３％股权，为北大荒担保公司第一大股东，对北大荒担保公司具有实质控制权。

本公司和北大荒担保公司同受北大荒集团控制，是同一母公司下的子公司之间的关系。

三、价格及定价政策

本公司拟出资收购阳光农业保险公司所持有的北大荒担保公司注册资本７１５０万元中的２７．９７％，即２０００万元的股权，根据双方签订的协议，按照阳光农业保险公司注资时的原值进行交易。同时，本公司向北大荒担保公司增加注入资本４０００万元，使北大荒担保公司达到注册资本１１１５０万元。本公司共计出资６０００万元，占注册资本的５３．８１％；北大荒集团出资５０００万元，占注册资本的４４．８４％；自然人出资１５０万元，占注册资本的１．３５％。

四、支付方式

在双方签订的《股权转让协议书》和《增加资本协议书》生效后１５日内付清股权转让和增资款项。 ＠？？？？五、该项关联交易正式生效的条件

经双方在《股权转让协议书》和《增加资本协议书》签字盖章后生效。

六、该项关联交易的意义、存在的风险分析及应对办法

（一）意义

１、担保企业属于准金融企业，进入这一领域，符合北大荒股份打造资本运营中心，建立投资平台、融资平台的“一个中心，两个平台”的战略定位。

２、通过担保贷款，为北大荒股份下属单位提供筹资渠道，解决少量资金问题；

３、可以为北大荒股份的客户单位（供应商、销售商）提供担保，解决其资金不足的问题，更好地支持公司主业的运营。

４、担保市场前景看好。中小企业融资难，目前已经成为我国中小企业发展的瓶颈问题。担保行业作为银行业的重要补充，为中小企业解决发展资金问题，填补了市场空白，具有巨大的市场需求和十分广阔的发展空间。

５、北大荒担保公司获利能力可望增强。北大荒投资担保公司虽然起步较晚，但起点较高，在银行获取的授信倍数为５－１０倍，授信倍数较高，在同行业中具有比较优势。除担保业务之外，北大荒投资担保公司还有其如住房置业担保业务、投资理财业务、典当业务、信用管理和咨询服务、委托理财等业务都将具有较高的回报率。

６、为进入金融业做好准备。投资担保公司可以委托银行放贷，属于准金融性企业。目前入门门槛比较低，通过资本运作方式进入金融领域和新建金融企业相比简化了复杂的程序。也可以为北大荒股份公司将来进入金融业打下基础。

（二）存在的风险以及应对办法

１、担保行业存在着违约风险。担保行业担保的一般是银行不愿意直接放贷的单位和项目，风险是存在的，但这也是担保公司存在的原因和条件。公司将通过严格的内控制度减少还贷违约损失。据了解担保行业统计的损失率为０．０５％。如果公司的还贷损失能够控制在行业平均水平之下还是可以接受的。对于不能及时归还银行贷款的企业，担保公司进行代偿之后成为该企业的债权人或股东。

２、成本、费用偏大。按照国家有关规定担保公司需计提担保余额１％担保赔偿准备金以及担保收入５０％的未到期责任准备，这将影响财务报表中的当期利润。对此，将采取积极扩大担保范围的措施，使担保对象不局限于黑龙江垦区的企业，充分利用哈尔滨很多中小企业都有临时性的短期资金不足、季节性用资金的情况，抓住这样的机会增加收入，降低成本费用。

３、受国家银行政策、经济环境、信用环境影响大的风险。为此，将采取与建立多家银行的业务关系的措施，解决担保贷款来源。

七、独立董事意见

本公司第五届董事会第九次会议于２０１１年４月１９日召开，审议通过了《关于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司股权及增资的议案》，公司独立董事出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：本次交易有利于公司积极挖掘市场资源，扩大业务领域，寻求发展空间。本次交易符合公平、公正、公开的原则，董事会在审议该项关联交易中，关联董事回避表决，符合《公司章程》等相关规定要求。综上，本独立董事认为本次交易公平合理，有利于本公司的长远发展，符合本公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本次交易。

八、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事事前认可函

３、独立董事意见；

４、股权转让协议书（草案）；

５、增加资本协议书（草案）；

６、北大荒担保公司２０１０年度审计报告；

７、法律意见书。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

二〇一一年四月十九日