证券时报多媒体数字报

（上接D37版）

证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１１－００９

福建发展高速公路股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月８日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第五届监事会第十次会议的通知。本次会议于２０１１年４月１９日在福建省福州市公司会议室召开，会议应到监事７人，实到监事７人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱榕木先生主持，经出席会议的监事认真审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

二、审议通过《２０１０年度财务决算报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

三、审议通过《２０１１年度财务预算预案》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

四、审议通过《２０１０年度利润分配预案》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

五、审议通过《２０１０年年度报告及报告摘要》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

监事会认真审阅了公司２０１０年年度报告，认为：１、公司２０１０年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２、公司２０１０年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映公司财务状况及经营业绩，内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；３、在提出本意见前，没有发现参与公司２０１０年度报告及年度报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《２０１０年度报告及报告摘要》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《２０１１年度养护业务日常关联交易议案》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

公司２０１１年养护业务日常关联交易公告全文请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的临时公告（临２０１１－０１０）。

七、审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的临时公告（临２０１１－０１１）。

八、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

监事会认为：报告期内，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。

《关于内部控制有效性的自我评价报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过《２０１０年度社会责任报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

《２０１０年度社会责任报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

监事会

二○一一年四月十九日

证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１１－０１０

福建发展高速公路股份有限公司

２０１１年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１１年日常关联交易的基本情况：

　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：万元）

说明：

１、高速公路养护： ２０１０年度高速公路养护关联交易实际发生额９，６３９万元，没有超出２０１０年年初对全年养护关联交易预计发生额１１，２５３万元。

２、福泉高速土地使用权租赁：根据福建省国土资源厅闽国土资函［２００２］３１７号文《福建省国土资源厅关于福建省福泉高速公路有限公司福泉高速公路土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》和《国有土地使用权转赁合同》，租赁费由福泉高速公路公司直接支付给福建省财政厅。

３、行业管理费：根据福建省财政厅闽财建［２００８］１７９号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向公司收取的高速公路行业管理费用。

二、关联方介绍和关联关系：

（一）福建省高速公路养护工程有限公司（简称“养护公司”）

法人代表：钟发林

注册资本：１亿元

注册地址：福州市东水路１８号福建交通综合大楼２４层

经营范围：公路养护、公路养护机械租赁、维修、园林绿化；交通安全设施工程；公路建设工程技术资讯服务；沥青，水泥，砂石等筑路材料。

与本公司的关联关系：本公司参股子公司，本公司控股股东的控股子公司。

履约能力分析：该公司是福建省第一家专业化的高速公路养护公司，信誉良好，施工技术力量强，有较强的履约能力。

（二）福建省高速公路有限责任公司（简称“省高速公路公司”）

法人代表：吴庭锵

注册资本：１０亿元

注册地址：福州市东水路１８号福建交通综合大楼１８层

经营范围：高速公路的投资、开发、建设、经营， 工业生产资料，百货，建筑材料，五金，交电，化工，仪器仪表，电子计算机及配件的销售。

与本公司的关联关系：本公司控股股东

（三）福建省福泉高速公路经营服务有限公司（简称“福泉经营服务公司”）

法人代表：陈斌

注册资本：５，０００万元

注册地址：福州市晋安区王庄街道福马路１６８号名城花园２８＃楼９层

经营范围：道路绿化、机械加工和租赁；五金、交电、化工、仪器仪表、电子计算机及配件；工业生产资料、建筑材料、百货、电子产品的批发、零售；经营定型包装食品、预包装食品、散装食品（非直接入口食品）、冷冻（藏）食品（仅限分支机构）；管道维护、房屋修缮等高速公路服务项目。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

履约能力分析：该公司经营情况正常，经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力。

（四）福州罗长高速公路有限公司（简称：罗长公司）

法定代表人：陈国霖

注册资本：６，０００万元

注册地址：福州市鼓楼区华林路１３８号中央公馆３层

经营范围：对所辖高速公路进行投资、建设、管理；按规定收取车辆通行费，从事高速公路道路绿化、养护、车辆清障拯救、装潢广告；物业管理；房屋修缮、房屋和设备租赁；机电系统和交通配套设施的管理维护；建筑材料、机械设备、苗圃绿化、百货经营。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

（五）宁德市高速公路养护工程有限公司（简称：宁德养护公司）

法定代表人：何则光

注册资本：５００万

注册地址：宁德市蕉城区后岗环岛国防教育中心

经营范围：公路工程设计、施工；公路养护、公路养护机械租赁、维修；园林绿化、交通安全设施工程；公路机电、通讯设施维护；公路工程技术咨询服务；沥青、砂石筑路材料销售。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司养护公司的全资子公司

三、定价政策和定价依据：

１、高速公路日常养护的关联交易定价是以福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》（闽财建［２００１］１２２号文）和省高速公路公司下发的２０１１年度泉厦、福泉高速公路运营成本费用定额为基础，经过充分协商或招投标确定。

２、本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限责任公司（以下简称“福泉公司”）土地使用权租金是以福建大地评估咨询有限公司出具的《福泉高速公路主营部分用地租赁土地估价报告》（编号：闽大地［２００２］估２０２号）为基础制定。

３、行业管理费系省高速公路公司根据福建省财政厅每年关于批复省高速公路公司年度管理经费支出计划的函向本公司收取的。

４、综合服务费等关联交易系参考市场价格，双方协商制定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响：

公司董事会认为：

１、养护公司是福建省内第一家专业化的高速公路养护公司，具有相应的资源优势。公司与日常经营相关的关联交易大多数通过招投标的方式确定交易对手。将金额较小且较零散的部分高速公路养护业务承包给养护公司及其子公司，有利于公司集中精力抓好高速公路的收费经营管理，提高运作效率，保证高速公路的道路畅通、降低高速公路日常养护及维修费用；除此之外，公司大部分养护业务通过招标方式来确定施工单位，养护公司及其子公司承揽的本公司养护业务主要是通过参与市场招标中标获得。该养护业务关联交易不影响上市公司独立性。

２、因历史原因，本公司与关联方在后勤服务方面还存在一定的联系，故存在土地使用权租赁和职工接送等关联交易。

上述关联交易定价或以政府批文为依据、或以市场市场价格为参考，不损害本公司及非关联股东利益。对公司本期和未来财务状况、经营成果无重大影响。

五、审议程序：

１、公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《２０１１年度养护业务日常关联交易议案》，公司关联董事吴庭锵先生、黄晞女士和王敏先生回避表决，公司６名非关联董事审议通过了上述议案。

２、公司独立董事对上述预计的２０１１年日常关联交易进行了认真审查，认为公司２０１１年经常性关联交易主要包括公司下辖泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路的日常养护业务和专项养护业务。上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。

六、关联交易协议签署情况

１、２０１１年高速公路土地使用权租赁等形成的关联交易是延续本公司与关联方已签订的《国有土地使用权转赁合同》。《国有土地使用权转赁合同》约定：福泉公司向福泉经营服务公司租赁福泉高速公路土地使用权１０，８３２，４６６．２９平方米，从２００１年１０月３１日起至２０３１年１０月３０日共计３０年，土地使用权租赁费每年１，３６０万元。该项土地使用权租赁费由福泉公司直接支付给福建省财政厅。

２、福泉公司与福泉经营开发公司拟签的《综合服务协议》约定：自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日，福泉公司每年需支付给福泉经营开发公司综合服务费１９０万元。

３、本公司、罗宁公司及福泉公司行业管理费系省高速公路公司按福建省财政厅闽财建［２００８］１７９号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向本公司及罗宁公司、福泉公司收取的。

４、根据福泉公司与福州罗长高速公路有限公司签订的《写字楼（房屋）租赁合同》，福泉公司向罗长高速公路公司租用福州市晋安区王庄街道福马路１６８号名城花园２８＃楼（写字楼）１０－１１层作办公写字楼使用，租赁期自２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日，年租金９４．６８万元。

５、根据罗宁公司与宁德养护公司签订的房屋租赁合同，罗宁公司将宁德市后岗京都路国信苑１号楼房屋出租给宁德养护公司，年租金３．６０万元，租赁期限从２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日止。

６、２０１１年度养护业务合同需待年度股东大会审议通过公司２０１０年财务预算后再行签订。

七、备查文件

１、《国有土地使用权转赁合同》；

２、《独立董事关于二〇一一年度养护业务日常关联交易的独立意见》。

福建发展高速公路股份有限公司

二〇一一年四月十九日

证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１１－０１１

福建发展高速公路股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号）的要求，编制了截至２０１０年１２月３１日止的“募集资金存放与实际使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建发展高速公路股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［２００９］６６６号）核准，公司于 ２００９年１２月２日公开发行普通股（Ａ股）３５，０００万股，发行价格为每股６．４３元。根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司本次公开发行股票出具的“天健光华验（２００９）ＧＦ字第０２００３１号”验资报告，本次募集资金总额为人民币２，２５０，５００，０００．００元，扣除承销费用和保荐费用人民币４２，７５９，５００．００元后的募集资金余款人民币２，２０７，７４０，５００．００元，已由广发证券股份有限公司于２００９年１２月８日汇入公司募集资金专户。募集资金余款扣除发行推介费用、信息披露费用、律师费用、审验费用、登记托管费用后本次募集资金净额２，２０１，３０２，７０９．２４元。２００９ 年 １２ 月 １４ 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为１８２，９６０万股。

截至 ２００９ 年１２月３１ 日，公司已经累计使用募集资金１８８，７３７．９０万元，尚未使用募集资金余额３１，３９２．３７万元； ２００９ 年 １２ 月 ３１ 日公司募集资金专户余额合计为３２，０６４．８５万元，与尚未使用的募集资金余额的差异６７２．４８万元，为收到的银行利息及未支付的发行推介等费用。２００９年１２月３１日，公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

本报告期内，公司共投入泉厦扩建工程募集资金３１，３９２．３７万元，本公司累计投入募集资金２２０，１３０．２７万元，募集资金已经全部投入募集资金投资项目，公司于２０１０年３月１日办理了募集资金专户的销户手续。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《福建发展高速公路股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

公司于２００９年１２月１７日与兴业银行股份有限公司总行营业部和广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在 ２００９ 年 １２ 月 １９日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

根据本公司第四届董事会第十三次会议、２００７年年度股东大会决议以及２００９年１１月２６日公告的《增发招股意向书》第八节，公司２００９年公开增发募集资金将全部投资于泉厦高速扩建工程项目。泉厦高速扩建工程路线全长８２公里，初步设计的概算总投资为６５．９５亿元，建设期自２００７年１２月起至２０１０年１２月，该项目获得交通部交函规划［２００７］５０１号文核准和国家发展和改革委员会发改交运［２００８］１３１５号文核准。

公司严格按照《募集资金管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金。本报告期内，公司共投入泉厦扩建工程募集资金３１，３９２．３７万元，本公司累计投入募集资金２２０，１３０．２７万元，募投项目于２０１０年９月２日建成通车。本年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

因公司募集资金投资于泉厦高速公路扩建工程，该工程将泉厦高速公路的双向四车道拓宽为双向八车道，极大地提高了泉厦高速公路的通行能力，自２０１０年９月份扩建通车以来，已形成了良好的社会效益。由于该扩建工程是在原有四车道基础上进行扩建的，并非新建一条高速公路，扩建新增形成的车道（简称“新车道”）与原有车道（简称“老车道”）共同形成了目前八车道的泉厦高速公路。因此，无法合理、准确划分新、老车道车流量和通行费收入，同样也无法合理划分、计量新、老车道的折旧、养护等成本费用，公司本次募集资金的实现效益无法单独核算。

泉厦高速公路扩建工程主体建成通车以来，２０１０年９月至２０１０年１２月期间，累计实际车流量为６０５万辆，累计实际通行费收入为２．５７亿元。根据福建省交通规划设计院编写的《国家高速公路沈海线福州至厦门段扩建工程泉州至厦门段可行性研究报告》关于泉厦高速公路交通量预测结果，泉厦高速公路扩建通车后相应期间（４个月）交通量预测的结果为：累计预测车流量为４９０万辆，累计预测通行费收入２．１４亿元。

２．募投项目先期投入及置换情况

公司２００９年公开增发募集资金全部投资于泉厦高速扩建工程项目，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。天健光华（北京）会计师事务所有限公司业已出具天健光华审（２００９）专字第０２０６２８号《关于福建发展高速公路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。经审核，截止２００９年１１月３０日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（泉厦高速扩建工程项目）的实际金额为２６５，９３０．７５万元。

公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的议案》，鉴于公司募集资金已经到位，根据公司《增发招股意向书》的相关约定，公司董事会同意以本次募集资金１８０，０００万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１８０，０００万元。

公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于福建发展高速公路股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见》。经核查，保荐人认为：福建高速本次以募集资金１８亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１８亿元，置换金额小于福建高速已投入募集资金投资项目的自筹资金；所置换的自筹资金投资项目与《福建发展高速公路股份有限公司增发招股意向书》所披露的募集资金投资项目一致，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。保荐人同意福建高速在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。详见２００９年１２月１９日上海证券交易所网站披露公告ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经核查，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

４．节余募集资金使用情况

经核查，公司不存在节余募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司２００９公开增发的募投项目不存在变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构广发证券股份有限公司为公司出具了２０１０年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：截至２０１０年１２月３１日，福建高速公开增发的募集资金已全部使用完毕，实际使用与承诺使用情况一致，不存在募集资金投资项目发生变更或者变相改变募集资金用途的情况。福建高速募集资金存放和使用的相关信息披露及时、真实、准确、完整。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会

２０１１年４月１９日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：福建发展高速公路股份有限公司 单位：人民币万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。