证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０７８ 　　　证券简称：太阳纸业 　　　公告编号：２０１１－０２０

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１１年４月８日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于２０１１年４月１９日上午１０：３０点在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：

　　１、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　２、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。第四届董事会独立董事曹春昱先生、刘学恩先生、王晨明女士分别向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　３、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年年度报告全文及其摘要》。

　　《２０１０年年度报告》全文刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。《２０１０年年度报告摘要》详见刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１１－０１９。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　４、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　《２０１０年度财务决算报告》刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　５、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司２０１０年度的经营情况进行审计（审计报告：中瑞岳华审字［２０１１］第０５３４７号），公司２０１０年度审计后的净利润为５９７，８６４，１６８．９８元，该利润按以下比例进行分配：

　　①按净利润５９７，８６４，１６８．９８元的１０％提取法定盈余公积５９，７８６，４１６．９０元；

　　②２０１０年度净利润５９７，８６４，１６８．９８元按照１０％的比例提取法定盈余公积５９，７８６，４１６．９０元后，可供股东分配的净利润为５３８，０７７，７５２．０８元，加上以往年度未分配利润５５１，７９３，５１６．４６元，可供股东分配的利润合计为１，０８９，８７１，２６８．５４元。以２０１０年１２月３１日公司总股本１，００４，８１０，３９４．００股为基础，向全体股东每１０股派现１．５０元（含税），合计分配股利１５０，７２１，５５９．１０元，按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代缴；

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　６、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》。

　　《２０１０年度公司内控制度的自我评价报告》刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　７、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《２０１０年度公司社会责任报告》。

　　《２０１０年度社会责任报告》刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　８、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度公司审计机构的议案》。

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟在２０１１年度继续聘用该机构为公司审计机构，聘期一年。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　９、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。

　　《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　１０、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于４０万吨食品包装卡纸项目变更中方投资主体的议案》。

　　公司拟与国际纸业（亚洲）有限公司（以下简称“国际纸业”）共同发起设立一家注册资本为１０，０００万美元的中外合作有限责任公司（以下简称“新设公司”）。新设公司主要从事食品包装卡纸的生产、销售。上述事宜已经公司２０１０年７月５日公司召开的第四届董事会第十次会议和２０１０年７月２３日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。具体事项详见２０１０年７月６日刊登在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１０－０３０。

　　合作双方通过对上述合作项目的实地论证，不断优化具体合作方案，近期公司与国际纸业经过认真慎重的协商，本着投资回报率最大化的原则，公司同意变更中方合作主体，以公司全资子公司太阳纸业有限公司作为新设公司的中方合作方，并同意太阳纸业有限公司拟以其拥有的土地使用权作为合作条件与国际纸业（亚洲）有限公司合作投资建设食品包装卡纸项目。

　　截至公告日，４０万吨食品包装卡纸项目其他具体事项未发生变化。

　　太阳纸业有限公司与合作外方签署《合作经营合同》、《合作经营章程》等文件后将上报国家相关部门并需获得相应批准或备案，然后依照《公司法》等法律法规的有关要求设立合作新公司。公司董事会将根据前述事项的进展情况及时履行相应的审批和信息披露义务。

　　１１、会议审议通过了《关于公司及控股子公司２０１１年度日常关联交易额度及协议的议案》。

　　１）会议以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信、白懋林回避了该议案的表决。

　　２）会议以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信回避了该议案的表决。

　　３）会议以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。

　　４）会议以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。

　　本议案详见２０１１年４月２１日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１１－０２１。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１２、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的最新规定，结合公司经营发展现状，公司董事会对《公司章程》进行了全面修订，并根据修订后的《公司章程》和相关法律法规对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》进行了全面修订。

　　《公司章程》的修改情况详见附件。

　　修订后的《公司章程》刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１３、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　公司《股东大会议事规则》（修订稿）刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１４、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。

　　公司《董事会议事规则》（修订稿）刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１５、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。

　　公司《监事会议事规则》（修订稿）刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１６、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。

　　公司《总经理工作细则》（修订稿）刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　１７、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》。

　　公司《关联交易管理办法》（修订稿）刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１８、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　公司《独立董事工作制度》（修订稿）刊登在２０１１年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　１９、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　本议案详见２０１１年４月２１日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１１－０２４。

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第十六次会议决议

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一一年四月二十一日

　　附件：本次修订《公司章程》的具体内容如下：

　　１、原公司章程“第十一条”为：

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

　　现修改为：

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师等。

　　２、原公司章程“第二十六条”为：

　　第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，股票进入代办股份转让系统继续交易，并且公司不得修改章程中的该项规定。

　　现修改为：

　　第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，股票进入代办股份转让系统继续交易，除法律、法规或证券监管部门另有规定外，公司不得修改章程中的该项规定。

　　３、原公司章程“第四十条”为：

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议批准公司投资在２亿元以上的重大投资项目。

　　审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　现修改为：

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议批准单笔购买、出售资产超过公司最近一期经审计净资产２０％的事项。

　　（十七）审议批准非主营业务投资的投资金额在５０００万元以上的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）

　　审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　４、原公司章程“第四十三条”为：

　　第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３时（确定具体人数）；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

　　（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　现修改为：

　　第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足５人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

　　（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　５、原公司章程“第五十四条”为：

　　第五十四条 召集人将在年度股东大会召开２０日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开１５日前以公告方式通知各股东。

　　现修改为：

　　第五十四条 召集人将在年度股东大会召开２０日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开１５日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　６、原公司章程“第五十五条”为：

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　现修改为：

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　７、原公司章程“第五十六条”为：

　　第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定的网络方式的表决时间及表决程序。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　现修改为：

　　第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

　　８、原公司章程“第七十九条”为：

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　现修改为：

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应以书面形式事先通知该关联股东。

　　在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

　　关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。

　　应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

　　９、原公司章程“第八十五条”为：

　　第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：　

　　（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；　

　　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；　

　　（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；　

　　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；　

　　（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。　

　　公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　现修改为：

　　第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：　

　　（一）证券发行；

　　（二）重大资产重组；

　　（三）股权激励；

　　（四）股份回购；

　　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　　（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

　　（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

　　（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。　

　　公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　１０、原公司章程“第九十六条”为：

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

　　现修改为：

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

　　董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　１１、原公司章程“第一百零一条”为：

　　第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　现修改为：

　　第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内仍然有效，并不当然解除。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　１２、原公司章程“第一百零九条”为：

　　第一百零九条 董事会投资的权限为公司最近一期经审计净资产的２０％以内；董事会收购、出售资产的权限为公司净资产５％以上２０％以下范围之内；董事会以公司资产抵押、对外担保的权限为公司最近一期经审计净资产５％以下、董事会委托理财的权限为公司最近一期经审计净资产５％以下范围之内；董事会批准关联交易的权限为单笔金额或一年内累计发生额占公司最近一期经审计净资产０．５％以上，５％以下范围之内，公司建立严格的审查和决策程序；重大投资项目超过人民币２亿元的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　现修改为：

　　第一百零九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会对下列事项的决策权限为：

　　（一）审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

　　（二）审议批准单笔购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产２０％的事项；其中，单笔购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产５％的事项由董事会授权总经理办理。

　　（三）审议批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产２０％的对外投资、委托理财事项；其中，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产５％的对外投资、委托理财事项由董事会授权总经理办理。

　　（四）审议批准非主营业务投资的投资金额低于５０００万元的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）；其中非主营业务投资的投资金额在５００万元以下的事项由董事会授权总经理办理。

　　（五）审议批准本章程第四十二条列明情形以外的担保事项；

　　（六）审批批准低于公司最近一期经审计净资产５％的关联交易事项。 其中，低于公司最近一期经审计净资产０．５％的关联交易事项由董事会授权总经理办理。

　　董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　　１３、原公司章程“第一百一十条”为：

　　第一百一十条 董事会设董事长１人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　现修改为：

　　第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　１４、原公司章程“第一百三十四条”为：

　　第一百三十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易总额高于３００ 万元且高于公司最近经审计净资产值０．５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的１／２ 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　现修改为：

　　第一百三十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元人民币或高于公司最近经审计净资产的０．５％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的１／２ 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　１５、原公司章程“第一百三十五条”为：

　　第一百三十五条 独立董事除履行第一百三十四条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００ 万元且高于公司最近经审计净资产值０．５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小投资者权益的事项；

　　（六）本章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　现修改为：

　　第一百三十五条 独立董事除履行第一百三十四条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任、解聘高级管理人员；

　　（三）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

　　（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

　　（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　１６、原公司章程“第一百四十三条”为：

　　第一百四十三条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　现修改为：

　　第一百四十三条 公司设总经理１名。总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。

　　１７、原公司章程“第一百八十八条”为：

　　第一百八十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，也可根据需要同时在中国证监会批准的其他新闻媒体上发布。

　　现修改为：

　　第一百八十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定“巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）”为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

　　１８、原公司章程“第一百九十八条”为：

　　第一百九十条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　（下转D78版）