证券时报多媒体数字报

　　§１重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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　　１．３ 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人许淑清、主管会计工作负责人李建国及会计机构负责人（会计主管人员）欧阳践声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２主要财务指标

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　　注：报告期内，公司实施了每１０股送２股派０．２５元（含税）转增８股的２０１０年中期利润分配及资本公积金转增股本议案，公司股本由２７２，９３６，８８２股变更为５４５，８７３，７６４股。据此，公司追溯调整了２００９年与股份变动相关的财务指标。

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．３ 境内外会计准则下会计数据差异

　　３．３．１ 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　①报告期内，经梧州市工商行政管理局核准，公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥有限公司更名为广西中恒实业有限公司，营业执照注册号由４５０４００１００２０５６变更为４５０４０００００００９４８８。

　　②报告期内，经广州市工商行政管理局核准，公司第一大股东广西中恒实业有限公司之控股股东广州保宇实业有限公司更名为广州中恒集团有限公司。

　　③报告期内，公司实际控制人情况未发生变化。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

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　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 自然人

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§６　董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　报告期公司经营情况的回顾

　　２０１０年，是公司发展的突破之年，在这一年里，经过管理层与全体员工的携手同心、奋力拼搏，公司业绩取得了突破性的进展。

　　１．１公司总体经营情况

　　（１）公司主要经济指标完成情况

　　报告期内，公司克服国家宏观经济政策调控的不利影响，围绕着年初董事会制定的“１８３３”经营目标，埋头实干，苦练内功，实现了公司各项经济指标连续四年的高增长，取得了较好的经营业绩。全年实现营业总收入１４．２６亿元，比去年同期增长１００．１３％，其中：制药板块实现营业收入９．１０亿元，比去年同期增长７６．８０％；由于公司重点项目恒祥豪苑的建成实现销售结算，房地产板块销售大幅增长，实现营业收入５．２９亿元，比去年同期增长１９１．０９％；首次纳入公司合并报表范围的保健食品板块虽然只有半年时间，但开局良好，实现了营业收入４１０８万元。受益于制药主导产品注射用血栓通的销售大幅增长以及恒祥豪苑实现销售结算，公司全年实现营业利润５．２２亿元，比去年同期增长２９９．２５％，实现归属于上市公司股东的净利润３．９９亿元，比去年同期增长２１１．０７％，其中：制药板块实现净利润３．０５亿元，比去年同期增长１２６．９２％；房地产板块实现净利润１．４１亿元，比去年同期增长６７９６．８５％；保健食品板块实现净利润４．５万元，基本符合公司保平的预期。

　　（２）公司运行情况

　　①科学安排生产，合理控制成本

　　报告期内，公司生产管理部门根据全年的营销计划和库存情况，做好全年的生产计划，优先安排畅销产品的生产，以满足日益扩张的市场需求，为实现公司良好业绩打下了坚实基础。物资供应部门针对２０１０年通胀加剧、各种物资市场价格持续上涨的局面，做好供货信息的收集、汇总和预测，坚持比值比价、多家竞争的原则，设法组织优质优价的原辅材料，不仅保证了生产供应，也节约了采购成本。针对以往生产管理中出现的漏洞、问题，公司制订了整改措施，推广实行新的物料管理规则，对每一道可计算的工序进行控制，成本控制取得较好的效果。

　　②调整销售渠道，创新销售模式

　　报告期内，公司通过充实营销人员、加强终端销售队伍建设、组织开展学术推广活动、逐步建立全国专家网络、与全国知名专业期刊合作宣传公司产品等措施，加大了营销力度；与此同时，公司还督促代理商细分市场，不断扩大公司产品的覆盖面，大力开拓空白市场；随着各地基本药物集中配送力度的逐渐加大，试点地区医院使用公司主导产品的数量也在不断增加。为了更迅速地占领主导产品市场，并带动普药产品的销售，经过双方相互考量和审慎决策，公司控股子公司梧州制药与步长集团控股子公司山东步长医药销售公司签订了产品总经销协议，将梧州制药生产的全部产品在中国大陆的总经销权授予山东步长医药销售公司，创造了国内医药营销新模式，实现了国内药品生产销售强强联合的新格局。此举不仅保证了公司２０１０ 年度经营业绩的实现，并将对公司未来五年的经营业绩产生积极的影响。

　　③严格质量监督，确保产品质量

　　报告期内，公司按照质量现场管理标准，严把产品质量关，重点抓好主导产品注射用血栓通、中华跌打丸等的质量监控，全年共完成中药原料１０３７批、西药原料５０９批、三七总皂苷原料３１４批和１２３３批针剂、１７３２批成品的检验，检验合格率为１００％；协助工商、质检等部门查处假冒我公司产品的假药事件；根据２０１０年版药典的新规定，更换了公司多个产品的说明书和包装盒，完成了９９个成品、３２９个药材和饮片质量标准、丸剂、散剂等１３种剂型的产品检验通则、６４个化学原辅料质量标准的修订以及１０１个通用检验操作规程的制订与修订；取得了２６１个药品的再注册批件，起草了三七总皂苷质量标准，修订了妇炎净胶囊质量标准中苦玄参苷ＩＡ含量，并准备收载入中国药典增补版。

　　④扩大中药材种植，保证原材料供应

　　按照公司制定的１５万亩的中草药种植计划，公司在地方农业、林业部门的大力支持下，先后在广西梧州、百色以及广东河源等地发动当地农民开展中药材种植。报告期内，新增三七种植面积２００多亩，已基本形成种植规模约３万亩，为公司产能扩大提供了原材料保证。

　　⑤成功实施再融资，推动项目建设

　　为了解决因公司主导产品日益增长的市场需求所带来的产能瓶颈问题以及增强公司的研发能力，２００９年公司就启动了上市后的首次再融资工作。报告期内，公司再融资工作取得突破进展，中国证监会核准公司非公开发行Ａ股股票方案，公司于６月成功发行了１２００万股新股，共募集资金净额约３．６亿元。募集资金的及时到位和投入使用，解决了公司核心主导产品产能不足这一长期困扰公司的难题，推动了公司各个项目的建设。为了完善公司的产品结构，公司适时开展了制药新基地三期项目的建设，目前该项目中的新酒精库、污水处理站、新锅炉已经投入使用，提取车间扩建工程已经开工，设备采购已经完成，两个主体车间正处于土建阶段。为了解决龟苓膏产品产能不足的问题，报告期内公司实施了“双钱牌”龟苓膏生产易地搬迁扩产改造项目，目前双钱公司的整体搬迁工作已全部完成，新的生产线已投入使用。房地产各项目也按计划顺利推进，报告期内恒祥豪苑销售超过九成，为公司２０１０年的经营业绩增加了一抹亮色。

　　⑥调整产业结构，优化公司资产

　　报告期内，公司调整了产业结构，将效益不佳、连续亏损的梧州怡景实业有限公司股权整体转让出去，收购了龟苓膏生产龙头企业广西梧州双钱实业有限公司。利用“双钱”这一品牌资源，注入公司开发的可吸型龟苓膏、果冻性龟苓膏以及龟苓宝保健饮料，投入资金，引进先进的生产线，扩大保健食品的产能。此举优化了公司资产，搭建了公司中药制造、保健食品两翼齐飞的产业结构。

　　⑦重视环境保护，强化安全生产

　　报告期内，公司加大对环境保护基础设施的建设，保护和改善生态环境。完成了制药基地一期污水站验收，二期污水站设备安装、在线监测设备的验收，氨氮在线监测仪的采购与安装，制药基地三期工程、中恒食品生产项目、中恒北面商住小区项目的环评报送审批，还通过了广西壮族自治区“绿色环保教育基地”的评审验收，成为省级“绿色环保教育基地”。公司坚持每月进行一次全公司安全检查，同时根据各时段的安全生产形势，布置落实安全隐患的整改措施。公司还通过举办班组长安全生产教育培训班、员工观看安全教育宣教片、开展安全生产竞赛、演练应急疏散预案、开展安全隐患大排查整治活动、出版安全月活动宣传墙报等方式，增强员工的安全防范意识。

　　⑧热心公益事业，承担社会责任

　　公司在为股东创造财富的同时，也为国家、为地方的经济建设做出了较大贡献。报告期内，公司共上缴各类税收３．６１亿元，同比增长了１３４．４％；新增就业岗位近８００人，不但提高了公司员工的整体素质，还为地方政府解决就业问题尽了绵薄之力。与此同时，公司积极回报社会。报告期内，公司先后向广西、云南等地的旱灾、玉树地震救灾、舟曲泥石流、梧州地质灾害、广西扶贫救心行动、新疆建设兵团等共计捐助价值超过９５００万元的款物。此外，公司捐赠５００多万元，帮助广西受洪涝灾害严重的梧州等地的灾民重建家园；公司还在梧州当地高中捐资设立中恒班，资助１００多名品学兼优的贫困学生完成高中学业。

　　⑨建设企业文化，展现公司形象

　　报告期内，公司恢复了中恒报的出版工作，公司对外新闻发布、重大活动开展、员工经验交流的平台逐渐完善。公司还充分发挥党、团、工会的作用，积极组织开展了创先争优、迎新春联欢会、１０年金秋运动会等一系列活动，展现了公司良好的精神风貌和团结协作精神，推进了公司的企业文化建设工作。随着公司制药新基地的各项设施的逐步完善和新建成的龟苓膏文化博览园的正式开园，公司已经成为梧州市工业园区现代科技工业产业旅游、对外接待的一个重要窗口，成为公司对外展现企业良好形象的平台。全年共接待来自全国各地的领导、专家学者、投资宾客等２００多批次，６０００多人次。与此同时，公司还承办了“中药注射剂研究与生产关键问题高峰论坛”，公司紧紧抓住这一难得的机遇，积极做好相关工作，利用各种平台，促进企业的形象宣传与产品宣传，使公司的企业形象和社会形象得到了空前的提高。

　　１．２ 公司主营业务及其经营状况

　　（１）公司主营业务范围报告期内，公司的经营范围为对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（贰级）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。

　　（２）按行业、产品列表说明公司营业收入、营业成本、营业利润率构成情况

　　单位：元 币种：人民币

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　　２０１０年，公司医药制造业的营业收入比上年同期大幅增加是因为制药公司主导产品注射用血栓通的销售大幅增长所致，营业利润率比上年同期大幅提高是因为盈利能力较强的注射用血栓通在药品销售中的占比提高以及三七总皂苷的收率提高、注射用血栓通冻干工艺改善所致；房地产业的营业收入、营业成本以及营业利润率比上年同期大幅增加是因为公司房地产重点投资项目恒祥豪苑本年度实现销售结算所致。

　　（３）按地区列表说明公司营业收入、成本、利润构成情况

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　　（４）主要供应商及客户情况

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　　１．３ 公司资产构成及费用构成

　　（１）资产构成分析

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　　资产构成重大变动说明：

　　①货币资金比期初数增加４４８．４８％，主要为报告期内非公开发行股票募集资金、银行借款增加及药品销售保证金增加影响所致。

　　②应收账款较期初增加４９０．２５％，主要为报告期内应收药品销售款增长，以及恒祥豪苑项目销售影响所致。

　　③其他应收款较期初增加２５１．９２％，，主要为报告期内预付医药物流城项目往来款影响所致。

　　④存货较期初增加１９８．６８％，主要为报告期内原材料采购增加以及医药物流城项目土地增加影响所致。

　　⑤固定资产期末比期初增加５４．７０％，主要为报告期内公司制药新生产基地二期建成以及合并范围增加广西梧州双钱实业有限公司影响所致。

　　⑥应付账款期末比期初数增加８２．９１％，主要为报告期内应付制药新基地项目工程款以及房地产项目应付款工程款增加影响所致。

　　⑦预收款项期末比期初数减少７４．５４％，主要为报告期内公司房地产项目恒祥豪苑建成实现销售结算以及结转药品销售预收款影响所致。

　　⑧应交税费期末比期初数负增长２９１．０４％，主要为报告期内制药公司未抵扣的原材料进项税和设备进项税增加、房地产项目按预收房款计缴营业税金及附加增加影响所致。

　　⑨其他应付款比期初数增加４６２．５５％，主要为制药公司收到山东步长医药销售公司销售保证金影响所致。

　　⑩短期借款期末比期初数增加７２．９２％，主要为报告期内制药产能销售大幅提高增加的流动资金贷款影响所致；长期借款期末较期初增加７８．４８％，主要为报告期内制药基地三期项目借款和医药物流城项目借款增加影响所致。

　　（２）期间费用及其他损益项目变动分析

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　　期间费用及其他损益项目重大变动说明：

　　①销售费用同比增加２６．８１％，主要为报告期内公司销售办事处费用增加影响所致。

　　②管理费用同比增加５０．５９％，主要为报告期内管理人员薪酬增加以及研发费用增加等因素影响所致。

　　③财务费用同比增加３４．２０％，主要为报告期内银行借款增加，负担的利息支出增加影响所致。

　　④资产减值损失同比增加１４０６．８２％，主要为报告期内全额计提应收梧州怡景实业发展有限公司往来款坏账准备增加影响所致。

　　⑤投资收益同比减少１８６６．１７％，主要为报告期内转让股权形成损失增加影响所致。

　　⑥营业外收支净额同比减少２７６．１２％，主要为报告期内公司公益捐助增加以及支付解除药品经销合同赔款影响所致。

　　⑦所得税费用同比增加１５７．１２％，主要为报告期内利润增加使得应计企业所得税增加影响所致。

　　１．４ 公司现金流量分析

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　　现金流量构成重大变动说明：

　　①经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要为报告期内公司制药主导产品注射用血栓通销售大幅增加收到货款以及收到产品销售保证金影响所致。

　　②投资活动产生的现金流量净额大幅减少主要为报告期内公司支付制药基地二期设备款、三期土建款、双钱扩建项目款以及支付医药物流城项目款影响所致。

　　③筹资活动产生的现金流量净额大幅增加主要为报告期内公司非公开发行股票募集资金到位以及银行贷款增加影响所致。

　　１．５ 公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

　　单位：万元

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　　（１）广西梧州制药（集团）股份有限公司（简称＂制药公司＂、“梧州制药”）：截止报告期末，制药公司的净资产为８１，８５１．５７万元，总股本３０４２６．０４万股，本公司持有该公司股份数为３０４２４．０４万股，占总股本的９９．９９％，为本公司之控股子公司。报告期内，制药公司实现营业总收入９．１０亿元，营业利润４．２２亿元，归属母公司所有者的净利润３．０５亿元，分别比去年同期增长７４．８７％、１８１．１４％、１２７．５７％。

　　（２）广西梧州双钱实业有限公司（简称＂双钱实业＂）：截止报告期末，双钱实业的净资产为９２０９．７１万元，本公司直接持有该公司１００％的股权，为本公司之全资子公司。报告期内，双钱实业为本公司贡献的营业总收入为４１０７．５８万元，营业利润为３万元，归属母公司所有者的净利润为－９．２１万元。

　　（３）广西梧州中恒集团建筑工程有限公司（简称＂工程公司＂）：截止报告期末，工程公司的净资产为９７９．７１万元，本公司直接持有该公司８０％的股权，为本公司之控股子公司。报告期内，工程公司实现营业总收入１２．８５万元，实现归属母公司所有者的净利润－１６．７１万元。

　　（４）广西亿恒建筑工程有限公司（简称＂亿恒公司＂）：截止报告期末，亿恒公司的净资产为１０３８．６２万元，本公司直接持有该公司１００％的股权，为本公司之全资子公司。报告期内，亿恒公司实现营业总收入５６１２．４８万元，实现归属母公司所有者的净利润 ３８．６２万元。

　　（５）广西梧州市中恒植物药业科技有限公司（简称＂植药科技＂）：截止报告期末，植药科技的净资产为４７．２９万元，本公司直接持有该公司３０％的股权，制药公司持有７０％的股权，为本公司之控股子公司。报告期内，植药科技实现归属母公司所有者的净利润－２万元。

　　（６）广西梧州市中恒医药有限公司（简称＂医药公司＂）：截止报告期末，医药公司的净资产为－２１０．２４万元，本公司直接持有该公司３０％的股权，制药公司持有７０％的股权，为本公司之控股子公司。报告期内，医药公司归属母公司所有者的净利润－３３１．５３万元。

　　（７）广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司（简称＂钦州公司＂）：截止报告期末，钦州公司的净资产为４８２２．１１万元，本公司直接持有该公司１００％的股权，为本公司之全资子公司。报告期内，钦州公司开发的项目尚未完工结算，未能实现销售收入，实现归属于母公司所有者的净利润为－１３２．６７万元。

　　（８）广西梧州市美迪臣药业有限公司（以下简称＂美迪臣药业＂）：截止报告期末，美迪臣药业净资产为２４．５２万元，本公司直接持有该公司９０％的股权，制药公司持有１０％的股权，为本公司之控股子公司。报告期内，美迪臣药业未发生销售收入，实现归属于母公司所有者的净利润为－９．７３万元。

　　１．６ 公司的技术创新与研发情况

　　报告期内，公司加大了研发投入，技术创新取得突破进展。

　　（１）优化冷冻干燥工艺曲线，大幅缩短注射用血栓通的冻干时间，使冻干时间缩短了６～８个小时。一方面降低了１０％的能耗，另一方面，每年可增加产能１５００万瓶，增加销售额达１亿元。

　　（２）全面改进三七提取工艺，使三七（主根）总皂苷收率提高了１％。改进后三七总皂苷的纯度可提高４％以上，可为公司增加效益达５００万元。

　　（３）公司独家产品肿瘤用药注射用去水卫矛醇的研发工作取得突破，成功解决了注射用去水卫矛醇工艺稳定性问题，为该产品下一步产业化奠定了技术基础。

　　（４）已拟定通络清脑制剂处方，并已初步完成各有效成分的提取研究及制剂研究。

　　（５）开展保健茶工艺摸索，研究开发出三七保健茶产品。

　　（６）加大知识产权保护工作，申报了肝得乐胶囊、复方蛤蚧口服液、龟苓宝三项发明专利，申报了天黄猴枣散等１３项外观设计专利。

　　２、公司未来发展展望

　　２．１行业发展趋势及公司未来发展机遇和挑战

　　国家“十二五”规划将继续推动和深化医疗体制改革，基本药物目录、医保药物目录等制度的逐步落实，公立医院体制改革，医药行业产业结构的调整，药品招投标体制的完善，使得医药行业逐步规范化，城市化人口迅速增加和人口老龄化比例持续提高等刚性需求的共同作用使得医药市场需求持续增长，医药行业在未来十年将会以前所未有的速度高速发展。

　　２０１０年，广西壮族自治区作出的《关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》及《关于做大做强做优广西工业的决定》和４０个配套文件中，都将医药制造业列入优先重点发展的千亿产业发展规划中。广西梧州市也出台了《关于加快发展中医药事业的决定》及相关配套文件，特别是在《梧州市“十二五”发展规划》中，梧州市委、市政府明确提出，要以中恒梧州制药公司为龙头，构建梧州医药产业集群。

　　行业发展趋势和区域环境优势都给予公司一次实实在在的重大发展机遇。

　　但医药行业目前整体呈现出企业规模小、创新不足等瓶颈，制约了企业的发展，未来行业的整合以及技术和经营的创新将是医药行业发展的必然方向。与此同时，２０１１年３月１日起执行的新版ＧＭＰ将给企业带来新的技改成本和投入，产业升级、安全环保、节能减排、药价调整以及药品监管力度加大等，最终都将加剧行业洗牌的速度和力度。这些都将使公司的医药产业发展面临着巨大的挑战。

　　２．２公司面临的风险及对策

　　（１）通胀风险

　　由于前期宽松的货币政策及人口红利时代的结束，中国自２０１０年起进入通胀时代，各种原辅材料、劳动力成本和能源价格持续攀升，特别是公司制药产业的主要原材料中草药材，需求量不断增加，加上个别经销商的人为囤货，交易市价快速上涨，影响了公司产品制造成本。对此，一方面，公司早做安排，在监测到三七等中药材价格发生波动初期，大量购进储存足以保证正常生产使用的三七，将原材料成本上涨对公司利润的影响降到最低点；另一方面，公司制订了开发１５万亩符合ＧＡＰ认证要求的中药材种植基地的发展计划，通过“公司＋基地＋农户”的模式，加大中药材、特别是三七的种植面积，以确保未来公司大规模生产对原材料的需求，稳定生产成本。与此同时，公司将继续加强成本管理，控制费用开支，以减少劳动力、动力成本涨价带来的影响。

　　（２）政策风险

　　２０１０年国家发改委发布的《药品价格管理办法》（征求意见稿）和即将出台的基本药物价格体制改革，预示着包括基本药物目录品种在内的新一轮药品价格调整势在必行，药企的利润空间将被进一步压缩。对此，一方面，公司将进一步加大研发力度，构筑强有力的核心竞争力抵御这一风险；另一方面，公司将利用各种资源维护好公司产品的价格体系。

　　为了有效调控房地产市场，抑制房价的过快上涨，国家出台了信贷、税收、土地等一系列调控政策。由于公司开发的房地产项目均处于广西区境内的梧州和钦州，当地房价相对稳定，涨幅不大，政策对公司的影响有限。但公司为了防范于未然，将密切关注房地产政策的变化，适当控制房地产开发进度和开发成本，甚至不排除在恰当时机将房地产业务从上市公司中剥离出去的可能性，以规避房地产政策带来的经营风险。

　　（３）营销风险

　　２０１０年１１月，公司与步长集团建立了战略合作关系，将公司控股子公司梧州制药生产的全部产品在中国大陆的总经销权授予步长集团控股子公司山东步长医药销售公司，公司的药品销售由省级总代理转变为全国总代理，营销模式的改变将可能给公司带来营销风险。步长集团是目前国内排名前列的集医药研发、生产、销售为一体的大型医药企业，其拥有近１．５万的一线销售人员，销售网络遍及全中国城乡。公司在与步长集团签订本次战略协议前，与该公司进行了长达一年时间的考察和沟通，认为梧州制药的注射用血栓通与步长集团的丹红虽然同属于心脑血管用药，但细分市场有所不同，且注射用血栓通已进入基本药物目录，丹红未进入，二者的市场目标有所区别。与步长集团合作，对于该公司来说可以帮助其用优质产品抢占基药市场，弥补其基药产品的不足；对于我公司来说可以分享该公司的销售网络，更迅速地占领主导产品市场，并带动公司其他产品的销售。这种产销合作新模式的诞生将会优势互补，实现共赢。但是，为了防范这种营销新模式可能给公司带来的风险，公司在与步长集团签署的协议中约定：步长支付给梧州制药人民币３亿元的药品销售保证金，以确保每年销售任务的完成；双方成立五人领导小组共同管理梧州制药产品的销售工作，５人小组中我公司占３人，其中我公司总裁具有一票否决权；梧州制药派出四名工作人员进驻步长销售公司，负责梧州制药产品的沟通协调工作，并有权参与产品营销全过程，了解相关情况。我公司认为，通过以上措施，可以最大限度地化解公司的营销风险。

　　（４）产品单一风险

　　近年来，公司的核心主导产品注射用血栓通的销售持续、快速增长，其销售目前已占据公司制药板块销售的７０％以上，形成单一的销售局面，这虽然保证了公司历年经营业绩的实现，但也给公司的经营埋下了隐患。对此，一方面，公司通过与步长集团建立战略合作伙伴关系，利用其销售网络带动公司其他产品的销售放量，提高普药的销售占比；另一方面，公司加强研发，独家产品肿瘤用药注射用去水卫矛醇工艺稳定性取得突破性进展，有望成为公司未来又一重磅产品，改变公司这种单个产品“一枝独放”的不利局面。

　　（５）人才储备风险

　　随着公司的快速发展，以及地域因素，公司不可避免地在技术研发、生产管理、资本运作方面存在人才流失和短缺的风险，从而制约公司核心竞争力的进一步提升。对此，一方面，公司通过改善工作环境、提高生活待遇，甚至尝试股权激励机制，以稳定现有的人才队伍；另一方面，公司将“走出去、引进来”：通过在中心城市设立研发中心、办事处，吸引发达地区人才的加盟；通过建立博士后工作站、聘请客座教授、技术和研发顾问等措施，加强与科研高校的密切联系，借用外脑弥补公司人才短缺的短板。

　　３、新年度的经营计划

　　（１）新年度的经营目标

　　２０１１年，公司制订了“２８６６”的经营目标，即：实现营业总收入（含税）２８亿元，实现净利润６亿元，上缴税金６亿元。

　　（２）公司拟采取的措施和行动

　　２０１１年，公司在继续加强内部管理、加强制度建设、加强执行力、加强工作作风转变的基础上，重点推进各项重要项目的建设，树立信心，迎难而上，确保全年经营任务的完成。

　　具体工作安排如下：

　　①继续加强人员培训工作，引入外脑提高公司科研能力。一方面，公司将按照不同的管理层次，组织高管、中层及基层管理人员进行综合管理能力的培训，提高管理人员的管理水平，满足公司快速发展的需要；另一方面，公司还将加强与高等院校的合作，通过建立博士后工作站、客座教授、聘请技术、研发顾问等方式引进人才，提高公司的科研创新能力。

　　②处理好与山东步长公司的生产、销售关系。制药公司将做好生产计划，科学调度，合理安排，做到货源充足，质量保证；市场部将配合山东步长公司做好学术推广、市场监管、药品招标等工作，确保制药公司完成年度２３亿元的含税销售目标。

　　③加快制药基地三期工程的建设进度，特别是提取车间的扩建工作必须在上半年完成，以保证下半年能正常投入使用，为今年血栓通销售任务的完成和明年的进一步放量提供可能性。

　　④加快房地产项目的开发销售速度。恒祥豪苑的建设年内将全部完成，并实现销售结算；基地北侧商业街项目也必须在上半年完工，按时交付商户装修使用；钦州恒祥花苑项目已开工６幢年内将建成并实现销售结算。

　　⑤在生产条件大为改善的基础上，加大保健食品的宣传推广力度，通过酒店、超市等多点铺货，实现保健食品销售新突破。

　　⑥进一步加大科研投入。在解决肿瘤用药注射用去水卫矛醇工艺稳定性问题的基础上，进一步解决其原料药的合成工艺问题，并提高收率，争取年内研究出符合产业化的生产工艺，完成ＦＤＡ临床药品制备工作；进一步提高镇痛用药科博肽的纯度，以此降低毒性提高疗效；开展注射用血栓通安全性再评价工作，对三七皂苷单体进行分离研究开发，利用三七总皂苷提取过程中的副产物三七素开发出新型止血药物；进行血栓通、中华跌打丸、妇炎净、炎见宁等药品新增剂型的研究和申报工作；以苦丁茶、三七为原料开发保健食品，为公司保健食品产业储备后续产品。

　　⑦继续推进中药材种植工作，加大中草药材新增种植面积，加强三七种植的后续追踪管理。

　　⑧适时调整公司产业结构，集中优势资源做强、做大公司的制药业和保健食品业；做好再融资的前期准备工作，选择适当时机再次启动再融资计划，为公司的跨越发展提供资金保障。

　　⑨学习研究有关股权激励的法律法规，探索股权激励方式，初步建立公司股权激励制度。

　　⑩发挥党工团妇的组织作用，继续开展创先争优、劳动竞赛、文娱体育等丰富多彩的活动，活跃员工的业余生活，共同推进公司企业文化建设。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　6．3 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　6．4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　１、利润分配预案

　　经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润３９８，９４９，３１１．８５元，其中归属上市公司股东的净利润 ３９８，５７４，９８６．２７元，提取法定盈余公积金７４，３７６，２６３．２７元，加上年初未分配利润１２４，３９６，７７５．０２元及合并报表范围变化对未分配利润的影响数１１，４８２，９４２．５５元，减去２０１０年中期已分配利润６１，４１０，７９９．４５元，２０１０年度实际可供分配利润３９８，６６７，６４１．１２元，公司母公司实际可供分配利润为３４０，９１７，０９９．３６元。

　　２０１０年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，２０１０年度公司拟以２０１０年１２月３１日总股本５４５，８７３，７６４股为基数，向全体股东每１０股送５．５股并派发现金红利０．６５元（含税），共分配利润总额为３３５，７１２，３６４．８６元，未分配利润６２，９５５，２７６．２６元结转下一年度。

　　２、资本公积金转增股本预案

　　２０１０年度公司拟以２０１０年１２月３１日总股本５４５，８７３，７６４股为基数，向全体股东每１０股转增４．５股，共转增股本２４５，６４３，１９４股。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7重要事项

　　7．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会列席了公司的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律和法规要求进行规范运作，依法经营。其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司的财务制度、财务状况和２０１０年年度报告进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求。公司２０１０年度财务报告经上海东华会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　监事会认为，２０１０ 年度公司完成募集资金承诺投资 “注射用血栓通产业化项目”、“中华跌打丸系列产品扩建项目”以及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”的行为符合国家有关政策规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。公司募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。

　　8．５ 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润超过经营计划的２０％，存在差异的主要原因是公司主导产品注射用血栓通销售大幅提高以及公司房地产项目恒祥豪苑实现销售结算的结果。监事会未发现公司２０１０年度的经营成果有不真实、不完整记载。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

　　■

　　（下转D82版）