证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３５５ 证券简称：兴民钢圈　 公告编号：２０１１－０２２

　　山东兴民钢圈股份有限公司

　　关于第二届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：公司股票自２０１１年４月２１日开市起复牌。

　　山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议（以下简称“会议”）的会议通知于２０１１年４月９日以邮件、传真等方式发出，会议于２０１１年４月１９日１５：００在公司七楼会议室以现场方式召开，会议应到董事９人，现场出席董事８人，副董事长高赫男先生委托董事崔积旺先生代为表决，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长王嘉民先生召集并主持。

　　本次会议以举手表决的方式形成了以下决议：

　　一、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　二、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

　　《２０１０年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》；

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在２０１０年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本报告还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　三、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

　　公司２０１０年度财务决算报表已经山东汇德会计师事务所有限公司审计验证，并出具了（２０１１）汇所审字第６－０４７号标准无保留意见的审计报告。２０１０年公司实现营业收入１，３３９，５５２，３８８．５６元，同比增长了２５．４７％，实现利润总额１２８，７８３，９５２．３８元，同比增长了２１．２８％，实现归属于母公司的净利润９５，５０４，３７５．０７元，同比增长了２１．９５％。

　　本报告还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　四、审议通过了《２０１１年度财务预算报告》；

　　２０１１年预计营业总收入１７亿元，力争１９亿元。 其中：主营业务收入１４．５亿元，力争突破１６亿元。预计实现利润总额１．８亿元，力争突破２亿元。其中：归属于母公司股东的净利润超过１．３５亿元，力争１．５亿元。

　　特别提示：公司２０１１年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。

　　本报告还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　五、审议通过了《关于董事、高级管理人员２０１１年薪酬的议案》；

　　拟定２０１１年董事、高级管理人员的薪酬区间如下表：

　　■

　　该议案中董事薪酬还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　六、审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　山东汇德会计师事务所有限公司对公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了（２０１１）汇所综字第６－０１１号鉴证报告。

　　《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于山东兴民钢圈股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　独立董事对２０１０年度募集资金存放与使用情况发表独立意见：经核查，２０１０年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　七、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　公司监事会对公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》发表了如下审核意见：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

　　公司独立董事对２０１０年度内部控制自我评价报告发表了独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐机构国信证券股份有限公司对《２０１０年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见：兴民钢圈现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；兴民钢圈的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　《２０１０年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　八、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》；

　　经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２０１１）汇所审字第６－０４７号审计报告确认，公司２０１０年实现归属于母公司股东的净利润为９５，５０４，３７５．０７元，按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积１０，３２８，２８４．５１元，再减去２００９年度利润分配现金股利２４，１９６，０００元，剩余利润６０，９８０，０９０．５６元；加上上年结转未分配利润１６２，７４４，０４４．３６元，实际可供股东分配的利润为２２３，７２４，１３４．９２元。

　　公司拟以２０１０年末总股本２１，０４０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．１５元（含税）进行分配，共计分配２４，１９６，０００．００元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

　　该议案还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　九、审议通过了《２０１０年年度报告及其摘要》；

　　公司的董事、高级管理人员保证２０１０年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　公司《２０１０年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１０年年度报告摘要》同时登载于２０１１年４月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　该议案还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　十、审议通过了《２０１１年第一季度报告》；

　　公司的董事、高级管理人员保证２０１１年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　２０１１ 年第一季度报告正文登载于２０１１年４ 月２１日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２０１１ 年第一季度报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　十一、审议通过了《关于续聘山东汇德会计师事务所作为公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　为保持财务审计工作的连续性，同时鉴于山东汇德会计师事务所在公司２０１０年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，公司拟继续聘任该会计师事务所为公司２０１１年度的财务审计机构。

　　独立董事对续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构发表了独立意见：经审查，山东汇德会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘任山东汇德会计师事务所有限责任公司担任公司２０１１年度的审计机构。

　　该议案还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　十二、审议通过了《关于２０１１年度公司向银行申请授信额度的议案》；

　　为满足公司？２０１１？年度生产经营活动等方面的资金需求，公司向中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行申请综合授信额度人民币９．３７亿元，在不超过上述授信额度的前提下，将视生产经营对资金的需求确定具体融资金额。贷款期限、利率、种类等以签订的贷款合同为准。 同时，公司董事会授权董事长王嘉民先生办理上述与银行借款、融资等有关的事项。

　　该议案还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　十三、审议通过了《关于山东汇德会计师事务所对公司２０１０年度审计工作的总结报告》；

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　十四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　经自查，公司不存在以下情形：

　　１、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　２、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　３、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　４、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　５、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　６、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

　　７、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定上市公司不得非公开发行股票的其他情形。

　　因此，本公司符合法律、法规和规范性文件有关上市公司非公开发行股票条件的规定。

　　该议案还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　十五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　《山东兴民钢圈股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和山东汇德会计师事务所出具的（２０１１）汇所综字第６－０１５号鉴证报告登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　十六、会议通过逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００ 元。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　（三）发行对象

　　本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过１０名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　（四）认购方式

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　（五）定价原则与发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日，即２０１１年４月２１日。本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％，即１５．９１元／股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第二届董事会第三次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过７，０００万股，不低于３，０００万股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会的授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　（八）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过１０５，０００万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于以下项目：

　　■

　　注：根据公司公开披露信息，唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目总投资额中拟使用前次募集资金投资１４，８６６．３８万元。

　　募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。

　　为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　（十）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　（十一）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

　　该议案还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　十七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

　　《山东兴民钢圈股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　十八、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　《山东兴民钢圈股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　该议案还需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　二十、审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》；

　　公司拟定于２０１１年５月１１日召开２０１０年度股东大会，详细内容请见《关于召开２０１０年度股东大会通知的公告》，该公告登载于２０１１年４月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　特此公告。

　　山东兴民钢圈股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１９日

　　(下转D135版）