证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2011-005号

　　方正科技集团股份有限公司

　　第九届董事会2011年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　方正科技集团股份有限公司于2011年4月19日以通讯方式召开公司第九届董事会2011年第二次会议，会议应参与表决董事9名，实参与表决董事9名，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过了公司2011年第一季度报告。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二、 审议通过了关于下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司出售苏州方正科技发展有限公司100%股权的议案。

　　公司董事会经审议后同意下属全资子公司方正科技集团苏州制造有限公司向方正信息产业控股有限公司出售苏州方正科技发展有限公司100%股权，转让价格为人民币22,950.72万元。因方正信息产业控股有限公司为北大方正集团有限公司下属子公司，故该交易为关联交易，关联董事回避表决。

　　公司独立董事认为：公司PC业务目前已经与宏基公司进行全面合作，PC业务进行了业务转型，公司下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司作为公司PC业务的生产基地，未来产能扩张有限，故公司将苏州制造下属的苏州方正科技发展有限公司100%股权出售，有利于公司回笼资金，集中资源发展公司未来的新业务。本议案将提交公司2010年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　表决结果：五名关联董事回避表决，同意4票，弃权0票，反对0票。

　　该议案内容详见公司公告临2011-006号。

　　三、 审议通过了关于将公司与中国高科集团股份有限公司互保的议案提交股东大会表决的议案。

　　2010年11月5日，公司第九届董事会2010年第一次会议审议通过了本公司继续与中国高科集团股份有限公司签订贷款相互担保协议，双方（包括双方认可的对方子公司）以壹亿元人民币为最高限额，相互为对方在向银行或其他金融机构的正常借贷（包括开具票据业务）提供信用担保，期限为自互保协议生效之日起18个月。（详见公司临2010-034号公告）

　　因近日中国高科集团股份有限公司公告其控股股东变更为北大方正集团有限公司，因此公司与中国高科的互保构成关联交易。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120号) 的规定，董事会同意将公司与中国高科的上述互保议案提交公司2010年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　公司独立董事认为：公司与中国高科互保已稳定持续多年，同意将上述互保议案提交公司2010年度股东大会审议。

　　表决结果：五名关联董事回避表决，同意4票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2011年4月21日

　　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2011-006号

　　方正科技集团股份有限公司关于下属子公司

　　方正科技集团苏州制造有限公司

　　出售苏州方正科技发展有限公司100%股权的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司第九届董事会2011年第二次会议审议同意下属全资子公司方正科技集团苏州制造有限公司向方正信息产业控股有限公司出售苏州方正科技发展有限公司100%股权的议案，公司五名关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　●方正科技集团苏州制造有限公司向方正信息产业控股有限公司出售苏州方正科技发展有限公司100%股权，转让价格为人民币22,950.72万元。

　　●本次出售苏州方正科技发展有限公司100%股权的议案还需提交公司2010年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　2011年4月15日，方正科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）下属全资子公司方正科技集团苏州制造有限公司（以下简称"苏州制造"）与方正信息产业控股有限公司（以下简称"方正信产控股"）在苏州签署《股权转让协议书》，苏州制造以人民币22,950.72万元的转让价款向方正信产控股出售其持有的苏州方正科技发展有限公司（以下简称"苏州发展"）100%的股权。

　　截止2010年12月31日，本公司持有苏州制造100%股权，苏州制造持有苏州发展100%股权，北大方正集团有限公司（以下简称"方正集团"）持有公司11.65%的股份，为本公司控股股东，同时方正集团持有方正信产控股80%股权。因此本公司及苏州制造和方正信产控股为关联方，故本次出售苏州发展股权交易构成关联交易。

　　上述交易已经本公司第九届董事会2011年第二次会议表决审议通过，五位关联董事回避表决，其他四位董事一致审议同意关于下属子公司苏州制造出售苏州发展100%股权的议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关于下属子公司苏州制造出售苏州发展100%股权的议案还需提交公司2010年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、 关联方介绍

　　1、方正科技集团苏州制造有限公司

　　住 所：苏州工业园区苏虹东路188号

　　法定代表人：侯郁波

　　注册资金：10000万元人民币

　　经营范围：许可经营项目：无。

　　一般经营项目：计算机、打印机、数码相机、税控收款机及配件的研发生产销售，并提供相关售后服务。自有房屋租赁。计算机软硬件开发、包装设计、平面设计、机械设计、技术检测、技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

　　2、方正信息产业控股有限公司

　　住 所：北京市海淀区成府路298号方正大厦6层

　　法定代表人：张兆东

　　注册资金：人民币100,000万元

　　经营范围：一般经营项目：项目投资；资产管理；经济信息咨询；开发、销售计算机软件。

　　3、关联方关系

　　截止2010年12月31日，本公司持有苏州制造100%股权，苏州制造持有苏州发展100%股权，方正集团持有公司11.65%的股份，为本公司控股股东，同时方正集团持有方正信产控股80%股权。因此本公司及苏州制造和方正信产控股为关联方，故本次出售苏州发展股权交易构成关联交易。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　名 称:苏州方正科技发展有限公司

　　住 所：苏州工业园区苏虹东路188号

　　法定代表人：千新国

　　注册资本：22903.4284万元人民币

　　实收资本：22903.4284万元人民币

　　企业类型：有限公司（法人独资）内资

　　经营范围：许可经营项目：无。

　　一般经营项目：高新技术产业投资：计算机软硬件、电子产品、机电产品、通信设备的销售及上述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机软件的生产；投资管理及咨询。

　　苏州发展是苏州制造的全资子公司，本公司持有苏州制造的100%股权，故本公司间接持有苏州发展100%股权，苏州发展成立于2008年，目前尚未开展实际业务。公司聘请中介机构对苏州发展进行了审计及评估，苏州发展经审计后（上会师报字(2011)第0189号）截止2010年12月31日的资产总额为229,292,096元，负债257,812元，净资产（股东全部权益）229,034,284元。江苏中天资产评估事务所有限公司出具了评估报告（苏中资评报字(2011)第2035号），截止评估基准日2010年12月31日，苏州发展委估资产账面值为22,929.21万元，评估值为22,950.72万元，增值率0.09%；委估负债账面值为25.78万元，评估值为25.78万元，增值率0.00%；净资产账面值为22,903.43万元，评估后的净资产为22,924.94万元，增值率0.09%。

　　四、 本次关联交易的主要内容和定价策略

　　1、关联交易签署协议各方的法定名称：

　　甲方：方正科技集团苏州制造有限公司

　　乙方：方正信息产业控股有限公司

　　2、协议签署日期：2011年4月15日

　　3、交易标的：甲方依法持有的苏州发展100％的股权

　　4、结算方式：自标的股权转让有关工商变更登记办理完毕之日起30个工作日内，乙方将股权转让款项一次性支付给甲方，共计人民币22950.72万元。

　　5、交易定价策略：本次股权转让的价格参考标的公司经合法程序评估的净资产状况，并经甲、乙双方共同协商确定。截止2010年12月31日，标的公司经评估的净资产为22924.94万元（江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2011)第2035号）。经协商，甲、乙双方共同确认：本次股权转让价格为人民币22950.72万元。

　　五、 同业竞争情况

　　苏州发展成立至今未开展实际业务，故本次转让后不会产生同业竞争。

　　六、 关联交易对公司的影响

　　苏州发展成立至今未开展实际业务，故出售苏州发展的股权对公司生产经营没有影响。

　　七、 独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司PC业务目前已经与宏碁公司进行全面合作，PC业务进行了业务转型，公司下属子公司苏州制造作为公司PC业务的生产基地，未来产能扩张有限，故公司将苏州制造下属的苏州发展100%股权出售，有利于公司回笼资金，集中资源发展公司未来的新业务。

　　八、 备查文件目录

　　1、 公司第九届董事会2011年第二次会议决议及公告

　　2、 独立董事意见

　　3、 股权转让协议书

　　4、 上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2011)第0189号审计报告

　　5、 江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2011)第2035号评估报告

　　特此公告

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2011年4月21日

　　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2011-007号

　　方正科技集团股份有限公司关于

　　下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司

　　签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　方正科技集团股份有限公司(以下简称"公司")经中国证券监督管理委员会证监许可[2010］667号文核准，配股发行人民币普通股468,404,530股，配股价格2.20元/股，本次配股募集资金总额为1,030,489,966元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,003,256,636元。以上募集资金已由上海上会会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上会师报字［2010］第1702号）验资确认。按照本次配股的募集资金投向，公司通过对子公司珠海方正科技高密电子有限公司（以下简称"珠海高密"或"甲方"）增资来实施HDI扩产项目和新建快板厂项目。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，珠海高密、保荐机构中信建投证券有限责任公司（以下简称"丙方"）与中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行（以下简称 "乙方"）签订了《珠海方正科技高密电子有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，截至2011年4月6日，专户余额为人民币贰亿柒仟柒佰捌拾陆万贰仟柒佰伍拾玖元零壹分。协议约定的主要条款如下：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），该专户是公司用募集资金对甲方进行增资后，仅用于甲方HDI扩产项目和新建快板厂项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人林煊、冷鲲可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　特此公告

　　方正科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年4月21日