证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：临２０１１－０１３

　　新疆北新路桥建设股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议

　　决议的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第三届董事会第二十二次会议的通知于２０１１年４月１４日以传真和邮件的形式向各位董事发出，会议于２０１１年４月２０日在乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层本公司会议室召开。应出席董事９人，实际出席董事８人，董事郑石桥先生因工作安排原因，未能参加本次会议，也未委托其他董事代为表决，参会董事符合法定人数，公司监事和部分高管列席了本次会议。会议由董事长朱建国先生主持，会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事审议，本次会议形成以下决议：

　　审议并通过了《关于收购新疆生产建设兵团道路桥梁工程总公司国有产权并对其进行改制增资设立新疆生产建设兵团交通建设有限公司的议案》。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　具体事项详见２０１１年４月２１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及２０１１年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《新疆北新路桥建设股份有限公司对外投资公告》

　　特此公告。

　　新疆北新路桥建设股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十日

　　证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：临２０１１－０１４

　　新疆北新路桥建设股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　１、对外投资基本情况

　　为了拓展新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）路桥板块施工主业，更好的体现公司产业结构和经营特点，促进公司跨越式发展，公司拟以１２７８．２３万元协议受让新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产监督管理委员会（以下简称“建工师国资委”）所持新疆生产建设兵团道路桥梁工程总公司（以下简称“兵团路桥”）１００％国有产权，收购完成后北新路桥同步对兵团路桥进行改制增资设立新疆生产建设兵团交通建设有限公司（以下简称“交通建设公司”），设立后该公司注册资本５０００万元，实收资本４０００万元，本公司持有交通建设公司１００％股权。

　　２、董事会审议议案的表决情况

　　本公司第三届董事会第二十二次会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购新疆生产建设兵团道路桥梁工程总公司国有产权并对其进行改制增资设立新疆生产建设兵团交通建设有限公司的议案》。

　　根据本公司章程规定，上述事项无须提交股东大会批准。

　　３、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　投资主体为本公司，无其他投资主体。

　　三、拟改制增资设立全资子公司基本情况

　　（一）拟改制增资主体情况：

　　名称：新疆生产建设兵团道路桥梁工程总公司

　　该公司成立于１９７１年，其前身是新疆铁路工程局一纵队。

　　主营业务：主要从事公路、铁路、水利工程建设、市政工程建筑承包等业务。

　　经评估确认公司净资产１２７８．２３万元。

　　公司企业法人营业执照注册号为：６５９００１１００００７１。

　　资质等级：公路工程施工总承包贰级。

　　公司注册地址：石河子７８小区４６号。

　　法定代表人：曹建辉。

　　兵团路桥成立二十多年来，承建国家自治区重点工程二十多项；修建公路干线４条；修建一级市政道路４０多条；修建大中型飞机场３个；修建大型引水枢纽、引水渠８个；参加了兰新铁路新疆境内段、南疆铁路吐鲁番至喀什段、北疆铁路乌鲁木齐至阿拉山口及其他支线、专用线的建设。承建的多项工程被评为优良工程，获得部优和兵团级奖章。公司于１９９９年顺利通过了ＩＳＯ９００２质量体系国际认证。

　　（二）拟改制成立新公司基本情况：

　　公司名称：新疆生产建设兵团交通建设有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）。

　　注册资本：５０００万元，实收资本４０００万元。

　　法定代表人：熊保恒

　　公司住所：石河子７８小区４６号

　　新公司主营业务：道路、隧道和桥梁工程建筑（具体经营范围以工商行政管理局核发的营业执照为准）。

　　（三）出资方式：

　　公司协议受让建工师国资委所持有兵团路桥国有产权后，该公司净资产为１２７８．２３万元，在此基础上，北新路桥拟以现金１２００万元及经评估确认的设备１５６５．３７万元对交通建设公司进行增资，增资完成后该公司实收资本总额为４０００万元人民币，溢价的４３．６０万进入该公司资本公积。

　　其中设备出资部分公司委托新疆信德资产评估有限公司对拟出资设备进行评估，并出具了资产评估报告（新信德评报字【２０１１】第０２８号），经评估确认，资产账面价值１５５８．２５万元，评估价值１５６５．３７万元。

　　（四）资金来源：自有资金

　　（五）已履行审批程序：

　　１、公司拟协议受让建工师国资委所持兵团路桥国有产权的审批情况

　　（１）交易概述

　　本公司拟出资１２７８．２３万元收购建工师国资委所持有的兵团路桥公司１００％产权，受让总价款为１２７８．２３万元。

　　（２）具体定价依据

　　北京中天运会计师事务所有限责任公司新疆分所以２０１０年６月３０日为基准日，对兵团路桥公司２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日的合并及母公司资产负债表；２０１０年１月１日至２０１０年６月３０日止会计期间、２００９年度合并及母公司利润表；２０１０年１月至６月、２００９年度合并股东权益变动表以及财务报表附注等内容进行了审计，于２０１０年１１月１９日出具了《审计报告》（中天运新会审字【２０１０】２０１０第１６２号），确认兵团路桥２０１０年６月３０日的净资产账面价值为７９６．５９万元。

　　建工师国资委对拟受让兵团路桥产权事宜，委托北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）以２０１０年６月３０日为评估基准日，对兵团路桥评估基准日的股东全部权益价值进行评估，中天和于２０１０年１１月２３日出具了《资产评估报告书》（中天和【２０１０】评字第０１０２６号）。经评估，在持续经营前提下，兵团路桥的总资产账面价值１４７４２．８３万元，评估价值１５２２４．４７万元，增值额４８１．６４万元，增值率３．２７％；净资产账面价值７９６．５９万元，评估价值１２７８．２３万元，增值额４８１．６４万元，增值率６０．４６％。此评估价值已取得了师国资委的确认（师国资发【２０１１】１号）。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　评估报告中对评估结果增减值分析：

　　本次评估增值系应收款项和固定资产评估增值，其中：

　　①流动资产中应收账款评估增值１２８．２６万元，增值原因系评估中将企业计提的坏账准备评估为零值从而导致评估增值；

　　②固定资产评估增值５２５．５４万元，增值原因系资产重置价提高及企业账面净值较低导致评估增值。

　　经与建工师国资委协商，本公司以兵团路桥经评估的净资产价值１２７８．２３万元，按１：１价格受让兵团路桥１００％的产权，受让价款为１２７８．２３万元。

　　（３）审批情况

　　根据国务院国有资产监督管理委员会２００３年发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条的规定：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。

　　按照相关规定，建工师国资委向新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）递交了《关于兵团路桥公司国有资产转让采取直接协议转让方式的请示》（师国资发【２０１１】６号），于２０１１年２月８日取得了兵团国资委《关于建工师国资委协议转让所持新疆生产建设兵团道路桥梁工程总公司国有股权的批复》（兵国资发【２０１１】２０号）。

　　兵团国资委同意公司以１２７８．２３万元价格协议受让兵团路桥１００％的国有产权。

　　２、北新路桥收购兵团路桥产权后改制增资设立新疆生产建设兵团交通建设有限公司已履行审批程序

　　（１）本公司已按照有关程序向建工师国资委递交请示，取得了《关于整体改制设立新疆生产建设兵团道路桥梁工程有限公司的批复》（师国资发【２０１１】８号）。

　　（２）兵团国资委出具了《关于新疆生产建设兵团道路桥梁工程总公司名称变更为“新疆生产建设兵团交通建设有限公司”的批复》（兵国资发【２０１１】４９号）。

　　四、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　１、本次对外投资的目的：

　　以公司发展战略为指导，以交通建设公司为主体，开拓实施一级道路、二级道路及兵团道路为主，以新疆大发展、大建设的机遇为契机，促进交通建设公司及北新路桥共同发展，实现双赢。

　　２、本次对外投资对公司的影响

　　将进一步扩大公司规模，提升公司疆内公路建设市场的占有率，从而进一步提高公司的竞争力，为公司的长期发展奠定良好基础，最大程度的为公司和股东创造利益，本次对外投资对公司生产经营无重大影响。

　　五、存在的风险

　　本次投资完成后，兵团路桥将由原国有企业改制为有限公司，存在企业文化、员工观念在一段时间内与新的体制不协调的风险，请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　１、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

　　２、关于建工师国资委协议转让所持新疆生产建设兵团道路桥梁工程总公司国有股权的批复（兵国资发【２０１１】２０号）。

　　３、《关于整体改制设立新疆生产建设兵团道路桥梁工程有限公司的批复》（师国资发【２０１１】８号）。

　　４、《关于新疆生产建设兵团道路桥梁工程总公司名称变更为“新疆生产建设兵团交通建设有限公司”的批复》（兵国资发【２０１１】４９号）。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十日