证券时报多媒体数字报

　　(上接D75版)

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）远东码头成立于２００６年７月１２日，注册资本为人民币６２４００万元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路８号２幢２０９、２１０室。其经营范围为：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。北三集司持有远东码头５０％的股权，ＣＯＳＣＯ Ｐｏｒｔｓ （Ｎｉｎｇｂｏ Ｂｅｉｌｕｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其２０％的股权，ＯＯＣＬ Ｔｅｒｍｉｎａｌ（Ｎｉｎｇｂｏ） Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有其２０％的股权，国投交通公司持有其１０％的股权。因远东码头董事长陈国荣兼任公司高管，远东码头成为公司的关联方。远东码头最近一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　（二）穿山码头成立于２００５年９月２８日，注册资本为７０００万元美元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路８号港务局外宾招待所２幢２０３、２０４室。其经营范围为：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。北三集司持有穿山码头５０％的股权，Ｎｉｎｔｅｒｉｎ Ｌｔｄ持有其５０％的股权。因公司高管陈国荣兼任穿山码头董事长，穿山码头成为公司的关联方。穿山码头最近一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　上述第一项关于穿山港区八号、九号集装箱重箱场地土地使用权和相关经营资产转让的关联交易的总估价为８．８９亿元；第二项关于穿山港区集装箱二号泊位及相关资产转让的关联交易的估价为２．７６亿元。

　　上述关联交易所涉及的资产需经评估机构评估，并报宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）核准。交易双方最后的转让价格将以宁波市国资委核准的资产评估价格作为定价依据。

　　四、进行关联交易的目的以及对公司的影响情况

　　上述关联交易是基于公司生产经营的需要，同时也是为了进一步加强与货主方合资合作，不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司的股东利益。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并在公司董事会上出具了独立意见。独立董事认为：该等关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

　　六、董事会审计委员会的审议意见

　　公司第一届董事会审计委员会第七次会议对上述议案内容进行了审议，认为：该等资产转让关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

　　七、董事会及监事会意见

　　公司第一届董事会第二十次会议和公司第一届监事会第十五次会议对上述关联交易分别进行了审议，董事会、监事会均认为：该等关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，有利于该等合营企业的发展，并有利于早日实现公司投资于该等合营企业的盈利目标。

　　八、历史关联交易情况

　　最近两个完整会计年度内，公司与关联方发生的关联交易情况如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　九、备查文件

　　１、公司第一届董事会第二十次会议决议

　　２、公司第一届监事会第十五次会议决议

　　３、独立董事意见

　　４、审计委员会审议意见

　　特此公告。

　　宁波港股份有限公司

　　二○一一年四月二十日

　　证券代码：６０１０１８ 证券简称：宁波港 公告编号：临２０１１－００８

　　宁波港股份有限公司

　　关于２０１０年度日常关联交易执行情况以及

　　２０１１年度日常关联交易预计的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、关联方基本情况介绍和关联关系

　　（一）公司的控股股东

　　宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）

　　宁波港集团的前身为宁波港务管理局，成立于１９７９年，直属交通运输部；１９８７年更名为宁波港务局；２００４年３月１７日，根据宁波市人民政府《关于同意成立宁波港集团有限公司的批复》（甬政发［２００４］２３号），以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁波港集团，公司类型为国有独资有限责任公司；２００４年４月６日，宁波市工商局向宁波港集团核发《企业法人营业执照》（注册号３３０２００１００２７５８），宁波港集团依法成立。宁波港集团目前的注册资本为６，０００，０００千元，注册地为宁波市江东区昌乐路２６６号宁波国际航运服务中心九楼，法定代表人为李令红。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。

　　公司设立后，宁波港集团为公司的控股股东，其主要业务为股权管理、港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等。

　　（二）公司的合营企业

　　１、太仓武港码头有限公司

　　该公司成立时间为２００３年８月２０日，注册资本为６１３，５５０千元，实收资本为６１３，５５０千元，注册地为太仓港港口开发区，主营业务为港口基础设施开发（不含建筑施工），码头开发、经营（凭港口经营许可证核定的范围经营）、管理（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。公司持有其５５％的股权，中外运长航集团有限公司持有其２０％的股权，香港武港贸易有限公司持有其２５％的股权。

　　２、宁波北仑国际集装箱码头有限公司

　　该公司成立时间为２００１年８月２１日，注册资本为７００，０００千元，实收资本为７００，０００千元，注册地为浙江省宁波市北仑区新矸镇北极星路，主营业务为经营和管理集装箱码头及与之相关的业务，包括集装箱装卸、储运、转运、洗修箱、经营内地储存和货运站。公司持有其５１％的股权，和记港口宁波有限公司持有其４９％的股权。

　　３、宁波实华原油码头有限公司

　　该公司成立时间为２００２年１２月５日，注册资本为８０，０００千元，实收资本为８０，０００千元，注册地为宁波市大榭孚竹，主营业务为原油（石油类）的装卸、中转及管道运输。公司持有其５０％的股权，中国石油化工股份有限公司持有其５０％的股权。

　　４、宁波中燃船舶燃料有限公司

　　该公司成立时间为１９９２年４月２０日，注册资本为３０，０００千元，实收资本为３０，０００千元，注册地为宁波市保税区发展大厦２－１０－Ｔ，主营业务为国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；普通货物仓储服务；燃料油的批发；润滑油的批发、零售。许可经营项目：从事交通系统内汽油、煤油、柴油的批发（有效期至２０１２年１２月３０日）；国内沿海及长江中下游成品油船运输（有效期至２０１２年１０月３１日）；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；码头和其他港口设施经营。公司持有其５０％的股权，中国船舶燃料有限责任公司持有其５０％的股权。

　　５、宁波港东南物流有限公司

　　该公司成立时间为２００８年１２月１８日，注册资本为３８９２３．６千元，实收资本为３８９２３．６千元，注册地为宁波市江北区北环西路５００号，主营业务无船承运业务（许可经营），国际船舶代理业务（许可经营），及国际货运代理业务，寄递服务，代理报关、报验服务；仓储服务。公司持股４５％的合营企业宁波港东南物流货柜有限公司持有其１００％的股权。

　　６、上海港航投资有限公司

　　该公司成立时间为２０１０年３月２６日，注册资本为５００，０００千元，实收资本为５００，０００千元，注册地为上海市洋山保税港区顺通路５号上海深水港商务广场Ａ座００４Ｃ室，主营业务包括交通、港航、能源领域及相关项目的投资。公司持有其５０％的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有其５０％的股权。

　　７、宁波远东码头经营有限公司

　　该公司成立时间为２００６年７月１２日，注册资本为６２４，０００千元，实收资本为６２４，０００千元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路８号２幢２０９、２１０室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其５０％的股权，ＣＯＳＣＯ Ｐｏｒｔｓ （Ｎｉｎｇｂｏ Ｂｅｉｌｕｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其２０％的股权，ＯＯＣＬ Ｔｅｒｍｉｎａｌ（Ｎｉｎｇｂｏ） Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有其２０％的股权，国投交通公司持有其１０％的股权。

　　８、宁波意宁码头经营有限公司

　　该公司成立时间为２００５年１２月１６日，注册资本为５０，０００千美元，实收资本为５０，０００千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路８号，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其５０％的股权，意邮（中国）有限公司持有其５０％的股权。

　　９、宁波甬利码头经营有限公司

　　该公司成立时间为２００６年２月９日，注册资本为５０，０００千美元，实收资本为５０，０００千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路８号２幢２０７、２０８室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其５０％的股权，意邮（中国）有限公司持有其５０％的股权。

　　１０、宁波穿山码头经营有限公司

　　该公司成立时间为２００５年９月２８日，注册资本为７０，０００千美元，实收资本为７０，０００千美元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路８号港务局外宾招待所２幢２０３、２０４室，主营业务为港口公用码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其５０％的股权，Ｎｉｎｔｅｒｉｎ Ｌｔｄ持有其５０％的股权。

　　１１、宁波港吉码头经营有限公司

　　该公司成立时间为２００４年１２月１３日，注册资本为５０，０００千美元，实收资本为５０，０００千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路８号，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其５０％的股权，Ｎｉｎｔｅｒｉｎ Ｌｔｄ持有其５０％的股权。

　　（三）公司的联营企业

　　１、宁波大榭招商国际码头有限公司

　　该公司成立时间为２００３年６月６日，注册资本为１，２０９，０９０千元，实收资本为１，２０９，０９０千元，注册地为宁波市大榭开发区Ｄ港区，主营业务为在宁波大榭开发区Ｄ港区建设和经营集装箱公用码头及配套设施，从事与集装箱码头相关的装卸、港内运输、中转、仓储、集装箱修洗，以及相关的信息咨询业务。公司持有其３５％的股权，Ｃｙｂｅｒ Ｃｈｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其４５％的股权，中信港口投资有限公司持有其２０％的股权。

　　２、宁波鼎盛海运服务有限公司

　　该公司成立时间为２００６年８月１７日，注册资本为１，５００千元，实收资本为１，５００千元，注册地为小港红联江南公路北侧，主营业务为货物仓储、劳务服务，船舶设备租赁，场地租赁；许可经营项目为港口拖轮经营。公司的子公司宁波新世纪国际投资有限公司、象山港隆商贸有限公司和宁波北斗兴业动力科技发展有限公司各持有其１／３的股权。

　　３、宁波北仑东华集装箱服务有限公司

　　该公司成立于１９９７年７月３０日， 注册资本为４０００千元， 实收资本为４０００千元， 注册地址为宁波市北仑新矸北极星路， 主营集装箱检验、修理、清洗、堆存，集装箱货物的拆装；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出中的货物及及技术）。公司的控股子公司宁波港北仑通达货运有限公司持有其 ４０％股权，东华集装箱综合服务有限公司持有其 ３０％的股权，宁波外运国际货运代理有限公司持有其３０％的股权。

　　４、台州鼎安海运服务有限公司

　　该公司成立于２００８年４月２３日，注册资本为８，２３０千元，实收资本为８，２３０千元，注册地址为浙江省台州市椒江区解放南路７１号，主要经营港口拖轮经营（按有效许可证核定范围经营）。公司的全资子公司宁波新世纪国际投资有限公司持有其４０．１０％的股权，玉环远帆船舶设备有限公司持有其２４．９％的股权，玉环县大华电力服务有限公司持有其１０％的股权，浙江省台州海门港技术贸易公司持有其２５％的股权。

　　（五）控股股东控制的其他企业

　　１、宁波环球置业有限公司

　　该公司成立于２００９年４月２２日，注册资本为４５０，０００千元，实收资本为４５０，０００千元，注册地址为宁波市江东区昌乐路２６６号，主营业务为房地产开发、销售、出租；房地产信息咨询；物业管理服务。由宁波港集团持有其１００％的股权。

　　（六）关联方的最近一期主要财务指标

　　单位：人民币千元

　　■

　　二、２０１０ 年度日常关联交易执行情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　三、２０１１年度的日常关联交易预计情况

　　（一）基本情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　如前述公司２０１１年的日常关联交易至２０１１年１２月３１日前累计发生的交易金额未达到须经公司股东大会审议的限额，则无需再次提交董事会进行审议。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不会受到不利影响。

　　（三）定价政策和定价依据

　　定价基本原则为：（１）有国家规定价格的，依据该价格确定；（２）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（３）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

　　（四）交易的目的及交易对公司的影响

　　上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，同时可加强与货主、船公司等客户的合资合作关系。

　　（五）关联交易协议签署情况

　　公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

　　四、独立董事的意见

　　公司独立董事对２０１０年度的日常关联交易情况和２０１１年度的日常关联交易预计情况进行了审议，并出具了独立意见。独立董事认为：该等关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

　　五、董事会审计委员会的审议意见

　　公司第一届董事会审计委员会第七次会议对上述议案内容进行了审议，认为：上述日常关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

　　六、董事会、监事会意见

　　公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议对２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年度的日常关联交易预计情况进行了审议，董事会和监事会均认为：２０１０年度日常关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形；２０１１年度预计发生的关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

　　七、审议程序

　　以上内容已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，尚待公司２０１０年年度股东大会审议。

　　八、备查文件

　　１、公司第一届董事会第二十次会议决议

　　２、公司第一届监事会第十五次会议决议

　　３、独立董事意见

　　４、审计委员会审议意见

　　特此公告。

　　宁波港股份有限公司

　　二○一一年四月二十日

　　证券代码：６０１０１８ 证券简称：宁波港 公告编号：临２０１１－０１０

　　宁波港股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、重要提示

　　经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，公司董事会、监事会同意公司将１，５００，０００千元募集资金暂时用于补充公司流动资金，并提交公司２０１０年年度股东大会审议，并提供网络投票的表决方式。

　　二、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］９９１ 号）核准，公司首次公开发行２０亿股人民币普通股（以下简称“首次公开发行”），共募集资金人民币７４亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币７，２１２，９８２千元。

　　公司首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后的净额未达到首次公开发行股票之招股书披露的计划募集金额，对于实际的募集资金净额人民币７，２１２，９８２千元，按照轻重缓急的原则，公司对募集资金使用安排如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金缺口部分，将根据招股说明书披露的安排由公司通过自有资金或实施债务融资等方式补足。

　　经２０１０年９月２６日公司一届董事会第十六次会议审议通过，公司置换了相关募投项目在募集资金到帐前已由公司以自筹资金投入的资金共２，８２１，８８８千元；并按招股说明书披露的内容以募集资金补充了公司流动资金１，２００，０００千元；除此之外，自募集资金到帐日至２０１０年１２月３１日止，公司使用募集资金为募投项目支付了２４４，２４６千元。

　　三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　截止２０１０年１２月３１日，公司尚未使用募集资金余额人民币２，９４６，８４８千元；与截止２０１０年１２月３１日募集资金存放专项账户余额计人民币２，９５０，２８６千元相差人民币３，４３８千元的差异为收到的银行存款利息及支付的银行手续费和账户管理费之净额。

　　根据公司２０１１年资金预算和首次公开发行募投项目的建设进度，２０１１年拟使用首次公开发行募集资金１，３４９，２４３千元。在不影响募投项目使用募集资金的前提下，预计２０１１年公司将有１，６０１，０４３千元的募投资金暂时闲置。因此，公司拟将１，５００，０００千元募集资金用于补充公司流动资金，期限为自股东大会审议批准本议案之日起６个月（２０１１年６月７日至２０１１年１２月６日），期满后将补充的流动资金归还监管账户。

　　四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

　　公司本次若全额使用１，５００，０００千元的募集资金补充流动资金６个月，将降低相应数额的流动资金贷款，经测算，根据目前的利率水平，可节省财务费用约１９，９００千元。公司经营状况良好且银行信贷信誉高，完全有能力根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金。

　　公司承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接从事证券投资。

　　公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《Ａ股募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。闲置募集资金用于补充流动资金到期后或募集资金项目实施进度超出预计需用资金时，公司将利用自有流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通报保荐人。

　　公司本次用于补充流动资金金额为募集资金净额７，２１２，９８２千元的２０．８％，已超过募集资金金额的１０％。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《Ａ股募集资金管理制度》的规定，本议案须提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：

　　公司将人民币１，５００，０００千元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。

　　本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的５０％，单次补充流动资金的时间也未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司Ａ股募集资金管理制度》的有关规定。

　　综上意见，我们同意公司将人民币１，５００，０００千元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司２０１０年年度股东大会审议通过之日起不超过６个月。

　　六、监事会意见

　　公司监事会就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表审核意见：公司拟将部分闲置的募集资金人民币１，５００，０００千元暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。监事会经审查认为，公司经营状况良好且银行信贷信誉较高，公司能够在募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时、足额将该笔资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。同意将部分闲置的募集资金１，５００，０００千元暂时用于补充流动资金。

　　七、保荐机构意见

　　公司保荐机构中银国际证券有限责任公司就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表核查意见：

　　（一）公司为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，拟将１，５００，０００千元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过６个月（２０１１年６月７日至２０１１年１２月６日）。此举有利于增强公司现金管理，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　（二）根据公司募集资金投入计划，本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金不存在影响募集资金计划正常进行的情况。

　　（三）单次补充流动资金时间不超过６个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为１，５００，０００千元，补充流动资金使用期限不超过６个月（２０１１年６月７日至２０１１年１２月６日），公司独立董事一致同意该议案，决策程序合法、合规、有效，保荐人及保荐代表人对此无异议。

　　八、备查文件

　　１、 公司第一届董事会第二十次会议决议

　　２、 公司第一届监事会第十五次会议决议

　　３、 公司独立董事的意见

　　４、 保荐机构的核查意见

　　特此公告。

　　宁波港股份有限公司

　　二〇一一年四月二十日