证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2011-019

　　华孚色纺股份有限公司

　　第四届董事会2011年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华孚色纺股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会2011年第四次临时会议通知于2011年4月18日以书面和邮件方式送达各董事、监事，会议于2011年4月20日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，部分高管、监事列席会议。会议由董事长孙伟挺先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下事项：

　　一、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》。公司《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　特此公告！

　　华孚色纺股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年四月二十一日

　　证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2011-020

　　华孚色纺股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动

　　自查报告及整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华孚色纺股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）根据中国证监会《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函〔2009〕088号）和中国证监会安徽监管局《关于在安徽辖区新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》皖证监函字[2010]94号的通知要求，公司开展了公司治理专项活动。本着实事求是的原则，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及内部规章制度的要求，对照文件后附自查事项，对公司治理情况进行了自查。现将自查报告及整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识；

　　2、公司投资者关系接待与管理有待进一步提高；

　　3、公司董事人数尚未达到《公司章程》规定的董事人数。

　　二、公司治理概况

　　公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。

　　1、股东与股东大会

　　公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并通过聘请律师见证,保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。

　　2、公司与控股股东

　　公司控股股东华孚控股有限公司，持有占本公司总股本42.29%的股票。公司控股股东能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。

　　3、董事与董事会

　　公司董事会制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关制度，并能得到有效的执行。公司董事会有8名董事，其中独立董事3名（其中一名为具有会计专业人士、一名具有法律专业人士），公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计、战略与发展四个专业委员会，均制订了相应的议事规则，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。

　　公司全体董事能根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事的高效运作和科学决策。独立董事能不受影响地独立履行职责，对公司重要和重大事项发表独立意见。

　　4、关于监事和监事会。

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选聘监事，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。公司监事能认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　5、关于公司管理层

　　公司制定了《总裁及其他高级管理人员议事规则》，并按照《公司章程》规定的审批权限履行职务。公司总裁由董事会聘任，财务负责人、总监等由总裁会同提名委员会提名，报董事会审议通过聘任。公司高级管理人员及其他经理层能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的最大利益。

　　6、关于内部控制

　　公司根据有关法律法规和监管机构的要求，结合公司经营实际，建立了一套较为完善的内部控制制度，主要包括《"三会"议事规则》、董事会各专门委员会工作制度、《关联交易决策制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外信息报送及使用管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核制度》等。公司制订的内部控制制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用，但在业务执行层面的管理制度、操作办法仍需要进一步细化及规范。

　　7、关于公司独立情况

　　公司独立性符合法律法规要求。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，独立于控股股东；公司在经营管理、财务核算、资金使用、物资采购、产品销售等方面都保持了较好的独立性。公司不存在向单一供应商采购比例超过10%或严重依赖少数供应商的情况。公司不存在向单一客户销售比例超过10%的情形，不存在对主要交易对象依赖的情形。公司不存在关联方占用公司资金的情况，不存在违规担保现象，公司和中小股东的利益能够得到保障。

　　8、关于信息披露与透明度

　　公司重视信息披露与投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露管理制度》。公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。能够依据规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体，努力提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　尽管公司已根据相关法律法规建立健全了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，不存在重大公司治理缺陷，但是通过本次自查，仍有一些公司治理细节方面需要继续完善和改进：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识：

　　作为重组后的新上市公司，公司通过自学、培训以及邀请保荐机构对董事、监事、高级管理人员对资本市场法律、法规政策进行培训学习，董监高规范意识、自律意识、透明意识、诚信意识较高。但随着各类法律法规及监管制度的不断修订完善，公司还特别需要加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规知识的更新，从而进一步提高其规范、诚信、自律意识。

　　2010年，公司完成非公开增发募集资金项目，安徽证监局召集董事长、财务总监、董秘及其他董事就募集资金管理与使用方面的规则、内幕信息有关制度进行了培训，公司在内网上专门就此类法律法规、案例进行了网上培训及公示。今后，公司董事会还应就中小板上市规则及监管部门下发的其他文件进行传达与内网公示学习，提高上市公司董事会、管理层、员工的整体素质。

　　2、公司投资者关系管理与接待有待进一步提高：

　　由于公司管理总部和营运总部分设深圳和浙江省上虞，投资者关系管理的主要部门长期在深圳办公，投资者调研时间多数安排在深圳，不利于投资者实地考察公司的生产情况、工艺流程等。公司虽积极做好信息披露工作，通过电话、邮箱、投资者互动平台等方式与投资者进行沟通和交流，但在如何更好的与投资者生产基地互动沟通，减少投资者对产品、工艺等问题多次重复提问的次数，如何更好的倾听投资者的建议方面尚需不断提高，投资者关系管理工作尚需进一步加强和细化。

　　3、公司董事人数尚未达到《公司章程》规定的董事人数。

　　公司于2010年5月修改《公司章程》，将董事人数由9名增至11名，至本次专项治理自查日止，董事人数尚未达到《公司章程》规定的人数。

　　四、整改措施和整改时间及责任人

　　1、公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识：

　　整改措施：做好对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规则制度的持续培训工作，由董事会办公室收集整理规则汇编及证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员。组织公司董事、监事、高级管理人员进行关于上市公司规范运作指引的培训与学习。

　　整改时间：2011年5月5日之前落实，并在今后的日常工作中持续进行。

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　2、公司投资者关系管理与接待有待进一步提高：：

　　整改措施：在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者咨询工作的同时，安排专人负责深交所"投资者关系互动平台"、公司邮箱，及时回复相关提问，董事会办公室需要进一步完善证券机构投资者等的调研接待工作，做好调研访谈记录，切实保证中小股东投资者的利益。同时，对于生产基地的实地调研需求做好预约登记管理，在调研人数达到20人时及时安排生产基地的实地调研活动。

　　整改时间：2011年5月5日之前落实，并在今后的日常工作中持续进行。

　　责任人：董事会秘书

　　3、公司董事人数尚未达到《公司章程》规定的董事人数。

　　整改措施：公司第四届董事会第六次会议于2011年3月29日审议通过了增补董事及独立董事的议案，并提交2010年度股东大会审议，本次股东大会将于2011年4月22日召开，审议通过该议案后即整改到位。

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　五、其他需要说明的事项

　　公司根据自查中发现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理结构，提高公司治理水平。为了切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行监督建议，现将公司设立的专门电话和传真公告如下：

　　联系电话：0755‐83735593 0755-83735542 传真：0755‐83735585

　　互联网地址：http://www.e-huafu.com

　　邮箱：caoyl@e-huafu.com hfscl@e-huafu.com

　　联系人：宋晨凌（董事会秘书）、曹玉亮（证券事务代表）

　　网络平台：http://chinairm.p5w.net/ssgs/index.jsp?code=002042

　　广大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

　　中国证监会安徽监管局 电子邮箱：wu_bin@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所 电子邮箱：mhchen@szse.cn

　　附件："关于开展上市公司治理专项活动的自查报告"

　　华孚色纺股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年四月二十一日