证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司董事苏新刚先生，因公务未能出席上港集团二届一次董事会会议，系以书面形式对所议事项及本报告发表了意见并表决，并授权委托董事倪路伦先生对董事会相关文件进行签署。

　　１．３ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

　　１．６ 公司负责人陈戌源、主管会计工作负责人诸葛宇杰及会计机构负责人（会计主管人员）高晓丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元 币种：人民币

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　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　注：（１）股份变动的批准情况（如适用）

　　根据２０１０年１１月１５日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公司向上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）非公开发行１，７６４，３７９，５１８股人民币普通股（Ａ股），购买同盛集团持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司（以下简称“洋西公司”）１００％股权和上海同盛洋东港口资产管理有限公司（以下简称“洋东公司”）１００％股权。公司于２０１１年３月３１日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］３９５号），核准公司非公开发行不超过１，７６４，３７９，５１８股新股，并于２０１１年４月６日办理完成洋西公司１００％股权和洋东公司１００％股权变更过户登记手续。公司本次非公开发行的新股于２０１１年４月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股份发生变化，变化后公司总股本为２２，７５５，１７９，６５０股。

　　本次股份变动情况如下：

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　　（２）股份变动的过户情况：

　　公司本次非公开发行的新股于２０１１年４月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本公司发行的在证券登记结算系统中登记的总股数由２０，９９０，８００，１３２股变更为２２，７５５，１７９，６５０股，增加１，７６４，３７９，５１８股。

　　（３）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）：

　　本次新增股份占原股本８．４０５５％，相应影响各财务指标。

　　（４）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

　　无

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　上海市国有资产监督管理委员会为公司控股股东，直接持有公司４４．２３％的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。上海市国有资产监督管理委员会是上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§６董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　报告期内公司经营情况回顾：

　　２０１０年是“十一五”的最后一年，公司围绕“抓转变、调结构，创建新优势，谋求新发展”的工作方针，采取积极有效的应对措施，全面落实公司年初确定的各项重点工作，推动了港口生产和经济效益的持续较快增长， 上海港集装箱吞吐量跃居世界第一，货物吞吐量继续保持世界第一，为“十一五”期间的发展画上了圆满的句号。２０１０年公司主要取得了以下六项工作成果。

　　（１）主要经济指标创历史最好成绩

　　２０１０年，公司生产经营形势呈现全面回升持续增长的态势，主要经济指标再创历史最好水平。报告期内，公司完成集装箱吞吐量２９０６．９万标准箱，同比增长１６．３％，母港（上海港） 吞吐量跃居世界第一；其中洋山港区集装箱吞吐量首次突破１０００万标准箱，完成１０１０．７万标准箱，外高桥港区完成１５０５．０万标准箱。公司完成货物吞吐量４．２８亿吨，同比增长１７．４％，其中，散杂货吞吐量完成１．５４亿吨，同比增长２２．８％。

　　报告期内，公司实现营业收入１９１亿元，同比增长１５．５％，利润总额７９亿元，同比增长４６．８％，实现归属于上市公司股东的净利润５４亿元，同比增长４４．１％，各项财务指标均创历史最好水平，经济运行质量显著提高。

　　（２）新一轮结构调整取得重大进展

　　公司制定并实施了结构调整的整体规划，以整合港口资源、调整港口业务布局、发展港口物流产业为切入点，积极推进新一轮结构调整工作，并取得重大进展。

　　（３）在转变中谋发展取得积极成效

　　公司将转变发展方式作为２０１０年工作的重中之重，明确主攻方向，提出各项重点工作举措，在转变中谋发展取得积极成效。

　　一是，积极转变业务发展模式，建立了以公司为主导、以客户为中心、以物流产品为主要内容的市场营销体制机制，初步形成了客户服务的长效机制，提高了经济效益，推动了主业生产的健康发展；

　　二是，组建长江港口物流有限公司，梳理调整管理关系，优化业务分工，积极推动港、航、物流的协调发展，提高了公司在长江流域的集聚力和辐射力，长江战略形成一体化发展的新格局。

　　三是，公司对于汽车物流、邮轮经济和构建全程物流营销网络等新产业的培育和发展取得了重要突破。

　　四是，海关电子放行项目在洋山港区率先试行，两港联动的市场接受度逐步提升，监管场所集装箱查验业务管理进一步完善，口岸环境进一步优化。

　　五是，公司完成了《“十二五”发展规划》的编制工作，提出了“十二五”总体发展目标，明确了“四个转变，六项着力”的发展纲领，制定了发展的战略执行举措。

　　（４）重大建设和投资项目完成情况良好

　　公司根据战略目标和可持续发展的要求，按照预定的计划积极推进重大建设和投资项目的实施，取得了新的成绩。２０１０年，公司外六期港区、国际航运服务中心、罗泾港区后续工程等基本建设项目的进展情况良好；洋山港区资产收购项目取得重大突破，洋山资产收购方案确定，非公开发行股票的申请报告已提交中国证监会审核；与马士基合资的比利时泽布吕赫集装箱码头公司正式运营，跨出了国际化战略第一步；对历年来股权投资项目进行全面梳理，加快产业板块整合与股权调整，进一步加强股权投资的管理工作，提高股权投资的质量和效益。

　　（５）管理创新和科技创新迈出新的步伐

　　公司坚持通过推进管理创新和科技创新，增强港口的发展优势，提高公司的整体素质，推动公司向世界强港的目标不断迈进。

　　一是，公司在开展“三化”建设试点工作的基础上，制定了推进信息化、系统化、精益化建设的总体方案和实施意见；正式颁发了共有１１１项制度组成的《管理制度手册》，完善现代企业管理制度体系建设；完善和强化了预算管理体系和评价机制；加强资金管控体系建设；开展“风险管理与内部控制”专题培训；始终瞄准全球卓越的码头运营商和港口物流服务商的愿景目标，建立对标管理体系等。

　　二是，公司紧密围绕生产运营需求，开展科技创新和技术进步，加强设备管理、配置和调剂，为公司持续发展提供了有力支撑。２０１０年，公司共完成了科技创新项目６２项，先后获得上海市、部级行业学会科技奖２４项目，申请专利１７项。包括：低碳中国突出贡献奖１项、上海市科技进步奖２项、中国物流与采购联合会科技技术奖１项、中国港口科技进步奖９项、中国水运建设科学技术奖１项等。由公司牵头代表中国负责起草的公用技术规范《集装箱－ＲＦＩＤ货运标签系统》于２０１０年７月１日由国际标准化组织（ＩＳＯ）正式发布。

　　三是，节能减排工作不断深化。２０１０年，公司进行技术改造和节能技术创新共计投入资金人民币１５２００．４万元，油改电和岸基供电等项目得到交通运输部推广，在全国沿海港口处于领先水平。同时，公司圆满完成了国家“十一五”节能减排目标，２０１０年获得了“低碳中国突出贡献奖”。

　　（６）奉献、服务世博和推进和谐家园建设取得重要成果

　　公司大力营造港口奉献世博、服务世博的良好氛围，积极主动为世博会物资运输提供绿色通道。制定八项便利措施，为世博会参展方服务，设立世博园区服务窗口，做好门－点业务安排协调，确保了世博会物资运输的安全畅通。同时，公司加强世博安保和维稳工作，实现了“平安世博、平安港口”的目标，并获得了“上海世博反恐怖工作先进集体”荣誉称号。公司职工坚持积极参与世博，热心服务世博，文明参观世博，为中国上海举办一届成功、精彩、难忘的世博会作出了应有的贡献。

　　公司积极推进和谐家园建设。公司的《企业文化建设三年规划（２００８－２０１０年）》目标基本实现，获得了“２０１０年上海市企业文化建设示范基地”荣誉称号。公司积极开展厂务公开活动；及时研究处理和答复职代会提案；重视关心职工利益等。２０１０年公司开展了第１４次献爱心活动，各级领导、广大职工和劳务工踊跃参加，形成了帮困送温暖的和谐氛围。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

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　　６．３主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．４对公司未来发展的展望

　　６．４．１对形势的分析

　　２０１１年是“十二五”的开局之年，展望２０１１年，我国仍处在重要的战略发展机遇期。世界经济将缓慢复苏，新兴市场国家经济继续呈现上升趋势，我国经济将保持平稳持续增长。

　　未来几年，我国将统筹国内发展和对外开放，在进一步扩大内需增长空间的同时，继续稳定拓展外需。我国与东南亚等国家或地区的贸易往来力度将加大，外贸进出口将保持一定的增长幅度。国际港航业将呈现在复苏中波动、在波动中发展的积极态势，新兴市场和“中国因素”拉动将更为深刻地影响全球海运与港口市场。国内区域经济结构将发生深刻变化，制造业从东部沿海向中西部转移，相关物流需求将有较高增长，公司在长江流域港口的战略性投资布局将逐步显现先发优势。国际金融危机后，全球港口行业的整合趋势带来兼并收购的机遇，公司具备的国际化运作经验和较强的资金实力将使公司有条件谋求国际化战略的深入发展。同时，中央和上海市推进上海国际航运中心建设，为公司的发展创造了良好的外部环境，“先行先试”的政策支持，将进一步增强上海港的国际竞争优势。公司在“十一五”期间积累的经济实力和发展优势，为“十二五”期间的发展奠定了坚实的基础。

　　但与此同时，公司发展的进程中仍然面临着严峻的挑战和巨大的压力：一是港口发展的经济环境正在发生变化，港口简单依靠进出口贸易快速增长保持高速发展的方式已不可持续。二是由于港口产能的结构性过剩，港际间的竞争方式发生重大变化，从某种程度上竞争将更为激烈。三是公司以往“规模拉动型”发展方式，在新的形势下难以持续。四是公司的管理机制与发展需求存在一定差距。五是公司可持续发展面临巨大的压力。

　　６．４．２新年度经营计划

　　２０１１年，公司将以“十二五”发展规划为导向，创新公司发展优势，深入推进长江战略，大力发展港口物流，着力进行结构调整，全面开展“三化”建设，完善市场营销机制，加快人才队伍建设，营造和谐港口环境，为加快推进上海国际航运中心和强港建设，为实现成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商的愿景目标而努力奋斗。公司将根据“把握机遇，发挥优势，创新求突破，转型谋发展”的工作方针，重点做好以下六项工作：

　　第一，全力以赴，保持港口主业生产持续稳步增长。公司将全力以赴，从切实增强公司总体生产业务的发展和管理能力；进一步完善市场营销机制，加强市场营销工作；深化长江战略，推进一体化发展；优化口岸业务环境；加强安全管理工作五个方面，巩固港口主业发展优势，保持港口主业生产持续稳步增长。

　　第二，以改革的精神，求创新、破瓶颈，推动转型工作上新台阶。公司将从创新发展理念、创新业务模式、创新管理模式和创新科技优势四个方面，推动公司转型工作上新台阶，实现可持续发展。

　　第三，增强预算管理实效，努力提高运营质量。公司将进一步研究完善公司预算管理体系；进一步深化成本管理，优化成本管控体系；进一步研究利用好财务杠杆作用；进一步研究利用好股权融资，发挥上市公司的优势，支持公司长远健康发展，不仅把预算作为实现目标的手段，更充分体现预算在日常生产经营过程中的管理和控制作用，使公司预算管理形成管理品牌，推动公司管理上新台阶。

　　第四，按照战略目标要求，加快推进重点项目实施。公司将全力以赴、积极推进包括：洋山港区资产收购项目；外六期港区建设的继续推进；外高桥、罗泾港区支航道疏浚工程；加大企业投资和股权投资工作力度；整体思考和系统谋划邮轮产业发展，加快建设邮轮母港，融入邮轮产业，发展邮轮经济等工作项目，进一步推动公司转变发展方式，实现可持续发展。

　　第五，全面推进“三化”建设，努力创建新优势。公司深刻认识加快推进“信息化、系统化、精益化”三化建设对于转变公司发展方式、创新核心竞争优势的重大意义，公司将按照“信息化运营、系统化管控、精细化生产”的工作目标，全面推进“三化”建设，提高公司整体素质，务求在创新优势上取得重点突破。

　　第六，营造良好的发展环境，为公司战略发展提供坚强保障。公司将把大力宣传公司“十二五”发展规划，作为形势任务教育的重要组成部分，引导和发动广大干部职工统一思想、统一步伐，振奋精神、团结奋战，围绕发展目标、转变发展观念、落实重点举措。同时，公司还将在关注民生、落实人才强港战略、弘扬企业文化扎实推进和谐家园建设等方面有所作为，形成更加和谐的发展氛围，营造企业更好的发展环境。

　　６．５募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　公司于２００８年通过发行分离交易的可转换公司债券募集资金２，４５０，０００，０００元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为２，３８８，７５０，０００元。该项募集资金已于２００８年２月全部到位，并经安永大华业字（２００８）第２１８号验资报告确认。截至２００８年６月３０日，该部分募集资金已全部使用完毕。

　　２００９年３月６日接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于权证行权结果证明，共有１０６，６０２份权证行权，行权价８．２８元／股，行权比例为１：１，共募资８８２，６６４．５６元，该笔募集资金于２００９年３月１０日到达公司募集资金专户，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２００９）第１１１５３号《验资报告》确认。因承诺投资项目上海港罗泾港区二期工程已于２００８年７月１４日正式通过国家竣工验收，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，并经公司一届三十六次董事会审议通过，公司已于２００９年内将该笔资金用于补充流动资金。

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　６．７ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．８ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所有限公司审计确认，上海国际港务（集团）股份有限公司２０１０年度实现归属于上市公司股东的净利润为５，４１７，１２２，２３１．５８元，其中母公司实现净利润为人民币 ４，５８９，９４４，３３９．５５元。

　　依照《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，“公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于５０％的可分配利润向股东进行分配。”现对母公司实现的净利润人民币４，５８９，９４４，３３９．５５元提出以下利润分配方案：

　　（１）提取法定公积金１０％，为人民币４５８，９９４，４３３．９６元。提取后的可分配利润为人民币４，１３０，９４９，９０５．５９元。

　　（２）将提取后的可分配利润人民币４，１３０，９４９，９０５．５９元的６０％，按照持股比例向全体股东进行分配。

　　（３）按照公司股本２２，７５５，１７９，６５０股计算，每１０股派发现金红利１．０８元（含税）。

　　实施上述利润分配方案，共需支付股利２４．５８亿元，剩余未分配利润１６．７３亿元结转２０１１年度。

　　该分红预案尚须经股东大会审议。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：购买日２０１０年７月７日为现金支付日。

　　公司于２０１０年５月２８日正式宣布，以２７１６．２５万欧元（等值人民币２３１，６３０，９３５元）向丹麦Ａ．Ｐ．穆勒－马士基集团收购比利时ＡＰＭ码头泽布吕赫公司２５％的股份，成为该码头公司第二大股东。这是公司首次参股海外码头公司，也是中国大陆港口的第一个海外投资项目。

　　泽布吕赫港位于比利时，为欧洲大陆北海海岸４个深水港口之一，是欧洲最大的煤气转运港和液化气进口港，同时也是欧洲第六大集装箱港，该码头前沿水深－１５．２米，岸线长度９００米，堆场面积４５万平方米，配置７台超巴拿马型桥吊，设计能力８５万ＴＥＵ／年。

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 托管情况

　　√适用 □不适用

　　ａ、洋山深水港区二期码头

　　公司股东上海同盛投资（集团）有限公司（简称：“同盛集团”）将洋山深水港区二期码头资产委托公司进行管理，公司经第一届董事会第八次会议和２００６年度股东大会审议，同意公司接受同盛集团委托，并指定公司全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司（简称：“盛东公司”）受托经营管理洋山二期码头。受托经营管理资产范围包括：整个洋山二期码头资产，包括岸线长１４００米的４个深水集装箱码头泊位，面积约０．６４平方公里码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。

　　受托期间洋山二期码头收入归盛东公司所有，盛东公司按每标准集装箱吞吐量人民币１０元标准向同盛集团支付码头资产占用费。公司向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币６亿元，该保证金在受托经营管理结束时归还。托管的期限为２００６年１２月８日至托管资产被收购时止。

　　本次委托经营管理交易对于最大限度提高公司集装箱吞吐量、扩大公司集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，对公司未来可持续发展具有重要作用。（相关公告刊登于２００６年１２月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　ｂ、洋山深水港区三期（一阶段）码头

　　洋山深水港区三期（一阶段）码头于２００７年１２月正式建成开港，经公司和公司股东同盛集团双方协商，达成双方委托经营管理协议，此项交易为关联交易。

　　公司经第一届董事会第十七次会议和２００７年第二次临时股东大会审议，同意接受同盛集团委托，受托经营管理洋山深水港三期（一阶段）码头。受托资产范围包括：洋山深水港三期（一阶段）码头区域内岸线长１３５０米的４个深水集装箱码头泊位，面积约１．２３平方公里码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。

　　托管的期限自同盛集团将洋山深水港三期（一阶段）码头资产完整交付公司之日始，至洋山深水港三期（一阶段）码头完成收购之时止。委托经营管理期间，洋山深水港三期（一阶段）码头的全部经营收入归公司所有，各项运营、维护等费用及相关经营税费由公司承担。公司向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币４０亿元。该保证金在受托经营管理结束时归还。

　　本次委托经营管理交易对于最大限度提高公司集装箱吞吐量、扩大公司集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，对公司未来可持续发展起到至关重要作用。（相关公告刊登于２００７年１２月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　ｃ、洋山深水港区三期（二阶段）码头

　　洋山深水港区三期（二阶段）码头于２００８年１２月正式建成开港，经公司和公司股东同盛集团双方协商，达成双方委托经营管理协议，此项交易为关联交易。

　　公司经第一届董事会第二十七次会议和２００８年第二次临时股东大会审议，同意接受同盛集团委托，受托经营管理洋山深水港三期（二阶段）码头。受托资产范围包括：洋山深水港三期（二阶段）码头区域内岸线长１２５０米的３个深水集装箱码头泊位，面积约１１４．３３万平方米码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。

　　托管的期限自同盛集团将洋山深水港三期（二阶段）码头资产完整交付公司之日始，至洋山深水港三期（二阶段）码头完成收购之时止。委托经营管理期间，洋山深水港三期（二阶段）码头的全部经营收入归上港集团所有，各项运营、维护等费用及相关经营税费由公司承担。公司向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币４０亿元。该保证金在受托经营管理结束时归还。

　　洋山深水港区三期（二阶段）码头是上海国际航运中心洋山深水港区的重要组成部分。本次委托经营管理交易能够充分发挥洋山深水港区的规模效应和体现整体综合效益，对于最大限度提高公司集装箱吞吐量、扩大公司集装箱吞吐能力，加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，对于公司未来可持续发展将起到至关重要的作用。（相关公告刊登于２００８年１２月２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　ｄ、受托经营管理关系变更

　　经上海市国资委《关于洋山港区二期、三期码头资产整合方案暨相关资产划转事项的批复》【沪国资委产权［２０１０］３８６号】文批准，同盛集团于２０１０年９月２０日将洋山港区二期、三期码头资产分别划转至同盛集团全资子公司洋西公司和洋东公司。２０１０年１０月２７日，公司与同盛集团、洋西公司、洋东公司共同签署了《洋山深水港区二期、三期码头委托经营管理之补充协议》，此项交易为关联交易。

　　公司经第一届董事会第四十一次会议和２０１０年第一次临时股东大会审议，同意将洋山深水港区二期码头受托经营管理关系及６亿元履约保证金负债转移至洋西公司，将洋山深水港区三期（一阶段、二阶段）码头受托经营管理关系及８０亿元履约保证金负债转移至洋东公司，受托管理资产范围和受托管理期限不变。（相关公告刊登于２０１０年１１月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　７．４重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．５重大关联交易

　　√适用 □不适用

　　（１）根据２０１０年１１月１５日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公司拟向同盛集团非公开发行１，７６４，３７９，５１８股人民币普通股（Ａ股），购买同盛集团持有的洋西公司１００％股权和洋东公司１００％股权。由于同盛集团持有公司１６．８１％的股份，且目标资产的交易价格７９．２２亿元高于公司最近经审计净资产值的５％，因此本次非公开发行构成重大关联交易。

　　本次非公开发行股票申请于２０１０年１１月提交中国证监会，并于２０１１年２月２５日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。公司于２０１１年３月３１日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］３９５号），核准公司非公开发行不超过１，７６４，３７９，５１８股新股，并于２０１１年４月６日办理完成洋西公司１００％股权和洋东公司１００％股权变更过户登记手续。公司本次非公开发行的新股于２０１１年４月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　（２）请见前述７．３ 托管情况。

　　７．５．１与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．５．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．５．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．６ 租赁情况

　　√适用 □不适用

　　ａ、公司将罗泾二期矿石码头资产租赁给控股子公司上海罗泾矿石码头有限公司，租赁期限为２００７ 年１１月１日至２０３７年６月３０日，租金为：２００７年１１月１日至２００７年１２月３１日期间，码头租赁费用为人民币１６６６．７万元；２００８年至２００９年二年期间，码头租赁费用为每年人民币１．８亿元；２０１０年至２０１２年三年期间，码头租赁费用为每年人民币２．２亿元；２０１３年至２０２０ 年八年期间，码头租赁费用为每年人民币２．３８亿元；２０２１年至２０２８ 年八年期间，码头租赁费用为每年人民币２．５７亿元；２０２９年至２０３６年八年期间，码头租赁费用为每年人民币２．７７亿元；２０３７年１月１日至２０３７年６月３０日期间，码头租赁费用为人民币１．３９亿元。

　　ｂ、公司将外高桥四期码头资产租赁给控股子公司上海沪东集装箱码头有限公司，租赁期限为２００４年６月至２０５４年６月，前３０年的租金为每年２．９５亿元；后２０年为每年２．１亿元。

　　ｃ、公司将外高桥海通码头资产租赁给参股公司上海海通国际汽车码头有限公司，租赁期限从２００６年１月１日至２００７年１２月３１日，租金为每年２２００万元。租期届满后，从２００８年１月１日起续租，至任何一方提前３０日书面通知对方终止租赁时结束，租金为每年２２００万元。

　　７．７ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．８ 承诺事项履行情况

　　７．８．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　根据公司《章程》第一百五十五条，公司承诺利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，每年度分配１次，利润分配可采取现金或股票及其他法律、行政法规允许的形式。公司采取积极的股利政策，每年将当年利润中不少于５０％的可分配利润向股东进行分配。报告期内，公司能够很好地履行承诺。

　　７．８．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．９ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．１０ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．１０．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．１０．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　７．１０．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．１０．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．１１ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会对公司的运作情况进行监督后认为，报告期内，公司按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法，运作规范，进一步完善了内部控制制度，董事、总裁以及其他高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司的财务结构和财务状况进行了监督，结合立信会计师事务所有限责任公司审计公司２０１０年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，监事会认为，经审计后的公司财务报告能够真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　监事会通过检查公司最近一次募集资金使用情况后认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　监事会认为，报告期内，公司收购资产的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司和股东利益的情况。

　　报告期内，公司无出售资产情况。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会认为，报告期内，公司所有关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现存在内幕交易以及损害公司和股东利益的情况。

　　８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　立信会计师事务所有限公司对公司２０１０年度财务报告审计后出具了无保留意见的审计报告。

　　８．７ 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　报告期内，公司披露过经营计划，但未披露过盈利预测。由于公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在差异的情况。

　　８．８监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

　　全体监事认真审阅了公司２０１０年度内部控制评价报告。监事会认为，公司２０１０年度内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

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　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：上海国际港务（集团）股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　法定代表人：陈戌源 主管会计工作负责人：诸葛宇杰 会计机构负责人：高晓丽

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：上海国际港务（集团）股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　(下转D50版)