证券时报多媒体数字报

　　股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2011-024

　　债券代码：122065 债券简称：11上港01

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称"上港集团"或"公司"）于2011年4月19日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）29楼会议室召开了第二届董事会第一次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事苏新刚先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见并表决），会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

　　会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、 审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》。

　　董事会同意选举陈戌源先生为上港集团第二届董事会董事长。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　二、 审议通过了《关于选举第二届董事会副董事长的议案》。

　　董事会同意选举苏新刚先生为上港集团第二届董事会副董事长。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　三、 审议通过了《关于推选第二届董事会各专门委员会成员的议案》。

　　董事会推选出了第二届董事会各专门委员会成员，具体如下：

　　董事会战略委员会由陈戌源先生任委员会主任，苏新刚先生、莫峻先生任委员会委员；

　　董事会审计委员会由曹惠民先生任委员会主任，莫峻先生、王晓华先生任委员会委员；

　　董事会预算委员会由诸葛宇杰先生任委员会主任，曹惠民先生、倪路伦先生任委员会委员；

　　董事会提名、薪酬与考核委员会由周祺芳先生任委员会主任，苏新刚先生、莫峻先生、曹惠民先生任委员会委员。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　四、 审议通过了《关于聘任总裁的议案》。

　　董事会同意聘任诸葛宇杰先生为上港集团总裁，任期自2011年4月19日起计算，至本届董事会届满为止。（诸葛宇杰先生简历附后）

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　独立董事意见：经审阅诸葛宇杰先生个人履历等相关资料，我们一致认为：诸葛宇杰先生的任职资格和聘任程序符合公司章程的有关规定，同时诸葛宇杰先生具备了相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们一致同意聘任诸葛宇杰先生为公司总裁。

　　独立董事：周祺芳、莫峻、曹惠民

　　五、 审议通过了《关于聘任副总裁、财务总监和副财务总监等高级管理人员的议案》。

　　董事会同意聘任黄新先生、严俊先生、张加力先生为上港集团副总裁，方怀瑾先生为上港集团财务总监，王琳琳女士为上港集团副财务总监。上述上港集团高级管理人员任期自2011年4月19日起计算，至本届董事会届满为止。（上述上港集团高级管理人员简历附后）

　　（1）黄新先生为上港集团副总裁

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　（2）严俊先生为上港集团副总裁

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　（3）张加力先生为上港集团副总裁

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　（4）方怀瑾先生为上港集团财务总监

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　（5）王琳琳女士为上港集团副财务总监

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　独立董事意见：经审阅黄新先生、严俊先生、张加力先生、方怀瑾先生、王琳琳女士的个人履历等相关资料，我们一致认为：上述人员的任职资格和聘任程序符合公司章程的有关规定，同时上述人员具备了相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们一致同意聘任黄新先生、严俊先生、张加力先生为公司副总裁，方怀瑾先生为公司财务总监，王琳琳女士为公司副财务总监。

　　独立董事：周祺芳、莫峻、曹惠民

　　六、 审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

　　董事会同意聘任姜海涛先生为上港集团董事会秘书，任期自2011年4月19日起计算，至本届董事会届满为止。（姜海涛先生简历附后）

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　独立董事意见：经审阅姜海涛先生个人履历等相关资料，我们一致认为：姜海涛先生的任职资格和聘任程序符合公司章程的有关规定，同时姜海涛先生具备了相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们一致同意聘任姜海涛先生为公司董事会秘书。

　　独立董事：周祺芳、莫峻、曹惠民

　　七、审议通过了《2010年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》

　　董事会同意《2010年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。同意将该议案中董事（不包括独立董事）、监事薪酬事项部分提交股东大会审议。

　　（1）对陆海祜先生2010年度薪酬情况进行表决

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　（2）对陈戌源先生2010年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）

　　同意：8 弃权：0 反对：0

　　（3）对张有林先生2010年度薪酬情况进行表决（张有林先生回避表决）

　　同意：8 弃权：0 反对：0

　　（4）对王晓华先生2010年度薪酬情况进行表决（王晓华先生回避表决）

　　同意：8 弃权：0 反对：0

　　（5）对姚恒民先生2010年度薪酬情况进行表决

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　（6）对周源康先生2010年度薪酬情况进行表决

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　（7）对包起帆先生2010年度薪酬情况进行表决

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　（8）对黄新先生2010年度薪酬情况进行表决

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　（9）对严俊先生2010年度薪酬情况进行表决

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　（10）对方怀瑾先生2010年度薪酬情况进行表决

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　（11）对姜海涛先生2010年度薪酬情况进行表决

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　上述（2）、（3）和（4）项关联董事回避表决。

　　独立董事意见：公司2010年度董事、监事及高级管理人员薪酬，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司2010年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告，并同意就董事（不包括独立董事）、监事的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。

　　独立董事：周祺芳、莫峻、曹惠民

　　八、审议通过了《关于<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>修订的议案》。

　　鉴于：上港集团总股本发生变化，即上港集团股份总数由原先的20,990,800,132股增加至22,755,179,650股，注册资本由人民币20,990,800,132元增加至人民币22,755,179,650元。董事会同意上港集团对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经2011年4月18日上港集团2011年第二次临时股东大会审议通过）的"第六条"、"第十九条"的内容进行修订。修订后内容如下：

　　"第六条 公司注册资本为人民币22,755,179,650元。"

　　"第十九条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为22,755,179,650股。"

　　董事会同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　九、审议通过了《关于上港集团2010年度财务决算报告的议案》，并同意报股东大会审议。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　十、审议通过了《2010年度利润分配方案的议案》

　　董事会同意依照上港集团《公司章程》的规定，对母公司实现的净利润人民币4,589,944,339.55元提出以下利润分配方案：

　　（1）提取法定公积金10%，为人民币458,994,433.96元。提取后的可分配利润为人民币4,130,949,905.59元。

　　（2）将提取后的可分配利润人民币4,130,949,905.59元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。

　　（3）按照公司股本22,755,179,650股计算，每10股派发现金红利1.08元（含税）。

　　实施上述利润分配方案，共需支付股利24.58亿元，剩余未分配利润16.73亿元结转2011年度。

　　董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　十一、审议通过了《上港集团2010年度董事会工作报告》，并同意报股东大会审议。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　十二、审议通过了《上港集团2010年年度报告及摘要》，并同意报股东大会审议。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　十三、审议通过了《上港集团2010年可持续发展报告》

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　十四、审议通过了《上港集团2010年度内部控制评价报告》

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　十五、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所的议案》

　　董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)（原立信会计师事务所有限公司）为上港集团2011年度财务报告的审计机构，对于其2011年度财务报告审计报酬，控制在人民币600万元之内。同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　十六、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司召开2010年年度股东大会。上港集团2010年年度股东大会通知将另行公告。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2011年4月21日

　　附件：

　　简 历

　　诸葛宇杰，男，1971年5月出生，汉族，1992年8月参加工作，1992年6月加入中国共产党，大学学历，工商管理硕士学位，教授级高级工程师。历任上海港务工程公司党委书记、经理；洋山同盛港口建设有限公司总经理；上海同盛投资（集团）有限公司副总裁、洋山同盛港口建设有限公司总经理；上海市普陀区委常委、副区长。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记。

　　黄 新，男，1957年5月出生，汉族，1975年12月参加工作，1986年6月加入中国共产党，大专学历，经济师，历任中远集装箱运输公司沿海运输部总经理兼上海东平船务(股份)有限公司总经理；中远集装箱运输公司沿海运输部总经理、业务处处长兼上海东平船务(股份)有限公司总经理、业务处处长；中远集装箱运输公司班轮部总经理；中远集装箱运输公司欧洲贸易区总经理；上海国际港务(集团)有限公司副总裁。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

　　严 俊，男，1968年2月出生，汉族，1991年8月参加工作，1995年10月加入中国共产党，大学学历，政工师，历任上海港集装箱股份有限公司外高桥码头分公司总经理办公室主任；上海港集装箱股份有限公司总经理办公室主任；上海港集装箱股份有限公司总经理办公室主任、投资管理部经理；上海联合国际船舶代理有限公司总经理、党支部书记；上海港集装箱股份有限公司党委委员、上海联合国际船舶代理有限公司总经理、党支部书记；上海港集装箱股份有限公司党委委员、上港集箱外高桥码头分公司党总支书记、总经理；上港集团振东集装箱码头分公司党委书记、经理；上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、经理；上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、经理；上港集团九江港务有限公司党委书记、董事、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司总裁助理。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

　　张加力，男，1954年11月出生，汉族，1976年5月参加工作，1975年8月加入中国共产党，大学学历，1988年11月获香港管理协会高级管理文凭，高级经济师，历任招商局集团海外事务部副总经理；招商局集团计统部副总经理；招商局集团上海有限公司筹备处副组长；美国环球透视公司亚洲区业务主管；招商局国际有限公司。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

　　方怀瑾，男，1963年1月出生，汉族，1982年9月参加工作，1995年12月加入中国民主建国会，大学学历，硕士学位，高级会计师，历任上海市审计局鉴证处副处长；上海市审计局鉴证处处长；上海国际港务（集团）有限公司财务总监。现任上海国际港务（集团）股份有限公司财务总监。

　　姜海涛，男，1973年10月出生，汉族，1993年7月参加工作，1995年4月加入中国共产党，研究生学历，工商管理硕士学位，高级经济师，高级政工师，历任上海港新华港务公司党委副书记；上海港宝山港务公司党委书记；上海港新华港务公司党委委员、经理；上港集团新华分公司党委委员、经理；上港集团军工路分公司党委委员、经理。现任上海国际港务（集团）股份有限公司董事会秘书。

　　王琳琳，女，1967年2月出生，汉族，1993年3月参加工作，硕士研究生学历，高级会计师，历任招商局集团计划财务部财务管理室主任；招商局运输集团有限公司财务总监；香港明华船务有限公司财务总监；招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副财务总监。

　　股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2011-025

　　债券代码：122065 债券简称：11上港01

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称"上港集团"或"公司"）于2011年4月19日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）26楼会议室召开了第二届监事会第一次会议。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

　　会议经全体监事认真审议，一致通过以下事项：

　　一、审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》。

　　监事会同意选举叶明忠先生为公司第二届监事会主席。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　二、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2010年度监事会报告》，并同意报股东大会审议。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　三、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2010年年度报告》。

　　监事会对公司2010年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　　（1）公司2010年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

　　（2）公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　四、审议通过了《上港集团2010年可持续发展报告》。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　五、审议通过了《上港集团2010年度内部控制评价报告》。

　　同意：9 弃权：0 反对：0

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

　　2011年4月21日