证券时报多媒体数字报

　　证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１１－０２３

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　暨召开公司二０一一年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）于２０１１年４月１５日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会第二十七次会议的通知，２０１１年４月２０日以传真表决方式召开了第四届董事会第二十七次会议。公司全部１１名董事出席了本次会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、关于《公司２０１１年第一季度报告全文及正文》的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

　　二、关于《以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金》的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

　　经立信大华会计师事务所审计，截至２０１１ 年４月２０日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为３５，０００万元。为提高公司募集资金的使用效率，董事会同意用募集资金３５，０００万元置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）的自筹资金。

　　三、关于《以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金》的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

　　经立信大华会计师事务所审计，截至２０１１年４ 月２０ 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为７９，０００万元。为提高公司募集资金的使用效率，董事会同意用募集资金７９，０００万元置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金。

　　关于《以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金》的议案和关于《以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金》的议案详见同日公告于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

　　公司独立董事马忠智先生、宋淑艾女士、陈金城先生、丛树海先生、章永福先生对关于《以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金》的议案和关于《以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金》的议案发表了独立意见，认为：

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额未超出公司２０１１年度配股发行方案中已经明确的金额，且已经注册会计师审计，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）的自筹资金３５，０００万元以及以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金７９，０００万元。

　　四、关于《公司符合发行公司债券条件》的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

　　根据当前市场和政策环境，为改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司拟发行公司债券，募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充流动资金。本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起３６ 个月内有效。

　　本议案经董事会审议通过后将提交公司二〇一一年第二次临时股东大会审议。

　　五、关于《发行公司债券方案》的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

　　根据当前市场和政策环境，为改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司拟发行公司债券，募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充流动资金。本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起３６ 个月内有效。本次发行的具体方案为：

　　１、发行规模

　　本次发行规模不超过人民币１６亿元（含１６亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　２、债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过 ７ 年（含７年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　３、担保安排

　　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　　４、募集资金的用途

　　本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整债务结构，和补充公司流动资金。

　　５、向公司股东配售的安排

　　本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

　　６、公司债券的上市场所

　　在满足上市条件的前提下，公司债券申请在上海证券交易所上市交易。

　　７、决议有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起３６ 个月内有效。

　　８、本次发行对董事会的授权事项

　　提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、评级安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　（２）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

　　（３）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（４）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（５）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（６）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　（７）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　９、偿债保障措施

　　提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

　　（１）不向股东分配利润；

　　（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（４）主要责任人不得调离。

　　本议案经董事会审议通过后将提交公司二〇一一年第二次临时股东大会审议。此议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。

　　六、关于《转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权》的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英回避表决后，该项议案由７名非关联董事进行表决。该项议案同意票７票，反对票０票，弃权票０票）。

　　由于保定天威宝峰医疗器械有限公司盈利情况不佳，其最近三年一直处于亏损状态，鉴于此情况，同时也为了更好集中精力、资源支持天威保变双主业的发展，本公司决定将公司持有的天威宝峰的股权转让给保定天威电气成套设备有限公司。转让价格将以天威宝峰经评估的净资产为基础确定，如净资产评估值为负值，则以不低于１元人民币的价格转让。

　　保定天威宝峰医疗器械有限公司成立于２００４年４月，公司法定代表人为杨明进，注册资本１０００万元人民币。经营范围：制造并销售低场磁共振成像系统等医疗设备及医疗器械系列产品，并提供售后服务。截止２０１０年１２月３１日，天威宝峰资产总额１０６１．２０万元，净资产－５５７．６８万元，利润总额－１２８．９７万元。

　　详见同日公告于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权的关联交易公告》。

　　有关本次转让天威宝峰股权的进展情况，公司将及时公告。

　　七、关于《公司对国家审计署延伸审计情况》的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

　　２０１０年４月至７月，国家审计署对公司实际控制人的审计工作延伸到本公司，指出“公司个别部门部分现金发放无原始记录”。

　　针对上述问题，公司高度重视，进行了认真的自查，并按照国家审计署的要求，已于２０１０年底完成了整改工作，相关现金发放记录已补齐上报国家审计署。本公司认为，本次审计对于公司内控制度建设和风险防范工作具有非常重要的指导作用，本公司将在今后的工作中严格遵守相关规定，加强内控制度体系建设，杜绝类似问题的发生，有效推进公司可持续发展。

　　八、 关于《召开公司二０一一年第二次临时股东大会》的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

　　公司董事会决定召开公司二〇一一年第二次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）会议时间：２０１１年５月６日上午９：３０

　　（二）会议地点：保定市天威西路２２２２号公司第四会议室

　　（三）会议内容：

　　１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　　２、审议《关于发行公司债券方案的议案》。

　　（四）出席会议人员：

　　１、董事、监事及高级管理人员；

　　２、截至２０１１年５月３日下午３：００上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

　　（五）会议登记办法：

　　１、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

　　２、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式附后）

　　３、登记时间：２０１１年５月４日、５月５日（上午８：３０－１１：３０下午１４：００－１７：００）

　　４、登记地址：公司投资管理部

　　（六）其它事项：

　　１、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　２、公司地址：河北省保定市天威西路２２２２号。

　　３、联系人：尹晓南、张洪利 电话： ０３１２－３２５２４５５

　　传真：０３１２－３２３０３８２ 邮政编码：０７１０５６

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　二０一一年四月二十日

　　证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１１－０２４

　　保定天威保变电气股份有限公司关于

　　以募集资金置换预先投入募集资金投资项目

　　自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于２０１１年４月２０日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金的议案》和《关于以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金的议案》，同意以本次募集资金１１４，０００万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　２０１１年３月２１日，公司收到中国证监会核发的《关于核准保定天威保变电气股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１１］４００号），核准公司向原股东配售２１，０２４万股新股，每股面值１ 元，发行价格为每股１１．９４ 元。本次募集资金于２０１１ 年４ 月１５日到达公司募集资金专项账户，募集资金净额为２，４０４，０６１，４１７．６４元。上述募集资金到账情况业经立信大华会计师事务所出具的立信大华验字［２０１１］０２８号《验资报告》验证。

　　二、募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况

　　根据公司２０１１ 年度配股说明书中募集资金的运用，结合募集资金投资项目进度的实际情况，在２０１１ 年度募集资金到位以前，公司通过利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入。

　　截至２０１１年４月２０日，公司通过自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为１１４，０００万元。具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次以募集资金置换已投入自筹资金的情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，结合公司２０１１年度公司配股的情况，公司拟用募集资金１１４，０００万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：

　　１、非晶硅薄膜太阳能电池项目：自筹资金实际已投入金额为３５，０００万元，该部分自筹资金投入未超出公司２０１１年度配股申请文件中披露的该项目募集资金计划投资金额；

　　２、偿还短期融资券：自筹资金实际已投入金额为７９，０００万元，该部分自筹资金投入未超出公司２０１１年度配股申请文件中披露的该项目募集资金计划投资金额。

　　四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序

　　公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金的议案》和《关于以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金的议案》。

　　五、本次以募集资金置换已投入自筹资金的相关意见

　　１、会计师意见：“我们认为，贵公司编制的截至２０１１年４月２０日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。”

　　２、公司独立董事发表意见认为：“公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额未超出公司２０１１年度配股发行方案中已经明确的金额，且已经注册会计师审计，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）的自筹资金３５，０００万元以及以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金７９，０００万元。”

　　３、监事会发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，本次预先投入资金的数额未超出公司２０１１年度配股发行方案中已经明确的金额，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。”

　　４、保荐机构核查后，发表意见认为：“天威保变本次以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金１１４，０００万元，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。天威保变本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。本保荐机构同意天威保变在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

　　六、备查文件

　　１、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　２、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　３、公司独立董事意见；

　　４、立信大华会计师事务所出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》立信大华鉴字［２０１１］００６号；

　　５、公司保荐人招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十日

　　立信大华会计师事务所有限公司关于

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

　　立信大华鉴字［２０１１］００６号

　　保定天威保变电气股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截至２０１１年４月２０日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。

　　一、管理层对专项说明的责任

　　按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定编制专项说明是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　三、鉴证结论

　　我们认为，贵公司编制的截至２０１１年４月２０日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。

　　四、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：保定天威保变电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

　　■

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

　　上海证券交易所：

　　现根据贵所印发《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称＂募投项目＂）的具体情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１１］４００号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用以本次配股股权登记日２０１１年４月６日收市后公司的总股本数１１６，８００万股为基数，按每１０股配售１．８股的比例向全体股东配售，配售价格为每股１１．９４元。截至２０１１年４月１５日，公司实际已配售普通股（Ａ 股）２０４，９９０，９０６ 股，募集资金总额２，４４７，５９１，４１７．６４元， 扣除发行费用人民币４３，５３０，０００．００元，实际募集资金净额人民币２，４０４，０６１，４１７．６４元。上述资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“立信大华验字［２０１１］ ０２８号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、配股说明书承诺募集资金投资项目的情况

　　公司《保定天威保变电气股份有限公司配股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

　　本公司本次配售募集资金投资项目已经公司第三届董事会第三十一次会议、２００８年第一次临时股东大会以及公司第四届董事会第二十四次会议、２０１１年第一次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。

　　截至２０１１年４月２０日，自筹资金实际投资额１１４，０００．００万元。具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、配股募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的说明与管理层说明比较

　　将配股募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的说明与本公司管理层《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》的内容逐项对照，两者相符。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　法定代表人：丁强

　　主管会计工作负责人：段晓芝

　　会计机构负责人：黄超

　　２０１１年４月２０日

　　招商证券股份有限公司关于

　　保定天威保变电气股份有限公司以募集资金

　　置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　之保荐意见书

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）２０１１年度配股的保荐机构，就公司本次拟以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了相关核查，具体情况如下：

　　一、 募集资金情况

　　天威保变本次配股于２０１１年３月２１日取得中国证券监督管理委员会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１１］４００号）文件核准。本次配股以２０１１年４月６日股权登记日收市后公司的总股本数１１６，８００万股为基数，配股价格为１１．９４元／股，按每１０股配售１．８股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为２１，０２４万股。

　　截至２０１１年４月１５日，本次配股实际认配股份总数为２０４，９９０，９０６股，募集资金总额人民币２，４４７，５９１，４１７．６４元，扣除发行费用人民币４３，５３０，０００．００元，实际募集资金净额人民币２，４０４，０６１，４１７．６４元。以上募集资金的到位情况已由立信大华会计师事务所有限公司审验并出具立信大华验字［２０１１］第０２８号《验资报告》。公司募集资金进行了专户存储，并签署了三方监管协议。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据公司《配股说明书》，天威保变本次配股募集资金投资项目为：

　　■

　　《配股说明书》中明确：在本次发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　公司本次配售募集资金投资项目已经公司第三届董事会第三十一次会议、２００８年第一次临时股东大会以及公司第四届董事会第二十四次会议、２０１１年第一次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已部分由公司利用自筹资金先行投入。

　　截至２０１１年４月２０日，自筹资金实际投资额１１４，０００．００万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司拟以配股募集资金对上述前期投入资金进行置换。

　　四、会计师事务所的专项审核

　　立信大华会计师事务所有限公司对天威保变以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了鉴证，并出具了立信大华鉴字［２０１１］００６号《保定天威保变电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

　　本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项已经天威保变第四届董事会第二十七次会议审议通过。

　　经核查，本保荐机构认为：

　　天威保变本次以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金１１４，０００万元，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。天威保变本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。本保荐机构同意天威保变在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

　　保荐代表人签字： 吴喻慧

　　王黎祥

　　招商证券股份有限公司

　　２０１１年４月２０日

　　证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１１－０２５

　　保定天威保变电气股份有限公司关于

　　转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易内容：转让公司控股子公司保定天威宝峰医疗器械有限公司（下称“天威宝峰”）的股权，转让价格将以天威宝峰经评估的净资产为基础确定，如净资产评估值为负值，则以不低于１元人民币的价格转让。

　　● 关联人回避事宜：关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生回避了表决，该议案由七名非关联董事进行表决通过。

　　●该关联交易不会影响上市公司的持续经营能力。

　　一、关联交易概述

　　本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了关于《转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权》的议案，公司决定转让保定天威宝峰医疗器械有限公司５１％的股权。

　　公司董事会在审议上述议案时，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英回避了表决，该项议案由七名非关联董事进行表决。公司五名独立董事对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。

　　保定天威集团有限公司（下称“天威集团”）是本公司的控股股东，持有本公司５１．３０％的股权，保定天威电气成套设备有限公司（下称“成套公司”）是本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次关联交易行为已获得公司实际控制人中国兵器装备集团公司批准。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：保定天威电气成套设备有限公司

　　住所：保定高新技术开发区东廉良路

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨明进

　　注册资本：１５００万元人民币

　　经营范围：高、低压开关成套设备；２２０ＫＶ及以下电压变电站二次成套设备；继电保护及自动化控制设备；电气结构；充氮灭火装置；高压电器元件； 保护及自动化继电器；交、直流互感器等输配电设备的制造与销售。

　　保定天威电气成套设备有限公司是天威集团的控股子公司，天威集团持有其７５％的股权。天威集团是本公司的控股股东，持有本公司５１．３０％的股权。

　　截至本次关联交易止，本公司与保定天威电气成套设备有限公司就转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权的交易没有达到净资产的５％。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为本公司持有的天威宝峰５１％股权，天威宝峰成立于２００４年４月，公司法定代表人为杨明进，注册资本１０００万元人民币。经营范围：制造并销售低场磁共振成像系统等医疗设备及医疗器械系列产品，并提供售后服务。

　　截止２０１０年１２月３１日，天威宝峰资产总额１０６１．２０万元，净资产－５５７．６８万元，利润总额－１２８．９７万元。

　　四、关联交易主要内容和定价依据

　　本公司决定将公司持有的天威宝峰的股权转让给保定天威电气成套设备有限公司。转让价格将以天威宝峰经评估的净资产为基础确定，如净资产评估值为负值，则以不低于１元人民币的价格转让。

　　五、进行关联交易的目的

　　由于保定天威宝峰医疗器械有限公司盈利情况不佳，其最近三年一直处于亏损状态，鉴于此情况，同时也为了更好集中精力、资源支持天威保变双主业的发展，公司决定将天威宝峰的股权进行转让。

　　六、独立董事的意见

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　此项关联交易的转让价格将以天威宝峰经评估的净资产为基础确定，如净资产评估值为负值，则以不低于１元人民币的价格转让，价格公平合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　予以同意。

　　七、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十日

　　证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１１－０２６

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）第四届监事会第十二次会议于 ２０１１年４月２０日在公司第五会议室召开，公司全部３名监事出席了本次会议，各位监事经过充分沟通，对所议事项进行表决，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于《公司２０１１年第一季度报告全文及正文》的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

　　公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号＜季度报告内容与格式特别规定＞》（２００７年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定对董事会编制的公司２０１１年第一季度报告全文及正文进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　　（一）公司２０１１年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司２０１１年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１１年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）我们保证公司２０１１年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、关于《以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金》的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

　　为提高公司募集资金的使用效率，监事会同意用募集资金３５，０００万元置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）的自筹资金。

　　三、关于《以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金》的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

　　为提高公司募集资金的使用效率，监事会同意用募集资金７９，０００万元置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金。

　　公司第四届监事会第十二次会议对《关于以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金的议案》和《关于以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金的议案》发表以下意见：

　　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，本次预先投入资金的数额未超出公司２０１１年度配股发行方案中已经明确的金额，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　　保定天威保变电气股份有限公司监事会

　　二０一一年四月二十日