证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１７３ 证券简称：山下湖 公告编号：临２０１１－１１

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于２０１１年４月２０日在公司召开了第七次会议。本次会议的通知于４月８日以书面形式发出。会议应到董事９人，实际出席现场会议董事６人，独立董事孙凤民先生、徐志康先生和章程先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经到会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

　　一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年第一季度报告》正文和全文。相关内容详见２０１１年４月２２日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司为浙江步人针织有限公司２０００万元借款提供担保的议案》。

　　２０１１年３月１６日，浙江步人针织有限公司（以下简称“步人针织”）为我公司在中国工商银行诸暨支行的债务（包括借款、信用证等）提供了总额为２０００万元的担保，担保期限为２０１１年３月１６日至２０１３年３月１６日，保证方式为连带责任担保。

　　公司于２０１０年３月１２日召开的三届董事会２０１０年第一次临时会议通过了为步人针织２０００万元的借款提供担保的议案，担保期限为１年，保证方式为连带责任担保。上述担保已经结束，现步人针织由于业务发展需要，希望我公司继续为其提供金额为２０００万元、期限为１年的银行贷款担保。步人针织目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。因此，从企业间互相帮助、互惠互利的角度出发，董事会同意公司继续为其提供金额为２０００万元、期限为１年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

　　步人针织已与我公司签订了反担保协议，反担保范围包括我公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

　　三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司２０１１年度授信额度在３９００万元内的贷款提供担保的议案》。

　　为支持控股子公司业务发展，董事会同意公司为英发行２０１１年度授信额度在３９００万元内的贷款提供担保，担保期限为１年，保证方式为连带责任担保。在此额度内，由控股子公司英发行根据实际资金需求申请借贷。

　　公司控股子公司英发行资产优良，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：００２１７３ 证券简称：山下湖 公告编号：临２０１１－１２

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　１、２０１１年３月１６日，浙江步人针织有限公司（以下简称“步人针织”）为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）在中国工商银行诸暨支行的债务（包括借款、信用证等）提供了总额为２０００万元的担保，担保期限为２０１１年３月１６日至２０１３年３月１６日，保证方式为连带责任担保。

　　公司于２０１０年３月１２日召开的三届董事会２０１０年第一次临时会议通过了为步人针织２０００万元的借款提供担保的议案，担保期限为１年，保证方式为连带责任担保。该笔担保已经结束。现步人针织由于业务发展需要，希望我公司继续为其提供金额为２０００万元、期限为１年的银行贷款担保。

　　２、为支持控股子公司英发行业务发展，公司拟为英发行２０１１年度授信额度在３９００万元内的贷款提供担保，担保期限为１年，保证方式为连带责任担保。在此额度内，由控股子公司英发行根据实际资金需求申请借贷。

　　公司三届董事会于２０１１年４月２０日以现场和通讯表决相结合的方式召开了第七次会议。会议应出席董事９人，实际出席会议董事９人。会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司为浙江步人针织有限公司２０００万元借款提供担保的议案》和《公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司２０１１年度授信额度在３９００万元内的贷款提供担保的议案》。按照公司《章程》的规定，公司本次为步人针织和英发行提供担保的事项经公司董事会审议批准即可生效。

　　二、被担保人基本情况

　　１、浙江步人针织有限公司基本情况

　　被担保人名称：浙江步人针织有限公司

　　成立日期：２００３年８月１９日

　　住 所：浙江省诸暨经济开发区

　　法定代表人：周秀美

　　注册资本：７００万美元

　　经营范围：生产、销售：高仿真（丝）面料、针织内衣及其他针织品

　　步人针织与公司之间不存在关联关系。

　　２０１０年末，步人针织的总资产为３５９２６．５９万元，总负债为１６５２８．９８万元，净资产为１９３９７．６１万元，资产负债率为４６．０１％；２０１０年实现营业收入４３８５６．５６万元，实现净利润３４０７．８３万元。

　　步人针织与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：

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　　２、诸暨英发行珍珠有限公司基本情况

　　被担保人名称：诸暨英发行珍珠有限公司

　　成立日期：２００２年６月３日

　　住 所：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园

　　法定代表人：陈夏英

　　注册资本：１３０万美元

　　经营范围：珍珠养殖、销售；珍珠工艺品加工、销售及技术咨询服务

　　本公司持有英发行７５％的股权。

　　２０１０年末，英发行的总资产为２０５９８．９０万元，总负债为７０５６．２６万元，净资产为１３５４２．６３万元，资产负债率为３４．２６％；２０１０年实现营业收入７３２６．９８万元，实现净利润１１６４．５６万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　１、公司为浙江步人针织有限公司提供金额为２０００万元、期限为１年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。

　　２、公司为诸暨英发行珍珠有限公司２０１１年度授信额度在３９００万元内的贷款提供担保，担保期限为１年，保证方式为连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　１、２０１１年３月１６日，步人针织为我公司在中国工商银行诸暨支行的债务（包括借款、信用证等）提供了总额为２０００万元的担保，担保期限为２０１１年３月１６日至２０１３年３月１６日，保证方式为连带责任担保。该担保处于有效期内。

　　２、本公司是英发行的控股股东，持有英发行７５％的股权。山下湖珍珠（香港）有限公司持有英发行２５％的股权，该公司没有对本次英发行２０１１年授信额度在３９００万元内的贷款提供担保。

　　３、步人针织、英发行目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。

　　董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了步人针织和英发行２０１０年经审计的财务报表，认为该两家公司的经营状况良好，担保风险小，本次担保不会损害公司利益，参与表决的９名董事一致同意公司为步人针织提供金额为２０００万元、期限为１年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保；为英发行２０１１年度授信额度在３９００万元内的贷款提供担保，担保期限为１年，保证方式为连带责任担保。

　　步人针织已与我公司签订了反担保协议，反担保范围包括我公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为：步人针织和英发行目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。并为支持控股子公司业务发展，以及企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，一致同意公司为步人针织提供金额为２０００万元、期限为１年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保；为英发行２０１１年度授信额度在３９００万元内的贷款提供担保，担保期限为１年，保证方式为连带责任担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至２０１１年４月２０日，本公司及控股子公司的对外担保总额为３０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为７．６０％，其中：本公司对控股子公司的担保总额为３０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为７．６０％。

　　本次担保生效后，本公司及控股子公司的对外担保总额为８９００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为２２．５４％。其中：本公司对控股子公司的担保总额为６９００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为１７．４７％；本公司对外担保２０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为５．０６％。

　　七、备查文件

　　１、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司三届董事会第七次会议决议。

　　２、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保事项的独立意见。

　　３、反担保协议。

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２２日