证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１－０２０

　　北京首都开发股份有限公司第六届董事会第三十九次会议

　　决议公告暨召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届三十九次董事会会议于２０１１年４月２１日在股份公司会议室召开，应到董事十一名，实到董事十一名。会议由刘希模先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　１、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜北京首都开发股份有限公司关联交易实施规则＞的议案》。

　　２、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改＜北京首都开发股份有限公司章程＞的议案》。

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据实际工作需要，修改《北京首都开发股份有限公司章程》。具体修改内容如下：

　　（１）原第六条：公司注册资本为人民币１１４，９７５万元。

　　现修改为：公司注册资本为人民币１４９，４６７．５万元。

　　（２）原第十九条：公司股份总数为１１４，９７５万股，公司的股本结构为普通股为１１４，９７５万股，未发行其他种类股份。

　　现修改为：公司股份总数为１４９，４６７．５万股，公司的股本结构为普通股为１４９，４６７．５万股，未发行其他种类股份。

　　（３）原第四十三条第一款 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即不足六人）时；

　　现修订改：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

　　（４）原第七十九条 公司与其关联人达成的关联交易总额高于３０００万元（含３０００万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的５％（含５％）时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　现修改为：公司与其关联人达成的关联交易总额高于３０００万元（含３０００万元）时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　（５）原第一百一十条第五款：关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在３００万元（含３００万元）至３０００万元（不含３０００万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的０．５％（含０．５％）至５％（不含５％）时，关联交易由董事会决定。

　　现修改为：公司与其关联人达成的关联交易总额在３００万元（含３００万元）至３０００万元（不含３０００万元）之间时，关联交易由董事会决定。

　　３、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改＜北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据实际工作需要，修改《北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》。具体修改内容如下：

　　（１）原第三十九条 公司与其关联人达成的关联交易总额高于３０００万元（含３０００万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的５％（含５％）时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　现修改为：公司与其关联人达成的关联交易总额高于３０００万元（含３０００万元）时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　４、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改＜北京首都开发股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据实际工作需要，修改《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》。具体修订内容如下：

　　（１）原第九条：董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。公司根据业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》做出决定。

　　现修改为：董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。公司根据业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》做出决定。

　　（２）原第四十条第五款：关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在３００万元（含３００万元）至３０００万元（不含３０００万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的０．５％（含０．５％）至５％（不含５％）时，关联交易由董事会决定。

　　现修改为：关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在３００万元（含３００万元）至３０００万元（不含３０００万元）之间时，关联交易由董事会决定。

　　５、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》。

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。因李挺伟先生辞去公司独立董事职务，需相应调整公司董事会审计委员会人选。调整后审计委员会成员如下：

　　审计委员会：主任：孙茂竹先生

　　委员：梁积江先生、王明先生

　　６、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《股份公司２０１１年一季度报告》。

　　７、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司向中国对外经济贸易信托有限公司申请人民币信托贷款的议案》。

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足股份公司项目建设资金需求，股份公司向中国对外经济贸易信托有限公司申请人民币信托贷款，额度不大于壹拾伍亿元，期限两年，由大股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供第三方连带责任保证担保。

　　８、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

　　本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表决，因此实际参加此项议案表决的董事人数为６人。非关联董事表决通过本议案。

　　由于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司为公司本次人民币信托贷款提供了担保，同意公司按每年０．５％的费率向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。（具体内容详见公司临２０１１－０２１号关联交易公告）

　　按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　９、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于与平安信托有限责任公司签署＜华侨村二期项目合作协议＞的议案》。

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为加快项目进度，多方面筹措资金，公司拟与平安信托有限责任公司签署《华侨村二期项目合作协议》，共同投资开发华侨村二期项目。平安信托以取得项目公司股权的方式及购买特定资产收益权的方式向华侨村二期项目进行投资，合计出资５．５亿元人民币。

　　１０、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于向平安信托有限责任公司质押下属公司股权的议案》。

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为保障与平安信托有限责任公司合作协议的顺利履行，公司董事会同意将持有的北京东银燕华置业有限公司股权质押给平安信托有限责任公司。待项目公司办理完毕目标地块的抵押登记手续后，质押解除。

　　１１、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开股份公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

　　出席本次董事会的全体董事一致同意，决定于２０１１年５月１１日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，具体事项如下：

　　一．会议时间：２０１１年５月１１日（星期三）上午９：００时。

　　二．会议地点：北京市海淀区丽亭华苑酒店三层会议室

　　三．会议议程：

　　１、审议《关于修改＜北京首都开发股份有限公司章程＞的议案》。

　　２、审议《关于修改＜北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。

　　３、审议《关于修改＜北京首都开发股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。

　　４、审议《关于修改＜北京首都开发股份有限公司监事会议事规则＞的议案》。

　　四．会议出席对象：

　　１．截止２０１１年５月４日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　２．公司董事、监事及高级管理人员。

　　五．参加会议办法：

　　１．参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２．登记时间：２０１１年５月１０日（星期二），上午９：００－１１：００时，下午１：００－４：００时。

　　３．登记地点：北京市西城区复兴门内大街１５６号Ｄ座９层９０２室公司证券部。

　　４．会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　５．联系人：万智斌、任晓佼

　　邮政编码：１０００３１

　　联系电话：（０１０）６６４２８１７９、６６４２８０３２

　　传真：（０１０）６６４２８０６１

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２１日

　　证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１－０２１

　　北京首都开发股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、本公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

　　２、本次交易构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）于２０１１年４月２１日召开六届三十九次董事会，审议通过了《关于向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

　　北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司六届三十九次董事会审议。２０１１年４月２１日，公司召开六届三十九次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　首开集团成立于２００５年１１月，注册资本１００，０００万元，法定代表人：刘希模。公司主营业务：房地产开发。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　为满足公司项目建设资金需求，公司向中国对外经济贸易信托有限公司申请人民币信托贷款，额度不大于壹拾伍亿元，期限两年，首开集团为本次信托贷款提供连带责任担保。担保费率参考市场化定价原则并进行了一定的下浮，公司按每年０．５％的费率向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价依据

　　１、合同主要内容：

　　合同双方：本公司与首开集团。

　　交易标的：不超过１５亿元人民币信托贷款（按最终获得的信托贷款金额确定）的担保费。

　　交易价格：按担保金额的０．５％

　　支付方式：按年度支付。

　　２、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮，确定支付比例为担保金额的０．５％。

　　五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了保证公司顺利取得信托贷款，首开集团为股份公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，股份公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

　　六、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

　　公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

　　七、备查文件

　　１、公司六届三十九次董事会决议公告；

　　２、独立董事意见；

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２１日

　　证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１—０２２

　　北京首都开发股份有限公司第六届

　　监事会第十一次会议决议公告

　　重要提示：本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届监事会第十一次会议于２０１１年４月２１日于股份公司会议室召开，监事胡仕林、秘勇、李波、郭士友、刘文龙均出席了会议，会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议一致通过如下决议：

　　１、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜北京首都开发股份有限公司监事会议事规则＞的议案》。

　　根据实际工作需要，修订《北京首都开发股份有限公司监事会议事规则》。具体修订内容如下：

　　原第十六条：公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席１人，可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　现修订为：公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人，可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　２、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

　　鉴于北京首都开发控股（集团）有限公司为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。出席会议的监事经认真审议，一致通过了上述议案，认为：本次关联交易的目的是为了保证公司顺利取得信托贷款，首开集团为股份公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，股份公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

　　３、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《股份公司２０１１年一季度报告》。

　　公司监事会审核了股份公司２０１１年一季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司２０１１年一季度报告，监事会认为：

　　（１）公司２０１１年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　　（２）公司２０１１年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年一季度的经营管理和财务状况；

　　（３）未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２１日