证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１１－１９

　　中天城投第六届董事会第１８次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第１８次会议于２０１１年４月２０日上午１１：００在贵阳市中华中路１号峰会国际大厦公司会议室召开。本次会议通知已于２０１１年４月８日以电话或电邮方式通知各位董事。本次会议应出席董事１２人，实际出席董事１２人，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。本次会议全部议案经董事审议形成如下决议：

　　１、２０１０年度董事会工作报告。

　　审议并通过《２０１０年度董事会工作报告》。

　　此议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　２、关于２０１０年度财务决算的议案。

　　审议并通过《关于２０１０年度财务决算的议案》。

　　此议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　３、关于２０１０年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案。

　　审议并通过《关于２０１０年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案》。

　　经信永中和会计师事务所审计，公司２０１０年度母公司净利润５０８，６７９，６１６．０５元，根据《公司章程》按本年净利润的１０％提取法定公积金５０，８６７，９６１．６１元，加母公司以前年度未分配利润３８３，９５１，２６２．５４元，减母公司２０１０年度实施的对股东送红股３４２，５３９，００７．００以及对股东分配的现金股利３９，９６２，８８４．１５元，母公司２０１０年可供分配利润总计为４５９，２６１，０２５．８３元。

　　公司２０１０年分红方案为：以母公司为主体进行利润分配，按２０１０年１２月３１日公司９１３，４３７，３５２．００股总股本为基数，每１０股派送红股４股、派发现金股利１．００元（含税），共计派送红股３６５，３７４，９４０股、派发现金股利９１，３４３，７３５．２０元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额２，５４２，３５０．６３元，全部结转以后年度分配。

　　此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　４、关于２０１１年度财务预算的议案。

　　审议并通过《关于２０１１年度财务预算的议案》。

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　５、关于审议《内部控制自我评价报告》的议案。

　　审议并通过《关于审议＜内部控制自我评价报告＞的议案》，具体内容详见公司公告《中天城投集团股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》。

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　６、关于２０１０年度报告及其摘要的议案。

　　审议并通过《关于２０１０年度报告及其摘要的议案》，同意公司２０１０年度报告及其摘要。公司２０１０年度报告及其摘要具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网。

　　此议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　７、关于聘请公司２０１１年度财务审计机构的议案。

　　审议并通过《关于聘请公司２０１１年度财务审计机构的议案》。同意续聘信永中和会计师事务所有限公司为本公司２０１１年年度财务审计机构，２０１１年度审计费用参照２０１０年费用标准。

　　此议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　８、关于组建参与贵州省煤炭资源整合主体的关联交易的议案。

　　审议并通过《关于组建参与贵州省煤炭资源整合主体的关联交易的议案》，同意公司拟出资与控股股东金世旗国际控股股份有限公司的控股子公司联和能源投资控股有限公司的全资子公司贵州联和能源清洁燃料有限公司共同投资设立公司的控股子公司，负责对贵州省范围内煤炭生产企业、所涉矿区的并购、重组、整合、勘探、开采、深加工等。与控股股东联手打造煤炭生产和清洁利用平台，充分利用贵州煤炭资源优势，实现对贵州省煤炭资源整合。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网《关于组建参与贵州省煤炭资源整合主体的关联交易公告》。关联董事罗玉平、石维国、陈畅、张智、李凯对本议案的表决进行了回避。

　　此议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　９、关于召开２０１０年年度股东大会的议案。

　　审议并通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》，同意２０１１年５月１３日在贵阳市中华中路１号峰会国际大厦公司会议室召开公司２０１０年年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　　中天城投集团股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２０日

　　证券代码：０００５４０　　 证券简称：中天城投　 　公告编号：临２０１１－２２

　　中天城投集团股份有限公司

　　第六届监事会第１０次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中天城投集团股份有限公司第六届监事会第１０次会议于２０１１年４月２０日在公司监事会办公室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李筑惠先生主持，审议了以下议案：

　　一、２０１０年度董事会工作报告；

　　二、关于２０１０年度财务决算的议案；

　　三、关于２０１０年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案；

　　四、关于２０１１年度财务预算的议案；

　　五、关于《内部控制自我评价报告》的议案；

　　六、关于２０１０年度报告及其摘要的议案；

　　七、关于聘请公司２０１１年度财务审计机构的议案；

　　八、关于组建参与贵州省煤炭资源整合主体的关联交易的议案；

　　九、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　　十、关于召开２０１０年年度股东大会的议案。

　　关于内部控制方面，会议认为，公司根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

　　本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，通过审议，全体监事一致认为，公司２０１０年年度报告及其摘要客观反映了公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。

　　通过逐项审议，监事会成员一致通过上述议案，同意将上述议案提交股东大会审议。

　　中天城投集团股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２０日

　　证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１１－２０

　　关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经本公司第六届董事会第１８次会议通过，公司拟召开２０１０年年度股东大会，会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１．会议召集人：公司董事会。

　　２．会议召开时间：２０１１年５月１３日（星期五）上午９：００—１１：００。

　　３．会议地点：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦公司会议室。

　　４．会议方式：现场方式，记名投票表决。

　　５．出席对象：

　　（１）公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师；

　　（２）凡在２０１１年５月９日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。

　　二、会议审议事项

　　１、２０１０年度董事会工作报告；

　　２、２０１０年度监事会工作报告；

　　３、关于２０１０年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案；

　　４、关于２０１０年度财务决算的议案；

　　５、关于２０１０年度报告及其摘要的议案；

　　６、关于聘请公司２０１１年度财务审计机构的议案；

　　７、关于组建参与贵州省煤炭资源整合主体的关联交易的议案。

　　上述议案的相关内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　　三、会议登记方法

　　１．登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

　　２．登记时间：２０１１年５月１１日上午９：００－－１１：３０，下午１：３０－－４：３０。

　　３．登记地点：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦１９楼董事会办公室。

　　４．出席会议行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（１）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议和提交大会议案表决表，遵守大会注意事项并维护大会秩序。

　　四、其它事项

　　１．会议联系方式：

　　联系电话：０８５１－５８６５１１２

　　传真：０８５１－５８６５１１２

　　联系地址：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦１９楼董事会办公室。

　　邮编：５５０００１

　　联系人：李俊、何要求、徐庭淞

　　２．会议费用：会期半天，出席会议人员食宿、交通等费用自理。

　　五、授权委托书

　　见附件。

　　中天城投集团股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２０日

　　附件：

　　股东大会股东授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席中天城投集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人证券帐户： 委托人持有股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　１、２０１０年度董事会工作报告；

　　授权投票： □同意 □反对 □弃权

　　２、２０１０年度监事会工作报告；

　　授权投票： □同意 □反对 □弃权

　　３、关于２０１０年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案；

　　授权投票： □同意 □反对 □弃权

　　４、关于２０１０年度财务决算的议案；

　　授权投票： □同意 □反对 □弃权

　　５、关于２０１０年度报告及其摘要的议案；

　　授权投票： □同意 □反对 □弃权

　　６、关于聘请公司２０１１年度财务审计机构的议案；

　　授权投票： □同意 □反对 □弃权

　　７、关于组建参与贵州省煤炭资源整合主体的关联交易的议案。

　　授权投票： □同意 □反对 □弃权

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自已的决定表决：

　　□可以 □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：２０１１年 月 日

　　证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１１－２１

　　关于组建参与贵州省煤炭资源整合主体的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　１、交易金额及比例：中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）拟出资４亿元，占注册资本的８０％，与关联公司贵州联和能源清洁燃料有限公司共同投资设立公司的控股子公司，负责对贵州省范围内煤炭生产企业、所涉矿区的并购、重组、整合、勘探、开采、深加工等，充分利用贵州煤炭资源优势，实现对贵州省煤炭资源整合。

　　２、本关联交易议案已经公司第六届董事会第１８次会议审议通过，关联董事罗玉平、石维国、陈畅、张智、李凯对本议案的表决进行了回避。本议案仍需提交公司股东大会审议通过，存在审批不确定性风险。请投资者注意投资风险。

　　一、关联投资概述

　　中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）拟出资与控股股东金世旗国际控股股份有限公司的控股子公司联和能源投资控股有限公司（以下简称“联和能源”）的全资子公司贵州联和能源清洁燃料有限公司（以下简称“清洁燃料公司”）共同投资设立公司的控股子公司，负责对贵州省煤炭生产企业、所涉矿区的并购、重组、整合、勘探、开采、深加工等。

　　二、关联方基本情况

　　关联方的姓名或名称：贵州联和能源清洁燃料有限公司。

　　法定代表人：石维国。

　　注册资本：人民币１．５亿元。

　　住所：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦５６８室。

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）。

　　经营范围：新能源开发应用；水煤浆技术、油水煤浆、煤制清洁煤燃料成套技术开发、应用与销售；清洁能源应用工程，节能减排技术开发、应用、工程、销售；循环经济技术开发与应用、销售；绿色环保技术开发与产品应用与销售；矿产资源开发与销售。（以上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证方可经营）

　　清洁燃料公司成立于２０１０年１２月１４日，控股股东联和能源投资控股有限公司基本情况如下：

　　关联方的姓名或名称：联和能源投资控股有限公司。

　　法定代表人：罗玉平。

　　注册资本：人民币３亿元。

　　住所：贵阳市南明区新华路１２６号富中国际广场２９楼。

　　企业性质：有限责任公司。

　　经营范围：投资控股；新能源开发应用；水煤浆技术、油水煤浆、煤制清洁煤燃料成套技术开发应用；新材料、石英矿综合开发应用、煤层气、页岩气开发利用、新型建筑材料开发应用；节能减排技术开发与应用；循环经济技术开发与应用；绿色环保技术开发与应用；矿产资源开发与应用。

　　联和能源控股股东是金世旗国际控股股份有限公司，占其注册资本的６１％；实际控制人为罗玉平。

　　联和能源成立于２０１０年１１月３０日，是经国家工商总局批准设立，按照现代企业制度组建的致力于清洁能源及矿产资源综合开发利用的投资和控股集团。其全资子公司贵州联和能源清洁燃料有限公司集清洁能源研究开发、清洁燃料水煤浆生产、销售和水煤浆应用其它配套设备和系统的推广应用为一体的专业性清洁能源企业和节能减排服务企业。水煤浆生产远期规模将超２０００万吨，是贵州省未来的用煤大户。

　　本次公司与清洁燃料公司设立公司事项，构成关联法人之间的共同投资的关联关系事项。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司与清洁燃料公司设立的公司基本情况如下：

　　公司名称：中天城投煤业控股公司（该名称以工商管理局核准为准）

　　注册资本：５亿元。注册资本可分次到位。中天城投出资４亿元，占注册资本的８０％；清洁燃料公司出资１亿元，占注册资本的２０％。

　　经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、煤炭、型煤、型焦生产、销售，煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务，科技信息咨询服务。（最终以相关政府部门行政许可和工商核定为准）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　按照出资比例，双方以现金方式共同出资。

　　五、交易协议的主要内容

　　未签订共同投资协议。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　清洁燃料公司立足于贵州丰富的煤资源，企业联合国内外重点技术实验室，经过多年潜心研究和实验，成功实现了贵州无烟煤、低阶煤制水煤浆的技术突破，解决了贵州煤炭含硫高、挥发份低、灰熔点低、成浆性差等一系列技术难题，通过先进的配比制浆工艺将各种低阶煤炭转化成为工业锅炉的清洁燃料－－－水煤浆（ＣＷＭ），为贵州地区煤炭资源粗放式燃烧转向清洁燃烧利用探索出了一条节约环保型发展之路，同时联和能源也成为贵州首家集水煤浆制备、储运分配、燃烧应用、环境处理等系统技术为一体并拥有水煤浆应用系统的完整自主知识产权的煤基清洁能源供应商和服务集成企业。该公司的产品和服务在节能减排方面具有广泛的应用和发展前景。

　　公司通过参与整合贵州范围内煤炭资源，可获得一定量的资源（储量）；清洁燃料生产水煤浆需要大量煤资源，如果公司按市场价格供应给联和能源，可很好解决公司市场，打通公司部分煤炭产品（如无烟煤）的销售渠道；同时，提供无烟煤等用于生产水煤浆将产生关联交易，但有利于支持关联企业做大做强，改善贵州能源结构，实现良性互动。

　　实施本次交易有利于公司稳步推进矿产资源的开发战略，寻找新的利润增长点，实现公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量、更好地做大做强。由于下一步公司实施煤矿开采时，将无烟煤按市场价直接供应给合作方清洁燃料公司生产水煤浆，可减少公司销售环节带来的风险。

　　本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司和其他股东的利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事一致同意公司组建参与贵州省煤炭资源整合主体的关联交易投资事项，并发表独立意见如下：

　　本次关联投资行为符合公司发展战略，有利于培育公司新的利润增长点，促进公司长远发展。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　未来如发生关联交易时，请按照相关规定履行关联交易审批和信息披露程序，确保和维护上市公司利益和股东利益、特别是中小股东利益。

　　九、其他

　　关联投资设立子公司事项获得批准后，授权公司董事长代表公司董事会办理该公司设立相关事宜。

　　十、备查文件

　　１．独立董事意见。

　　中天城投集团股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２０日