证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2011-026

　　福建榕基软件股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第二届董事会第六次会议已于2011年4月2日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2011年4月20日14点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。

　　5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《福建榕基软件股份有限公司2011年第一季度季度报告全文及其正文》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　《福建榕基软件股份有限公司2011年第一季度报告全文及其正文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十日

　　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2011-027

　　福建榕基软件股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、公司第二届监事会第六次会议已于2011年4月2日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2011年4月20日13:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、会议由监事会主席魏建光先生主持。

　　5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《福建榕基软件股份有限公司2011年第一季度季度报告全文及其正文》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核福建榕基软件股份有限公司2011年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。

　　福建榕基软件股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月二十日

　　股票代码：002474 股票简称：榕基软件 公告编号：2011-024

　　关于公司治理专项活动的

　　自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于开展新上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2011]17号）的文件精神，福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等内部规章制度，根据"加强上市公司治理专项活动"自查事项进行了认真自查，现将自查情况汇报如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、董事会各专门委员会的作用需进一步发挥；

　　2、内部审计部门的作用需进一步加强；

　　3、内部控制制度需进一步完善；

　　4、公司信息披露管理尚需进一步完善。

　　二、公司治理概况

　　公司经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文《关于核准福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，经深圳证券交易所深证上【2010】294号文同意，公司股票于2010年9月15日起在深圳证券交易所中小板上市，股票简称"榕基软件"，股票代码"002474"； 上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》和国家有关法律、法规，完善了公司法人治理结构和内控制度，建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构，并通过制定《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等，明确了股东大会、董事会、监事会的职权。

　　1）股东大会

　　股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会依法行使权利。公司股东大会制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。通过股东大会制度，公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项平等地享有知情权、参与权和表决权，确保股东大会的工作效率和科学决策，从而使投资者获得良好的投资回报。

　　公司股东会会议的召集、召开、决策程序严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东会议事规则》的相关规定进行，公司向与会股东提供讨论议案相关的完整资料。股东会的通知时间、授权委托等事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东会议事规则》的相关规定。股东会会议记录保存完整、安全。股东会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司股东会议事规则》、《公司信息披露管理制度》的规定及时披露。

　　2）董事会

　　董事会是公司的经营决策机构。公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，现任董事会成员为 9人，其中独立董事 3名。

　　目前，公司已建立了董事会组织架构和决策程序，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并配备相应制度，经营管理机构由总裁负责。董事会各专门委员会职责分工明确并严格按照各委员会议事规则执行相关工作，充分发挥各自的职能。

　　公司董事会会议的召集、召开、决策程序严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定进行，公司向与会董事提供讨论议案相关的完整资料。董事会的通知时间、授权委托等事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。董事会会议记录保存完整、安全。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司董事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》的规定及时披露。

　　公司独立董事能本着"独立、公平、公正"的原则，积极履行独立董事各项职责，在日常工作中能真正做到：①积极主动与公司及相关职能部门沟通互动，为公司重大决策提供专业及建设性建议；②认真监督公司管理层的各项工作，努力维护公司和全体股东的合法权益；③对公司的关联交易、对外担保、闲置募集资金暂时补充流动资金、聘请会计师事务所、提名董事候选人、聘任高管人员等重要事项发表独立意见；④在专门委员会中发挥重要作用，为董事会科学决策提供了专业知识的支撑，大大促进了公司治理的完善。

　　3）监事会

　　监事会是公司的监督机构。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公司股东大会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。《公司章程》规定监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权、报告权和监督权。

　　监事会能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和总裁等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表监事会意见，维护公司及股东的合法权益。

　　监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定。监事会的通知时间、授权委托等事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定。公司监事会会议记录保存完整、安全。监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司监事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》的相关规定及时披露。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司自查情况

　　公司自查情况详见 "福建榕基软件股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告"。

　　2、存在的问题及原因

　　经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

　　1）公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥。

　　公司董事会专门委员会的实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还没有得出很好的规则，从这方面来看，各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。

　　2）内部审计部门的作用需进一步加强

　　由于公司上市时间较短，审计部门人员的工作量增加，突显出内部审计部门人员配置不足的问题，需进一步加强内部审计部的作用，提升内部审计工作的规范性、严谨性。

　　3）进一步完善内部控制制度

　　随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面仍将对下列情况予以重视：（一）进一步根据上市公司的要求完善本公司内部控制结构；（二）进一步完善内部审计制度；（三）进一步细化各职能部门的职责和权限；（四）加大力度开展相关人员的专业培训。

　　4）公司信息披露管理工作尚需进一步完善。

　　需要通过认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的沟通，进一步提高责任意识，同时增强对信息披露人员的专业培训，进一步提高信息披露水平和质量。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对公司治理有待改进的问题，本公司将加紧完善公司治理建设，及时进行整改，并指定专人负责。相关整改措施、整改时间和责任人如下：

　　1、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥。

　　整改措施：公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作细则。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　整改时间：持续整改

　　整改责任人：公司董事、董事会秘书

　　2、内部审计部门的作用需进一步加强

　　整改措施：公司已按要求制定了《内部审计管理制度》，内部审计部在公司内部审计稽核方面已发挥一定的作用，但还需进一步加强内部审计部的作用，故需招聘审计人员，充实内部审计部的力量；提升内部审计工作的规范性、严谨性。

　　整改时间：持续整改

　　整改责任人：董事会秘书、审计部

　　3、进一步完善内部控制制度

　　公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据行业特点以及运营情况制定了一系列内部控制制度，符合相关的要求，并且能与公司的需求相配套。内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，有力地保证了公司的平稳运行，防范经营风险。公司在内部控制方面将对下列情况予以改进：

　　（一）进一步根据上市公司的要求完善本公司内部控制结构，对公司内部控制程序进行治理和补充，以完善公司管理制度、部门工作职责及岗位责任制，使相关内部控制程序系统化，优化人力资源管理、优化企业核心流程。

　　（二）进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，有效开展内部审计工作。

　　（三）进一步细化各职能部门的职责和权限，确保各部门相互制约、相互监督。

　　（四）加大力度开展相关人员的专业培训，定期组织学习相关法律法规、制度准则，及时掌握新的信息和新的知识，不断提高公司员工综合素质，以进一步提升公司治理水平。

　　整改时间：持续整改

　　整改责任人：董事会秘书、审计部

　　4、公司信息披露管理工作尚需进一步完善。

　　整改措施：认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的沟通，进一步提高责任意识，同时增强对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建立程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行严格审核、审批，进一步提高信息披露水平和质量，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

　　整改时间：持续整改

　　整改责任人：董事会秘书

　　以上是我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投

　　资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　五、有特色的公司治理做法

　　在内控方面，公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计核算系统、自行研发的I-task系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司设立了"公司治理情况评议热线"（0591-87303569）和"公司治理情况评议网络平台"（http://www.rongji.com/relation.php），接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的评议，评议时间：2011年5月3日至2011年5月18日，联系人：陈略。

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2011年4月20日