证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

大股东刘百宽先生、郭志彦先生、刘百春先生郑重承诺在 ２０１１ 年４月２５日－２０１２ 年４月２４日将不以任何方式转让或出售该部分股份。

公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为３５，５１５，４６５股，占公司股本总额的６．３２％，上市流通日为２０１１年４月２５日。

一、公司首次公开发行股票和股本情况

２００８年３月３１日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４７４号文《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股，每股面值人民币１．００元，计人民币６０，０００，０００．００ 元。发行后注册资本变更为人民币４０１，５４５，６１９．００元。并于２００８年４月２５日，在深圳证券交易所Ａ股正式挂牌上市，股票代码为“００２２２５”，股票简称为“濮耐股份”。２００８年７月２日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局换发的注册号为４１０９００１０００００３４２的企业法人营业执照，注册资本变更为４０１，５４５，６１９．００元。

经本公司２００８ 年度股东大会决议批准，公司２００９年５月２０日以总股本４０１，５４５，６１９股为基数，用资本公积金按每１０ 股转增３ 股的比例转增股本１２０，４６３，６８５股，资本公积金转增股本后，公司股本总额为５２２，００９，３０４股。

经本公司２００９年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］８６１号），核准本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币１元的普通股股票３９，８８６，９１４股，发行价格为每股人民币６．１９元。发行后，本公司股本变更为人民币５６１，８９６，２１８．００元。截至２０１０年７月１４日止，本公司实际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币３９，８８６，９１４．００元，变更后的注册资本为人民币５６１，８９６，２１８．００元，股本为人民币５６１，８９６，２１８．００元。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

１、上市承诺情况：

（１）发行前股东对所持股票的承诺

自濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股份，也不由濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购该部分股份。

自濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票上市之日起第三十七个月始至第七十二个月内，每年转让的股份不超过所持有濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股份总数的百分之二十五。

（２）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺：

本人在濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司任职期间每年转让的股份不得超过所持濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股份。

自濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股份，也不由濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购该部分股份。

自濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票上市之日起第三十七个月始至第七十二个月内，每年转让的股份不超过所持有濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股份总数的百分之二十五。

履行情况：报告期内，未发现股东违背其承诺事项。

２、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

向敏、钱海华、钱海英承诺本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。

履行情况：报告期内，未发现股东违背其承诺事项。

３、重大资产重组时所作承诺

向敏、钱海华、钱海英承诺：若在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明每年的实际盈利数没有达到中联资产评估有限公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。

履行情况：报告期内，未发生违背承诺的情况，具体详见《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会关于上海宝明耐火材料有限公司２０１０年度实际盈利数与净利润预测数差异情况的说明》。

大股东刘百宽先生、郭志彦先生、刘百春先生持有的有限售条件的流通股根据发行前对所持股票的承诺将于２０１１年４月２５日上市流通，基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，在其持有股份上市流通前郑重承诺：在 ２０１１年４月２５日－２０１２ 年４月２４日将不以任何方式转让或出售该部分股份。追加承诺的公告已刊登在２０１１年４月１４日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网巨潮资讯网。

三、本次限售股份上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日为２０１１年４月２５日。

２、本次解除限售的股份数量为３５，５１５，４６５股，占公司总股本的６．３２％。

３、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

根据《公司法》等有关法规的规定及相关承诺，史绪波等１８６名股东本次解除限售的股份即其所持公司股份总数的２５％（３５，５１５，４６５股）为实际可上市流通股份，剩余的１０６，５４６，３８９股将继续锁定。

四、保荐机构出具的核查意见：

濮耐股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；濮耐股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；濮耐股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。招商证券对濮耐股份本次限售股份上市流通事项无异议。

五、其他事项

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。

六、备查文件

１、公司限售股份上市流通申请表

２、公司限售股份上市流通申请书

３、保荐机构招商证券出具的核查意见

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年４月２２日