证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－１９

中航地产股份有限公司

２０１０年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、控股股东中国航空技术深圳有限公司于２０１１年３月３１日致函公司董事会，提议将《关于公司监事２０１０年度薪酬的议案》提交公司２０１０年度股东大会审议。本次会议的补充通知于２０１１年４月２日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网。

２、本次股东大会无否决议案的情况。

二、会议召开的情况

１、现场会议召开日期和时间：２０１１年４月２１日下午２：００

２、网络投票时间：２０１１年４月２０日—２１日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月２０日下午３：００—４月２１日下午３：００。

３、股权登记日：２０１１年４月１４日

４、现场会议地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座８楼大会议室

５、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

６、召集人：公司董事会

７、主持人：公司董事长仇慎谦先生

８、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共７９人，代表股份１２７，８２０，３４４股，占公司有表决权总股份的５７．４９３７％。其中，参加本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共６人，代表股份１２６，２４８，７５９股，占公司有表决权总股份的５６．７８６８％；参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共７３人，代表股份１，５７１，５８５股，占公司有表决权总股份０．７０６９％。关联股东及股东代表３人，深圳中航集团股份有限公司持有有表决权股份４９，６９５，９４０股﹑中国航空技术深圳有限公司持有有表决权股份４５，８３５，１２７股、深圳中航城发展有限公司持有有表决权股份１５，９４２，６１９股，合计持有有表决权股份１１１，４７３，６８６股；非关联股东及股东代表７６人，合计持有有表决权股份１６，３４６，６５８股。

四、议案审议和表决情况

会议逐项审议并表决通过了如下议案：

（一）审议通过了第六届董事会第九次会议通过的《公司２０１０年度董事会工作报告》。表决结果：１２７，７４４，７４４股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．９４０９％），５７，６００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０４５１％），１８，０００股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１４１％）。

（二）审议通过了第六届监事会第四次会议通过的《公司２０１０年度监事会工作报告》。表决结果：１２７，７４４，７４４股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．９４０９％），５５，８００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０４３７％），１９，８００股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１５５％）。

（三）审议通过了第六届监事会第四次会议通过的《关于公司监事２０１０年度薪酬的议案》。表决结果：１２７，７３８，３４４股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．９３５８％），６６，０００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０５１６％），１６，０００股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１２５％）。

（四）审议通过了第六届董事会第九次会议通过的《公司２０１０年年度报告及其摘要》。表决结果：１２７，７４４，７４４股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．９４０９％），５５，８００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０４３７％），１９，８００股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１５５％）。

（五）审议通过了第六届董事会第九次会议通过的《公司２０１０年度财务决算报告》。表决结果：１２７，７４４，７４４股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．９４０９％），５５，８００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０４３７ ％），１９，８００股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１５５％）。

（六）审议通过了第六届董事会第九次会议通过的《公司２０１０年度利润分配预案》。表决结果：１２７，７５０，９４４股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．９４５７ ％），６７，４００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０５２７ ％），２，０００股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．００１６ ％）。

股东大会同意公司以现有总股本２２２，３２０，４７２股为基数，向全体股东每１０股转增５股并派发１．５元现金股利（含税），合计送股１１１，１６０，２３６股，分配现金３３，３４８，０７０．８０元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

（七）审议通过了第六届董事会第九次会议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》。表决结果：１２７，７４５，７４４股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．９４１６％），５５，８００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０４３７％），１８，８００股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１４７％）。

股东大会同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司审计验资机构一年，年度费用 ８０万元人民币。

（八）审议通过了第六届监事会第四次会议通过的《关于提名公司监事候选人的议案》。表决结果：１２７，７４５，７４４股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．９４１６％），５５，８００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０４３７％），１８，８００股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１４７％）。

股东大会选举隋涌先生为公司第六届监事会监事，任期同本届监事会。

（九）审议通过了第六届董事会第十次会议通过的《关于修订公司章程的议案》。表决结果：１２７，７４４，７４４ 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．９４０９％），５５，８００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０４３７％），１９，８００股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．０１５５％）。

公司２０１０年度利润分配方案是以现有总股本２２２，３２０，４７２股为基数，向全体股东每１０股转增５股并派发１．５元现金股利（含税）。前述利润分配方案实施后公司股本将由２２２，３２０，４７２股增至３３３，４８０，７０８股。鉴于此，股东大会同意对公司章程相关条款进行如下修订：

（１）公司章程第六条原规定“公司注册资本为人民币２２２，３２０，４７２元。”

修改为“公司注册资本为人民币３３３，４８０，７０８元。”

（２）公司章程第二十二条原规定“公司经批准发行的普通股总数为２２２，３２０，４７２股。”

修改为：“公司经批准发行的普通股总数为３３３，４８０，７０８股。”

（３）公司章程第二十三条原规定“公司的股本总额为２２２，３２０，４７２股，均为人民币普通股。”

修改为：“公司的股本总额为３３３，４８０，７０８股，均为人民币普通股。”

（十）审议通过了第六届董事会第十次会议通过的《关于天虹商场租赁公司所属岳阳中航地产有限公司地产项目部分商业面积的议案》。表决结果：１６，２７２，０５８股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的９９．５４３６％），５５，８００股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．３４１４％），１８，８００股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的０．１１５０％）。

股东大会同意公司所属岳阳中航地产有限公司将岳阳市东茅岭路４２号“岳阳中航国际广场”裙楼商业的地下负一层至地面四层租赁给长沙市天虹百货有限公司作为百货经营场所，租赁房产建筑面积约为１８５００平方米（最终面积以双方确认的测绘结果为准）。本次租赁期间为２０年（从租赁房产交付使用之日起算），免租期为九个月（从租赁房产交付使用之日起算）。起始租金为３６元／平方米／月（按建筑面积计算），从计租第三年开始租金每年在前一年的基础上递增２．５％。岳阳中航地产有限公司将委托第三方向承租方提供商业服务，物业管理费按建筑面积计算为首两年为３．５元／平方米／月、第三年起固定为５元／平方米／月。交易总金额约为２０，８７７万元（含租金和物业管理费），租金及物业管理费分别按月结算。

岳阳中航地产有限公司是公司全资子公司，长沙市天虹百货有限公司是天虹商场股份有限公司的全资孙公司，天虹商场股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。在审议该关联交易事项时，关联股东深圳中航集团股份有限公司﹑中国航空技术深圳有限公司、深圳中航城发展有限公司回避了对该项议案的表决，由非关联股东对该议案进行了表决。

另，会议听取了２０１０年度独立董事述职报告。

五、律师出具的法律意见书

广东信达律师事务所黄劲业律师、王翠萍律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（详见附件）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

１、经与会董事签字的本次股东大会决议；

２、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

３、本次股东大会全套会议资料。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十一日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－２０

中航地产股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司监事会２０１１年４月１５日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届监事会第五次会议通知。会议于２０１１年４月２１日在深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座六层第五会议室召开，应参加会议５人，实际参加会议５人，分别为隋涌、盛帆、郑春阳、邓伟、邹民，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票），选举隋涌先生为公司第六届监事会主席（简历附后），任期同本届监事会。

特此公告。

中航地产股份有限公司

监 事 会

二○一一年四月二十一日

附：公司监事会主席简历

隋涌，１９５８年１月出生，高级会计师，大学本科学历，现任中国航空技术深圳有限公司副总经理、深圳中航资源有限公司董事长。曾任中国航空技术深圳有限公司总会计师、副总会计师、财务部经理、结算中心经理、财务部副经理。

隋涌先生由于担任本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司副总经理，与本公司存在关联关系。隋涌先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－２１

中航地产股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资事项概述

２０１１年４月２１日，公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称中航物业）与中国航空技术厦门有限公司（以下简称中航技厦门公司）签订《厦门中航物业管理有限公司合资协议书》，协议约定双方投资设立厦门中航物业管理有限公司（以下简称合资公司），由该公司负责中航物业在厦门乃至周边区域的物业管理业务。合资公司注册资本为人民币６００万元整，其中中航物业出资４２０万元，占股７０％；中航技厦门公司出资１８０万，占股３０％。

（二）关联关系

中航物业是公司全资子公司，中航技厦门公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，因此本投资事项构成公司关联交易。

（三）审议程序

２０１０年１２月１３日，公司第六届董事会第七次会议以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资设立厦门中航物业管理有限公司的议案》。公司关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

第六届董事会第七次会议决议公告中已提示中航物业与中航技厦门公司就前述对外投资事项签订出资协议后，公司将及时在巨潮资讯网和《证券时报》上披露关联交易专项公告。本次关联交易不需经公司股东大会审议批准。

（四）其他说明

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，且不需要相关部门批准。

二、交易双方介绍

（一）中航物业管理有限公司

１、法定代表人：石正林；

２、注册资本：５，０００万元；

３、注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼；

４、经营范围：物业管理、房地产租赁；房地产的售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；

５、股东情况：公司持有中航物业１００％股权；

６、财务状况：最近三年的主要财务指标（单位：人民币万元）

（二）中国航空技术厦门有限公司

１、法定代表人：黄光；

２、注册资本：叁亿元人民币；

３、注册地址：厦门市思明区湖滨南路２５８号鸿翔大厦八、九层；

４、经营范围：１、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国际禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；２、房地产开发与经营；３．销售机械电子设备、家庭日用品、工艺美术品（不含金银首饰）、农、林、牧、渔业机械、中小农具。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；

５、股东情况：公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司持有中航技厦门公司１００％的股权，与公司存在关联关系；

６、财务状况：最近三年的主要财务指标（单位：人民币万元）

三、投资标的基本情况

（一）合资公司基本名称：厦门中航物业管理有限公司（暂定名，以工商登记核准名为准）；

（二）合资公司注册资金及出资情况：人民币６００万元整，其中，中航物业以现金出资人民币４２０万元，占７０％股权，中航技厦门公司以现金出资人民币１８０万元，占３０％股权；

（三）合资公司经营范围：物业管理、房地产租赁；房地产的售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；

（四）合资公司主要负责协同公司业务发展，服务和拓展中航物业在厦门乃至周边区域的高端物业服务项目。

四、出资协议的主要内容

（一）签约方：（甲方）中航物业管理有限公司

（乙方）中国航空技术厦门有限公司

（二）签约时间：２０１１年４月２１日

（三）合同主要内容：

１、交易事项：甲乙双方投资设立厦门中航物业管理有限公司（以下简称合资公司）。注册资本为人民币６００万元整，其中由甲方出资４２０万元，占股７０％。乙方出资１８０万，占股３０％。甲乙双方注册资本一次投入，以现金方式出资，自验资户开立后７日内缴足出资。

２、交易标的：详见本公告“三、交易标的情况”中所述；

３、经营年限：合资公司为期１０年，期满后，如需延期需经董事会同意后，才能生效。如双方无意继续合资，应由双方共同成立清算小组，对公司的资产进行清算，最终权利与义务由双方按投资比例承担；

４、合资公司依法设立董事会及经营管理机构行使职权；

５、收益分配：合资公司组织形式为独立核算，自负盈亏的有限责任公司，甲乙双方以各自的出资比例提取利润，承担风险及亏损。

６、合同生效条件：本协议经甲乙双方签字盖章后生效。如果在本协议签署后６个月内，合资公司仍不能依法成立，则本协议失效。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

中航物业参与投资设立厦门中航物业管理有限公司，由其负责协同公司业务发展，服务和拓展中航物业在厦门乃至周边区域的高端物业服务项目，有利于提升中航物业品牌影响力，对公司是有利的。

六、２０１１年初至披露日公司及下属企业与该关联方发生的关联交易情况

２０１１年初至披露日，公司及下属企业与中航技厦门公司未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为中航物业参与投资设立厦门中航物业管理有限公司，能更好地拓展中航物业在厦门乃至周边区域的物业服务项目，有利于提升中航物业品牌影响力，对公司及全体股东是有利的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第七次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）《厦门中航物业管理有限公司合资协议书》。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十一日