证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１１－１５

经纬纺织机械股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了本公司拟向包括公司实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）、控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）在内的不超过十家的特定对象非公开发行合计不超过１０，１６７万股（含１０，１６７万股）Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行Ａ股”）的相关议案（详见公司２０１１年３月１５日披露的２０１１－７号公告）。

２、公司本次非公开发行Ａ股所涉及的相关工作正在有序推进中，本次非公开发行部分募集资金拟增资控股子公司中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）补充其净资本。目前中融信托的评估工作已完成，相关资产评估结果已完成评估备案手续。

３、２０１１年３月１４日，本公司与中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）签署《对于中融国际信托有限公司增资之协议》；２０１１年４月２１日，中融信托与本公司、中植集团、哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）以及大连新星房地产开发集团有限公司（以下简称“新星房地产”）共同签署《中融国际信托有限公司增资协议》。

４、公司根据本次非公开发行Ａ股进展情况，对本次非公开发行Ａ股预案以及相关文件进行了补充，并提交公司本次董事会审议通过。

５、本次非公开发行Ａ股尚需取得公司股东大会及类别股东会审议通过，以及国有资产监督管理部门的批准和中国证监会的核准。

公司于２０１１年４月４日以电子邮件方式发出董事会会议通知，并于２０１１年４月２１日在北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层本公司会议室举行第六届董事会第八次会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事８名，实际出席的董事８名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议表决通过了如下决议：

一、审议通过关于对中融国际信托有限公司增资的议案，提交２０１０年度股东大会批准。

公司拟以本次非公开发行Ａ股部分募集资金增资控股子公司中融信托补充其净资本。

本公司与中融信托、中植集团、哈投集团以及新星房地产共同签署《中融国际信托有限公司增资协议》，约定由本公司、中植集团、新星房地产按原持股比例同比例认购中融信托本次增资，哈投集团不参与认购本次增资。本次增资总金额为１６亿元，即本公司、中植集团、新星房地产分别对中融信托增资７６，４１２．８４万元、６７，２６４．５３万元和１６，３２２．６３万元。

根据中联资产评估有限公司于２０１１年４月２１日出具的中联评报字［２０１１］第１７８号《资产评估报告》，截至２０１０年１２月３１日中融信托全部股东权益价值为１，１２０，５１０．９８万元，该资产评估结果已经中国恒天备案。

中融信托本次增资定价以上述经备案的资产评估结果为基础确定为８元／注册资本，即每１元注册资本认购价格为８元，本次增资折合为甲方注册资本２亿元，超过注册资本金的溢价部分１４亿元计入甲方资本公积。增资完成后，中融信托注册资本由人民币１４亿元增至人民币１６亿元，股权结构为：

（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

二、审议通过关于《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案，提交２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议和Ｈ股类别股东会议批准。

公司拟以本次非公开发行Ａ股部分募集资金增资控股子公司中融信托补充其净资本，目前中融信托相关评估工作已完成，有关各方已于２０１１年４月２１日签署《中融国际信托有限公司增资协议》。根据本次非公开发行相关事项的进展，公司对第六届董事会第六次会议审议通过的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》进行了补充修订。

本议案内容详见同日刊登在香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案（修订版）》。

由于本议案涉及实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

三、审议通过关于《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ 股股票募集资金项目可行性研究报告（修订版）》的议案，提交２０１０年度股东大会批准。

公司拟以本次非公开发行Ａ股部分募集资金增资控股子公司中融信托补充其净资本，目前中融信托相关评估工作已完成，有关各方已于２０１１年４月２１日签署《中融国际信托有限公司增资协议》。根据本次非公开发行相关事项的进展，公司对第六届董事会第六次会议审议通过的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告》进行了补充修订。

本议案内容详见同日刊登在香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ 股股票募集资金项目可行性研究报告（修订版）》。

（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

四、审议通过关于提请股东大会同意豁免实际控制人及控股股东以要约方式增持公司股份的议案，提交２０１０年度股东大会批准。

同意提请股东大会同意实际控制人中国恒天及控股股东中国纺机因认购公司本次非公开发行Ａ股股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

由于本议案涉及实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

五、审议通过关于召开 ２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议的议案。

公司董事会决定于２０１１年６月１４日召开２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议。

（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司董事会

２０１１年４月２１日

证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１１－１６

经纬纺织机械股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议名称：２０１０年年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议

２、召集人：本次会议经本公司第六届董事会第八次会议决议召开，由本公司董事会召集。

３、本次年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１ 年６月１４日下午２：３０

（２）网络投票时间为：

采用交易系统投票的时间：２０１１年６月１４日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。

采用互联网投票的时间：２０１１年６月１３日１５：００—２０１１年６月１４日１５：００。

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６．出席对象：

（１）本公司股东

２０１０年年度股东大会：于股权登记日登记在册的本公司全体Ａ股股东及Ｈ股股东。其中，有权出席２０１０年年度股东大会的Ａ股股东为截至２０１１年６月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东。Ｈ股股东登记及出席须知请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

Ａ股类别股东会议：截至２０１０年６月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体 Ａ股股东。

Ｈ股类别股东会议：Ｈ股股东登记及出席须知请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７． 现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层本公司会议室

二、２０１０年年度股东大会会议审议事项

（一）非公开发行Ａ股股票相关议案

普通决议案：

１、关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案；

２、关于《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案；

３、关于公司与实际控制人中国恒天集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；

４、关于公司与控股股东中国纺织机械（集团）有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；

５、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案；

６、关于提请股东大会同意豁免实际控制人中国恒天集团有限公司及控股股东中国纺织机械（集团）有限公司以要约方式增持公司股份的议案；

７、关于《经纬纺织机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

８、关于《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告（修订版）》的议案；

９、关于公司对中融国际信托有限公司增资的议案；

１０、关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案。

特别决议案：

１１、关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案（本议案内容详见本公告附件一）。

（二）其他议案

普通决议案：

１２、关于公司２０１０年度董事会报告的议案；

１３、关于公司２０１０年度监事会报告的议案；

１４、关于公司及其附属公司２０１０年度经审核的财务报表的议案；

１５、关于公司２０１０年度利润分配方案的议案；

１６、关于续聘天职香港会计师事务所有限公司（香港执业会计师）及天职国际会计师事务所有限公司（中国注册会计师）分别为本公司截至２０１１年１２月３１日止年度之国际及国内核数师，并授权本公司董事会决定其酬金的议案；

１７．关于递补李敏先生为公司第六届董事会之独立非执行董事，任期自股东周年大会结束时至２０１３年８月１５日，并授权本公司董事会厘定其酬金的议案。

上述第１、３、４、５、７、１０、１１、１２、１３、１４、１５、１６、１７项议案已于２０１１年３月１４日经本公司第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见刊载于２０１１年３月１５日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之“经纬纺织机械股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告”及公司２０１０年年度报告等相关材料。

上述第２、６、８、９项议案已于２０１１年４月２１日经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见刊载于２０１１年４月２２日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之“经纬纺织机械股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告”及相关材料。

此外，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，本公司独立非执行董事将于年度股东大会上做２０１０年度述职报告。

三、Ａ股类别股东会议审议事项

普通决议案：

１、关于公司与实际控制人中国恒天集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；

２、关于公司与控股股东中国纺织机械（集团）有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；

３、关于《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案。

特别决议案：

４、关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案（本议案内容详见本公告附件一）

四、Ｈ股类别股东会议审议事项

普通决议案：

１、关于公司与实际控制人中国恒天集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；

２、关于公司与控股股东中国纺织机械（集团）有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；

３、关于《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案。

特别决议案：

４、关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案（本议案内容详见本公告附件一）

五、会议登记方法

１、登记时间：

２０１１ 年６月８日至６月１０日，上午９：００—１１：００，下午２：００—４：００。

２、登记地点：

北京朝阳区亮马桥路３９ 号第一上海中心７ 层公司董事会秘书室。

３、登记方式：

拟出席２０１０年年度股东大会、Ａ股类别股东会议现场会议的社会公众股股东持股东账户、持股证明及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明及委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书和法人证明、出席人身份证办理登记。

六、网络投票的操作流程

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、网络投票时间

２０１１ 年６月１４日（星期二）上午９：３０—１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

２、投票流程

（１）投票代码

２０１１ 年６月１４日（星期二）投票当日，“经纬投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（２）表决方法

如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：

如果股东想依次表决的所有１７个议案，则表决方法如下图所示意：

如果股东想一次性表决上述第１１项议案项下的１１个表决事项，则表决方法如下图所示意：

（３）表决意见

（４）买卖方向：均为买入。

３、投票举例

（１）股权登记日持有“经纬纺机”Ａ股的投资者，如拟对２０１０年年度股东大会本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“１００．００ 元”，申报股数填写“１ 股”，应申报如下：

（２）股权登记日持有“经纬纺机”Ａ股的投资者拟对２０１０年年度股东大会各项议案分项表决，如拟对２０１０年年度股东大会议案１《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》投同意票，其申报如下：

（３）如该投资者拟对２０１０年年度股东大会各项议案分项表决，如对２０１０年年度股东大会议案１《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改为２ 股，其他申报内容相同。

（４）如该投资者拟对２０１０年年度股东大会各项议案分项表决，如对２０１０年年度股东大会议案１《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》投弃权票，只要将申报股数改为３ 股，其他申报内容相同。

４、投票注意事项

（１）考虑到２０１０年年度股东大会所需表决的议案较多，若股东需对所有１７个议案表达相同意见，可直接申报价格“１００．００ 元”进行投票。

（２）２０１０年年度股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（３）股东通过深圳证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

（４）由于２０１０年年度股东大会有多项议案，如某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席２０１０年年度股东大会，纳入出席该次股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（５）股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即，参加网络投票的股东在２０１０年年度股东大会上的投票，将视同在２０１０年年度Ａ股类别股东会议上作出相同的投票。

（二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年６月１３日１５：００—２０１１年６月１４日１５：００。

（三） 投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

４、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

５、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案１７中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案１７中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案１７中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

６、在股东对议案１１进行投票表决时，议案１１相当于其下１－１１项议案的总议案，并参照“投票注意事项第５ 点”的说明进行投票表决；

７、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

七、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层

联系部门：经纬纺织机械股份有限公司董事会秘书室

邮编：１００１２５

联系电话：（０１０）８４５３４０７８ 传真：（０１０）８４５３４１３５

２、出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。

３、２０１０年年度股东大会及Ａ股类别股东会议相关议案的资料将刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；２０１０年年度股东大会及Ｈ股类别股东会议相关议案的资料将刊载于香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）及／或以通函方式印送Ｈ股股东。

八、备查文件目录

１、经纬纺织机械股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

２、经纬纺织机械股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司

董事会

２０１１年４月２１日

附件一

关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

各位股东：

公司 ２０１１ 年度非公开发行Ａ股股票方案的具体内容如下，请各位股东逐项审议表决：

１、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行Ａ股股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

２、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

３、发行数量

本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过１０，１６７万股（含１０，１６７万股），实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）以现金不少于人民币２７５，０００，０００元、不超过人民币３００，０００，０００元认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定；控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的人民币６０，０００，０００元债权（合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元）认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定。

若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限及中国恒天、中国纺机认购数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

４、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机在内的不超过十名特定投资者。除中国恒天和中国纺机外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中国恒天、中国纺机外，其他特定投资者由公司和本次发行保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国纺机以其代表国家持有尚未转增资本的人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币６０，０００，０００元债权）认购本次非公开发行Ａ股股票，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，实际控制人中国恒天以不少于人民币２７５，０００，０００元、不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股股票，其他所有市场投资者均以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票。

５、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行Ａ股的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年３月１５日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１２．１１元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中国恒天和中国纺机不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

６、发行数量、发行底价的调整

若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行Ａ股的发行底价将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行底价不低于每股面值人民币１．００ 元），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

同时，本次发行Ａ股的发行数量上限及中国恒天、中国纺机认购数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

７、发行股票的限售期

中国恒天以及中国纺机通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

８、上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市交易。

９、募集资金数量和用途

本次非公开发行Ａ股募集资金总额预计不超过１，２３１，１４６，２４５元，将投入以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金净额超过了上述项目的实际需求量，多余部分补充公司的流动资金。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

１０、滚存未分配利润分配方案

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

１１、关于本次发行决议的有效期

本次发行有关决议自股东大会、Ａ股类别股东会议和Ｈ股类别股东会议审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。

公司本次非公开发行的有关事宜已经公司第六届董事会第六会议、第八次会议审议通过，经公司股东大会、Ａ股类别股东会议和Ｈ股类别股东会议审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

由于本议案涉及与控股股东中国纺机的关联交易，关联股东中国纺机回避表决。

附件二

经纬纺织机械股份有限公司

２０１０年年度股东大会股东授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表我单位（个人）出席经纬纺织机械股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

如委托人未做指示的，受托人是否可按照自己的意思表决：＿＿＿＿＿是＿＿＿＿否

委托人签章：＿＿＿＿＿＿＿＿

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号＼营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东账户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件三

经纬纺织机械股份有限公司

Ａ股类别股东会议股东授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表我单位（个人）出席经纬纺织机械股份有限公司Ａ股类别股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

如委托人未做指示的，受托人是否可按照自己的意思表决：＿＿＿＿＿是＿＿＿＿否

委托人签章：＿＿＿＿＿＿＿＿

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号＼营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿内资股

委托人股东账户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）