证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１１－００９

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长彭小海先生于２０１１年４月８日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１１年４月２０日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事９人，实际出席董事９人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、《公司２０１０年年度报告》及其摘要；

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　二、《公司２０１０年度总经理工作报告》；

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　三、《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　四、《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　五、《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　经京都天华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司归属于母公司股东的净利润为５５，０５２，０６０．３４元，２０１０年末未分配利润为６２３，２７３，３０５．４３元。

　　２０１０年度公司利润分配预案为：以现有总股本６６５，８０７，９１８股为基数，每１０股派送现金红利１．５０元（含税），共计派送现金９９，８７１，１８７．７０元，剩余未分配利润结转下年度。

　　公司２０１０年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　六、《关于公司２０１０年度内部控制的自我评估报告》；

　　内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

　　确认北京京都天华会计师事务所有限责任公司２０１０年度审计报酬为１６０万元。同意本公司继续聘用京都天华会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署＜相互融资担保协议＞的议案》；

　　同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

　　由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　由于本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；本公司董事马婕在华联股份担任副董事长职务；本公司董事李翠芳在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

　　该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　表决情况：回避４人，同意５人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　九、《关于向金融机构申请授信额度的议案》；

　　同意本公司向金融机构申请十五亿元人民币授信额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　十、《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》；

　　同意公司在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的２５％。

　　由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司３３％的股权，本次交易构成关联交易。

　　由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　表决情况：回避３人，同意６人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　十一、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；

　　同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请３００００万元人民币授信额度，期限一年。

　　本次交易构成关联交易。

　　关联董事在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　表决情况：回避３人，同意６人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　十二、《关于聘请北京华联商业设施清洁服务有限公司为公司提供保洁服务的议案》；

　　同意本公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司（“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由给华联清洁承担。预计协议有效期内年合同总金额不超过８００万元人民币。

　　由于公司与华联清洁同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

　　由于公司董事高峰同时在华联清洁担任执行董事职务，在华联集团担任副总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事认为，本次会议关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　表决情况：回避２人，同意７人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　十三、《董事会秘书工作制度》；

　　内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　十四、《对外担保管理制度》；

　　内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　十五、《规范与关联方资金往来的管理制度》；

　　内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　十六、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

　　内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　十七、《关于设立分公司的议案》；

　　同意本公司分别在北京设立２家、辽宁设立３家、黑龙江设立１家、安徽设立３家、四川设立２家、江苏设立４家、贵州设立２家、广西设立１家、宁夏设立１家分公司，经营商业项目。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　十八、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

　　根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，金额共计１５０，０５０，５７９．０６元。详见《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　十九、《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

　　同意本公司于２０１１年５月１２日召开２０１０年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二项议案以及《公司２０１０年度监事会工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开２０１０年年度股东大会的通知。

　　表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２２日

　　证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２０１１－０１０

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席张力争先生于２０１１年４月８日以书面方式向公司全体监事发出召开第四届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２０１１年４月２０日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议由监事会主席张力争先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、《公司２０１０年度监事会工作报告》，并提请公司２０１０年年度股东大会审议；

　　表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　二、《关于公司２０１０年年度报告的书面审核意见》；

　　监事会认为：

　　１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　２、公司２０１０年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　三、《关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告的审核意见》；

　　监事会认为：《关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会自我评价报告无异议。

　　表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　四、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的审核意见》。

　　监事会认为：公司董事会编制的《北京华联综合超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投资项目的专项说明》与实际情况相符，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。

　　表决情况：同意３人，反对０人，弃权０人。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２２日

　　（下转D31版）