证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月１０日以书面形式向公司董事和监事发出召开第一届董事会第十三次会议通知，会议于２０１１年４月２０日在际华集团总部７层会议室举行。会议采取现场表决方式进行，本次会议应参与表决的董事九位，实际参与表决的董事九位，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》。具体内容见《２０１０年年度报告》之董事会报告部分。同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　三、审议通过《２０１０年度财务决算报告》。具体内容见《２０１０年年度报告》之董事会报告部分。同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：９ 票同意、０票弃权、０票反对。

　　四、审议通过《２０１０年年度报告全文及摘要》。年度报告全文及摘要详见２０１１ 年４月２２ 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：９ 票同意、０票弃权、０票反对。

　　五、审议通过《２０１０年度利润分配预案》。

　　经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，截至２０１０年１２月３１日，母公司未分配利润余额为－２２，９０５，１６３．６１元，依照《公司法》和本公司章程的规定，公司本年度不进行利润分配。

　　独立董事发表相关意见，认为：此分配方案符合法律法规的有关规定。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　六、审议通过《２０１１年度日常经营关联交易的议案》。

　　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意该项关联交易，并就该关联交易发表了独立意见。在按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事刘三省、何可人、刘存周回避了表决。

　　公司《日常关联交易公告》同日刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：６票同意、０票弃权、０票反对。

　　七、审议通过《关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该报告同日刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　八、审议通过《关于２０１０年公司内部控制自我评价报告》。

　　公司《２０１０ 年度内部控制自我评估报告》同日刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　九、审议通过《＜公司章程＞修正案》。

　　鉴于公司控股股东新兴铸管集团有限公司已更名为新兴际华集团有限公司，同时结合公司业务范围的拓展需要增加经营范围“商贸、物流项目的投资与管理”，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司登记管理部门规定，对公司章程进行修订。修改内容如下：

　　１、原第十三条：

　　“公司的经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。”

　　修订为：“公司的经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。”

　　２、原第十八条：

　　“公司发起人为新兴铸管集团有限公司。”

　　修订为：“公司发起人为新兴际华集团有限公司。”

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　十、审议通过《２０１０年公司高管人员薪酬兑现方案》。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　十一、审议通过了审计与风险管理委员会提交的《关于续聘“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司２０１１ 年度审计机构的议案》。

　　鉴于中瑞岳华会计师事务所在公司２０１０年度审计工作中，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，董事会认为：中瑞岳华会计师事务所在审计工作中能够客观、公正地开展各项业务工作，审计时间及人员分配合理、专业能力胜任，具有较高的业务水平。

　　依据公司章程有关规定，提议续聘现已更名为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构，聘期一年。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　十二、审议通过《独立董事工作述职报告》。三位独立董事工作述职报告同日刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　经与会董事表决，以赞成８ 票，回避１ 票，反对０ 票，弃权０ 票，通过独立董事谢志华先生的独立董事述职报告。

　　经与会董事表决，以赞成８ 票，回避１ 票，反对０ 票，弃权０ 票，通过独立董事贾路桥先生的独立董事述职报告。

　　经与会董事表决，以赞成８ 票，回避１ 票，反对０ 票，弃权０ 票，通过独立董事白彦先生的独立董事述职报告。

　　十三、审议通过《公司２０１１年第一季度报告》。第一季度报告全文及正文详见２０１１ 年４月２２ 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　十四、审议通过《公司“十二五”发展战略与规划》。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　十五、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的安排》的议案。决定于２０１１ 年５月１８日召开公司２０１０ 年度股东大会，具体事项相见本公告之附件《关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　　特此公告。

　　附件：

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　际华集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十日

　　(下转D34版)