证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１１—００６

　　南风化工集团股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于２０１１年４月２０日在公司总部大会议室召开。会前公司证券部以传真、电话或专人送达的方式通知了全体董事，会议应到董事９人，实到董事８人。副董事长文琳先生因工作原因，未能现场参加本次会议，全权委托副董事长王跃宣先生代其行使对会议议案的表决权。会议由董事长万建军先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

　　二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

　　三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《独立董事２０１０年度述职报告》；

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司独立董事２０１０年度述职报告》）

　　四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年年度报告全文》；

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《２０１０年年度报告全文》、及同日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网上披露的《２０１０年年度报告摘要》）

　　五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度财务决算报告》；

　　六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度利润分配预案》；

　　经大信会计师事务所审计，公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润为 －５１１，２８４，９１５．３４元。因本年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定盈余公积金，２０１０年末可供股东分配的利润为－９８６，４８６，２２５．１４元。董事会提议２０１０年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　七、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》；

　　八、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　为准确反映公司的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的规定，经过认真分析，公司对２０１０年合并会计报表范围内的预计无法收回应收款项全额计提坏账准备、对部分在建工程计提了减值准备，详情如下：

　　１、因本公司及控股子公司西安南风日化有限责任公司、安徽安庆南风日化有限责任公司、贵州南风日化有限公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司，本溪经济开发区南风日化有限公司、山西钾肥有限责任公司等单位应收武汉顺意达销售公司等６７０１家客户款项２４５，５７７，０６５．８３元预计无法收回，公司基于谨慎性原则，对上述款项作单项减值测试后，全额计提坏账准备２４５，５７７，０６５．８３元，与按账龄计提坏账准备相比影响公司２０１０年利润总额减少１５３，０２３，５１２．６８元。

　　２、本公司日化分公司及洗化分公司在建的合成洗涤剂改造工程和浓缩洗衣粉生产线工程因市场和技术变化，本年度暂停建设而存在减值迹象，对其进行减值测试后计提减值准备２７，３３０，３２４．０６元。其中合成洗涤剂改造工程期末账面余额为６７，８６９，７３０．４２元，经减值测试后对其计提减值准备２５，５９４，８３２．３４元；浓缩洗衣粉生产线工程期末账面余额为１０，０３６，５８９．４０元，经减值测试后对其计提减值准备１，７３５，４９１．７２元。对上述两项在建工程计提减值准备影响公司２０１０年利润总额减少２７，３３０，３２４．０６元。

　　在进行本次计提的同时，公司已采取积极追收上述应收款项的一系列措施。

　　根据《企业会计准则第８号－资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提坏账准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。

　　公司独立董事发表了独立意见一致认为：本次计提坏账准备公司基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的规定，依据充分，公允的反映了公司资产状况。

　　九、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》；（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》）

　　十、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》；关联董事万建军先生、王跃宣先生、刘苗夫先生、李树生先生依法回避表决。

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于预计２０１１年度日常关联交易的公告》）

　　十一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

　　董事会拟继续聘请大信会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年，审计费用７０万元／年，公司不承担其差旅费和其它费用。

　　十二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年第一季度报告全文》；

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公司《２０１１年第一季度报告全文》、及同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上公司《２０１１年第一季度报告正文》）

　　十三、以７票同意，０票反对，１票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；关联董事文琳先生依法回避表决。

　　十四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》；

　　十五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》；

　　十六、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》；关联董事文琳先生依法回避表决。

　　十七、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》；

　　十八、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》；

　　十九、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》；

　　二十、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；

　　（第十三项至第十九项内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公司《关于对控股子公司提供担保的公告》）

　　二十一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定〈资金支付审批制度〉的议案》；

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《资金支付审批制度》）

　　二十二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》；

　　（内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《南风化工股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》）

　　本次会议第一项、第五项、第六项、第八项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项、第十八项、第十九项、第二十项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议，同时股东大会将听取公司独立董事２０１０年度述职报告。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十日

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１１—

　　南风化工集团股份有限公司

　　关于召开２０１１年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南风化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决定召开公司２０１０年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

　　２、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　３．会议召开日期和时间：

　　（１）现场会议时间：２０１１年５月１３日（星期五）下午２：３０。

　　（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年５月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年５月１２日１５：００至２０１１年５月１３日１５：００期间的任意时间。

　　４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　　５．出席对象：

　　（１）截至２０１１年５月６日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　６．现场会议地点：南风化工集团股份有限公司总部四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　１、本次股东大会审议的提案由公司第五届董事会第十三次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

　　２、提交股东大会表决的提案：

　　（１）２０１０年度董事会工作报告；

　　（２）２０１０年度监事会工作报告；

　　（３）２０１０年度财务决算报告；

　　（４）２０１０年度利润分配预案；

　　（５）关于计提资产减值准备的议案；

　　（６）关于会计政策变更的议案

　　（７）关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案；

　　（８）关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案；

　　（９）关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案；

　　（１０）关于为控股子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案；

　　（１１）关于为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案；

　　（１２）关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案；

　　（１３）关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案；

　　（１４）关于为控股子公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案；

　　（１５）关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案；

　　此外股东大会还将听取公司独立董事２０１０年度述职报告。

　　三、现场会议登记方式

　　１、登记方式：

　　（１）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证；

　　（２）社会公众股股东持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记；

　　（３）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　２、登记时间：２０１１年５月１２日上午８：００～１２：００下午１４：３０～１７：３０

　　３、登记地点：南风化工集团股份有限公司证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　１．采用交易系统投票的投票程序

　　（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月１３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）投票代码：３６０７３７；投票简称：南风投票

　　（３）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。具体如下：

　　■

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　２．采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　　（３）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年５月１２日１５：００至２０１１年５月１３日１５：００ 期间的任意时间。

　　五、其它事项

　　１、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

　　２、会议联系方式：

　　（１）公司地址：山西省运城市解放路２９４号

　　（２）会议联系人：董云琪 朱强

　　（３）电话：０３５９－８９６７０３５ 传真：０３５９－８９６７０３５

　　（４）邮政编码：０４４０００

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第十三次会议决议。

　　委 托 书

　　兹委托 先生／女士出席南风化工集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表权。

　　委托人（签名）： 被委托人（签名）：

　　委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托日期：

　　委托人持股数：

　　（下转D39版）