证券时报多媒体数字报

(上接D61版）

三、项目投资估算及建设方案

该项目总投资估算约为１５亿元人民币，预计年液态储备可达４．８亿立方米，年调峰能力约为３１８８万立方米。项目建设期为２年半，预计２０１３年上半年建成投产。

四、项目目前进展情况

公司目前正在进行项目的前期准备工作，具体为完成项目方案设计、项目可行性研究报告编制及报批、完成规划的审批、土地预审、环保预审等。同时，为充分发挥专业化公司对项目管理的优势，结合项目选址所在地对企业注册登记及税收等要求，公司拟先期设立独立法人公司，由其负责项目筹备、建设及建成后的经营管理工作。该独立法人公司暂定名为陕西液化天然气投资发展有限公司（正式名称以工商部门核准的名称为准）。

五、该项目投资后对公司的影响

１、该项目建成后不但可以解决事故状态的应急供给，还可以降低冬夏季供气峰谷差，具有提高管道利用率等优势；并且多余的液化天然气（ＬＮＧ）外销，可以为公司增加销售收入和利润。该项目的出资方式为３０％公司资本金投入，７０％申请银行贷款。

２、该项目的实施不构成关联交易。

六、项目经济效益分析

目前该项目尚在研究阶段，具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

公司于２０１１年４月２０日召开的第二届董事会第十一次会议上，审议通过了此项投资，拟在２０１１年的固定资产投资计划中安排开展该项目的前期工作，完成项目核准和工程设计，并先期开工建设杨凌ＬＮＧ调峰工厂一期工程。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十日

证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１１－０１０

关于规划建设关中环线项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、拟投资项目的基本情况

根据公司的发展战略规划，公司拟围绕着关中—天水经济区、西咸一体化、“大西安”的总体规划要求，依托陕西省内的靖西一线、靖西二线、咸宝线、咸宝复线、西商线、宝汉线等长输干线，建设泾阳—礼泉—乾县—眉县—周至—户县—长安—蓝田—高陵的管线与之贯通形成环网，构建一个城市天然气输送（配）、储备的“绿色能源通道”－－－－即“关中环线”项目。

公司于２０１１年４月２０日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了此项投资。

二、项目投资估算及建设方案

该项目投资估算为１２亿元人民币。项目建设投资的３５％为自有资金，其余６５％为银行贷款。项目建设期为２年。

三、项目目前进展情况

目前正在进行项目的前期准备工作阶段，具体为完成项目方案设计、项目可行性研究报告编制及报批。

四、该项目投资后对公司的影响

１、该项目的建设，可将公司已建的靖西一线、靖西二线、咸宝线、西渭线、宝汉线、咸宝复线，在建的汉安线，拟建的韩渭线、西康线、靖西三线等管线连接在一起，可根据各条输气管道的运行状况，进行调配，使整个管网系统的安全性进一步提高。该项目不仅能起到冬季调峰的作用，也能够扩大天然气的综合利用，稳定发展下游用户。同时将有效利用原有的输气管线，形成安全可靠、卫生清洁的省内天然气管网系统，不仅满足了现有用户的用量也能配合政府的规划政策。目前该项目尚在研究阶段，具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

２、该项目的实施不构成关联交易。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十日

证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１１－０１１

陕西省天然气股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第十一次会议于２０１１年４月２０日在西安凤城大酒店召开。召开本次会议的通知已于２０１１年４月１０日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长袁小宁先生主持，会议应到董事１２名，实到董事１０名，独立董事徐德龙先生因公务不能出席，委托独立董事田高良先生代为表决；独立董事胡健先生因公务不能出席，委托独立董事杨嵘先生代为表决。公司监事、董事会秘书、财务总监等相关高级管理人员及其他有关人员、北京奋迅律师事务所律师、陕西凌安松律师事务所律师及上海东华会计师事务所有限公司代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：

一、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

二、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

同意将该议案提交股东大会审议。

公司独立董事徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１０年年度报告及摘要＞的议案》；

年报全文及年报摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及刊登在２０１１年４月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

监事会对《公司２０１０年年度报告全文及摘要》发表了审核意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及２０１１年４月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

同意该议案提交股东大会审议。

四、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１０年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况＞的议案》；

公司２０１０年度购气总量２１８，５７３万立方米，较计划增加１０．６７％；销气总量２１７，０９４万立方米，较计划增加１０．７６％；营业收入２４７，９９３万元，较计划增加１４．９２％；总成本费用２０１，５９９万元，较计划增加９．９７％，利润总额４７，５０１万元，较计划增加４３．９２％；税后利润４０，３５５万元，较计划增加４３．８４％。全年大（维）修项目完成率为１００％，更（技）改项目计划９项，均为跨年度实施项目，已按计划完成２０１０年度工程量，各项目费用均严格控制在计划指标内。

２０１０年计划安排固定资产投资项目４２项，计划外追加项目８项，计划投资１４７１７０万元，实际完成投资９５４３７万元。

同意将该议案提交股东大会审议。

五、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１０年度财务决算报告＞的议案》；

２０１０年度财务决算报告显示，公司总资产３９９，６２７万元，总负债１５１，６３６万元，所有者权益２４７，９９１万元，营业收入２４７，９９３万元，利润总额４７，５０１万元，税后利润４０，３５５万元，全年现金净流入３４０，４５９万元，现金流入流出比为１．０２：１，加权平均净资产收益率１７．３３％，基本每股收益０．７９４５元，每股净资产４．８８元。

上海东华会计师事务所有限公司已针对公司２０１０年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告，同意将该议案提交股东大会审议。

公司２０１０年度主要会计数据如下：

（单位：人民币万元）

六、会议以０票同意、０票弃权、１２票反对的结果，否决了《关于审议＜２０１０年度利润分配方案＞的议案》；

经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现归属于母公司的净利润４０３，９３７，２６４．４２元，提取法定盈余公积金４０，５３８，４１２．９０元，公司２０１０年末实现可供股东分配的利润为８６７，２４０，８０４．２９元。

利润分配应结合股东需要和２０１１年投资需要综合考虑，建议公司２０１０年度向全体股东按每１０股派发现金股利２．００元（含税），共派发现金红利１０１，６８３，７３５．００元。剩余未分配利润暂不分配，用作补充公司流动资金。

本次利润分配方案需经公司２０１０年年度股东大会批准后实施。

七、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１０年度募集资金使用情况的专项报告＞的议案》；

《２０１０年募集资金年度使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１０年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

《２０１０年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

中信证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，发表了独立意见。详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对公司的内部控制发表了独立意见：经了解、测试、核查，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运营情况。内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

监事会对《２０１０年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年４月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

九、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议公司２０１０年度业绩考核的议案》；

董事会通过对公司２０１０年度经营与项目建设、经营管理、全面预算、安全生产、党风廉政等五方面情况的考核，为表彰公司广大员工在２０１０年取得的优异成绩，并激励广大干部员工在２０１１年再创佳绩，同意公司按１１５６．５万元发放效益奖金。

本次分配不涉及董事、监事人员。

十、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１１年度生产经营及固定资产投资计划（草案）＞的议案》；

根据公司的发展战略规划，拟在杨凌建设液化天然气调峰储备装置。杨凌２００万方／天液化天然气调峰项目包括包括计量、天然气净化、液化、储存、装车、气化等工序，以及相关变电和配电、仪表工程、消防工程、循环水、仪表风系统等配套设施。

根据公司的发展战略规划，公司拟围绕着关中—天水经济区、西咸一体化、“大西安”的总体规划要求，依托陕西省内的靖西一线、靖西二线、咸宝线、咸宝复线、西商线、宝汉线等长输干线，建设泾阳—礼泉—乾县—眉县—周至—户县—长安—蓝田—高陵的管线与之贯通形成环网，构建一个城市天然气输送（配）、储备的“绿色能源通道”－－－－即“关中环线”项目。

该两项投资内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年４月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

同意将该议案提交股东大会审议。

十一、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１１年度财务预算（草案）＞的议案》；

２０１１年公司财务预算主要指标为：

（单位：人民币万元）

上述财务预算并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

同意该议案提交股东大会审议。

十二、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于聘请公司２０１１年度年报、内部控制审计机构的议案》；

同意聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司２０１１年报审计及内部控制审计机构，聘期一年。

独立董事就该议案发表了独立意见：经核查，上海东华会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司２０１０年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

同意该议案提交股东大会审议。

十三、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于提请审核确定公司２０１１年定员的议案》；

同意公司２０１１年定员编制１１３９人。

十四、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于崔志强同志到龄退休、予以免职的议案》；

根据国家劳动法律法规相关规定，崔志强同志已达到法定退休年龄，不再担任公司副总经理及其他职务。

十五、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于调整高管年薪标准及支付办法的议案》；

关于年薪标准、支付兑现办法、外派子公司高管薪酬管理按照相关文件规定执行。随基本年薪一并发放３０％的绩效年薪是基于近年公司持续稳定高速增长的情况下，在企业认定能够全面完成全年指标前提下，与企业原实行年薪办法进行的过渡和衔接措施。

十六、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议公司２０１０年度固定资产报废的议案》；

公司２０１０年度全年报废固定资产１０４项，原值３，０８１，７６５．４３元，累计折旧２，９０７，８３３．４２元，净值１７３，９３２．０１元。

十七、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于申请批准靖边压气站新增压缩机组项目实施情况报告的议案》；

根据公司第二届董事会第八次会议要求，公司应完善靖边压气站新增压缩机项目基础资料，对项目概算进行审核后具体实施。目前，公司委托中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司完成了项目设计及概算编制，项目建设周期３个月，概算总投资２３４０万元。项目建成后可解决靖西一、二线输气能力小于设计能力、延安压气站压缩机组低转速高负荷，以及靖边压气站在高负荷运行时无备机等问题。

十八、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于设立陕西液化天然气投资发展有限公司的议案》；

公司根据生产经营形势好业务发展需要，于第二届董事会第七次会议审议通过了开展液化天然气（ＬＮＧ）应急储备调峰项目前期工作。目前已将杨凌ＬＮＧ应急储备调峰项目纳入２０１１年固定资产投资计划（草案）中，拟于今年开工建设。现提出拟设立杨凌应急储备调峰项目管理公司，负责项目筹备、建设及建成后的经营管理工作。该公司拟定名陕西液化天然气投资发展有限公司，注册资本１亿元人民币，暂定为省天然气公司全资子公司，未来考虑可在控股基础上吸收省内几个主要城市天然气供应企业注资。

十九、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于申请审议杨凌燃机热电厂及杨凌分输站土地综合利用项目初步规划方案的议案》；

该项目拟选厂址位于杨凌农业高新基础产业示范区，占地面积合计约９０亩，项目总投资估算为２１９６０万元。建成后，将成为一个集维抢、办公、生产、经营、培训等功能于一身的综合基地。

该项目有助于更好的确保天然气输配管网系统的安全运行和在紧急事故状态下恢复供气，加强操作人员在各种状态下的操作及维修技能，并适时延伸产业链、逐步进入下游城市燃气及相关设备制造领域，所以同意议案所列杨凌燃机热电厂及杨凌分输站土地土地综合利用项目初步规划方案。

二十、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

依据发行公司债券相关政策和法律法规规定，公司进行了自我核查，确定自身符合发行公司债券的各项条件。

同意该议案提交股东大会审议。

二十一、会议审议并逐项表决通过了《关于审议＜公司发行公司债券方案＞的议案》；

公司拟定公司债券发行方案如下：

（一）发行数量：公司在中国境内发行本金总额不超过１０亿元人民币的公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决结果：同意【１２】票，反对【０】票，弃权【０】票。

（二）向公司原Ａ股股东配售安排：本次公司债券发行可向公司原有股东配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意【１２】票，反对【０】票，弃权【０】票。

（三）债券期限：本次公司债券的期限不超过１０年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

表决结果：同意【１２】票，反对【０】票，弃权【０】票。

（四）募集资金用途：本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

表决结果：同意【１２】票，反对【０】票，弃权【０】票。

（五）本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果：同意【１２】票，反对【０】票，弃权【０】票。

同意该议案提交股东大会审议。

二十二、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案＞》；

提请公司股东大会授权董事会，或在适当情形下由公司董事会指定的２名以上的董事全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

１．在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

２．执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，根据适用法例进行相关的信息披露等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

３．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

４．在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；

５．在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

６．办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

７．本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同意该议案提交股东大会审议。

二十三、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于核准使用２０１０年度市场开发激励专项资金的议案》；

２０１０年度市场开发与管理激励专项资金共计３３１．３５万元。

本次分配不涉及董事、监事人员。

二十四、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于公司２０１１年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案》；

公司预计２０１１年与渭南市天然气有限公司产生的天然气交易量约为４６２０万立方米，交易金额约为６０９２万元。根据《公司章程》第一百二十二条之规定：与关联人达成的交易金额在３００万元至３０００万元之间且占本公司最近审计净资产绝对值的０．５％至５％之间的关联交易应报董事会审批。

公司关联方董事袁小宁、郝晓晨、沈涛、王宗发、种保仓对此表决进行了回避。

独立董事就该议案发表了独立意见，认为：这符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。

详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年４月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二十五、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于公司２０１１年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

公司预计２０１１年与咸阳新科能源有限公司产生的天然气交易量约为１６４００万立方米，交易金额约为１３００８万元。根据《公司章程》第七十六条之规定：与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易应提交股东大会审议。

同意该议案提交股东大会审议。

独立董事就该议案发表了独立意见，认为：这符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。

详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年４月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二十六、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜公司２０１１年第一季度报告＞的议案》；

经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司需披露信息。至２０１１年一季度末，公司资产总额为４２．２亿元，比上年度末增加５．７２％，营业收入１１亿元，同比增长４１．８９％，净利润２．０８亿元，同比增长１７．５９％。

二十七、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》；

同意公司于２０１１年５月１２日上午在西安凤城大酒店召开２０１０年度股东大会。

上述议案中需独立董事发表独立意见的，独立董事已经发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十日

证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１１－０１２

陕西省天然气股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西省天然气股份有限公司第二届监事会第八次会议于２０１１年４月２０日在西安凤城大酒店召开。召开本次会议的通知已于２０１１年４月１０日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应参加监事４名，实际参加监事４名。公司董事会秘书、财务总监、北京奋迅律师事务所、陕西凌安松律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：

一、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

同意将该议案提交股东大会审议。

二、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１０年年度报告及摘要＞的议案》；

经审议，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司内部控制机制、募集资金年度使用等基本情况和法人治理结构，以及公司财务状况，年报格式符合上市公司要求。

同意将该议案提交股东大会审议。

三、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了关于审议＜２０１０年度财务决算报告＞的议案》；

上海东华会计师事务所已针对公司２０１０年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告，同意将该议案提交股东大会审议。

公司２０１０年度主要会计数据如下：

（单位：人民币万元）

四、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１０年度利润分配方案＞的议案》；

经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现归属于母公司的净利润４０３，９３７，２６４．４２元，提取法定盈余公积金４０，５３８，４１２．９０元，公司２０１０年末实现可供股东分配的利润为８６７，２４０，８０４．２９元。

利润分配应结合股东需要和２０１１年投资需要综合考虑，建议公司２０１０年度向全体股东按每１０股派发现金股利２．００元（含税），共派发现金红利１０１，６８３，７３５．００元。剩余未分配利润暂不分配，用作补充公司流动资金。

本次利润分配方案需经公司２０１０年年度股东大会批准后实施。

五、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１０年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

按照上市公司相关要求，董事会审计委员会对公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制及运行情况进行了全面检查，并出具了该报告。

会议认为该报告全面客观地反映了公司内控环境和内控制度的建立实施情况：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。同时公司还应按照２０１１年度内控工作计划及内部控制规范实施方案，做好制度建设、信息沟通和内部监督等方面的相关工作，提升公司治理水平。

六、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１１年度财务预算（草案）＞的议案》；

２０１１年公司财务预算主要指标为：

（单位：人民币万元）

同意将该议案提交股东大会审议。

七、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜公司２０１１年第一季度报告＞的议案》。

会议认为：董事会编制陕西省天然气股份有限公司２０１１年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、会议以２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于公司２０１１年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案》（其中２名关联监事回避表决）；

公司预计２０１１年与渭南市天然气有限公司产生的天然气交易量约为４６２０万立方米，交易金额约为６０９２万元。根据《公司章程》第一百二十二条之规定：与关联人达成的交易金额在３００万元至３０００万元之间且占本公司最近审计净资产绝对值的０．５％至５％之间的关联交易应报董事会审批。

公司关联方监事李爱慧和隋舵对此表决进行了回避。

九、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于公司２０１１年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》。

公司预计２０１１年与咸阳新科能源有限公司产生的天然气交易量约为１６４００万立方米，交易金额约为１３００８万元。根据《公司章程》第七十六条之规定：与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易应提交股东大会审议。

同意该议案提交股东大会审议。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

监 事 会

二〇一一年四月二十日

证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１１－０１４

陕西省天然气股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司董事会决定于２０１１年５月１２日召开公司２０１０年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议２０１０年年度报告、２０１０年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况等议案。

现将本次股东大会有关事项安排如下：

一、会议时间：２０１１年５月１２日（星期四） ９：００－１２：００

二、会议地点：西安凤城大酒店二楼会议室

三、股权登记日：２０１１年５月５日（星期四）

四、表决方式：现场投票

五、会议召集人：公司董事会

六、会议审议事项：

１．２０１０年度董事会工作报告

２．２０１０年度监事会工作报告

３．关于审议《２０１０年年度报告及摘要》的议案

４．关于审议《２０１０年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况》的议案

５．关于审议《２０１０年度财务决算报告》的议案

６．关于审议《２０１０年度利润分配方案》的议案

７．关于审议《２０１１年度生产经营及固定资产投资计划（草案）》的议案

８．关于审议《２０１１年度财务预算（草案）》的议案

９．关于聘请公司２０１１年度年报、内部控制审计机构的议案

１０．关于公司符合发行公司债券条件的议案

１１．关于审议《公司发行公司债券方案》的议案

１２．关于审议《授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

１３．关于公司２０１１年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案

（注：独立董事述职不作为单独议题，但作为股东大会的一项议程。）

七、参加会议人员：

出席人员：自２０１１年５月５日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后。参加公司股东大会的股东代表必须按照附件的样式出具授权委托书，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证）、公司董事、监事、董事会秘书。

列席人员：总经理、其他高级管理人员，以及公司聘请的律师和保荐人代表等。

八、登记方法：

１．登记时间：２０１１年５月１１日（星期三）或之前办公时间（上午９：００－１２：００，下午１５：００－１７：３０）。

２．登记地点：陕西省西安经济技术开发区Ａ１区开元路２号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。

３．登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

（２）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（３）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续（授权委托书应当经过公证。）；

（４）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

九、其他事项：

１．本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌；

２．与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；

３．会晤联系人及联系方式：

岳 鹏 ０２９－８６１５６１９８

张五月 ０２９－８６１５６１９６

传 真 ０２９－８６１５６１９６

十、备查文件目录：陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司２０１０年年度股东大会，并就下列事项代为行使表决权：

一、２０１０年度董事会工作报告；

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

二、２０１０年度监事会工作报告；

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

三、关于审议《２０１０年年度报告及摘要》的议案；

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

四、关于审议《２０１０年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况》的议案；

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

五、关于审议《２０１０年度财务决算报告》的议案；

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

六、关于审议《２０１０年度利润分配方案》的议案；

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

七、关于审议《２０１１年度生产经营及固定资产投资计划（草案）》的议案；

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

八、关于审议《２０１１年度财务预算（草案）》的议案；

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

九、关于聘请公司２０１１年度年报、内部控制审计机构的议案；

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

十、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

十一、关于审议《公司发行公司债券方案》的议案；

（一）发行数量：公司在中国境内发行本金总额不超过１０亿元人民币的公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

（二）向公司原Ａ股股东配售安排：本次公司债券发行可向公司原有股东配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

（三）债券期限：本次公司债券的期限不超过１０年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

（四）募集资金用途：本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

（五）本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

十二、关于审议《授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

十三、关于公司２０１１年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案

１、赞成 ２、反对 ３、弃权

委托人姓名： 委托代理人签名：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐户号码：

持股数量：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）：