证券时报多媒体数字报

　　在高管队伍中，家族成员也不能把持全部岗位，必须引进相应比例的职业经理人或者外部经营人员。

　　在IPO项目实际操作中，除了将同业竞争业务整合外，还可以进行“同业不竞争”整合，比如业务区域划分。

　　证券时报记者 桂衍民

　　企业IPO审核中，准上市的家族企业董事会、监事会、高管需回避“家天下”。日前举行的2011年第一期保荐代表人培训会议上，有关部门负责人特别强调，IPO审核应关注“董监高”的任职资格，家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事会中不能出现家族成员。

　　家族成员不能出任监事

　　随着登陆资本市场的家族企业数量增多，家族成员在这类企业中的任职也越来越多，其合规、合法性问题引起监管部门的关注。

　　有关部门负责人明确表示，IPO申报企业要有合理的公司治理结构，家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，家族成员不能担任监事。

　　该负责人表示，董监高任职资格是企业是否规范运行的指标之一，已成为IPO审核重点关注的问题之一。具体而言，IPO申报企业董监高的任职资格是否符合法律法规的要求，是否受到过证券监管部门的处罚。确认的渠道主要有三：一是董监高个人；二是向公司进行了解；三是查询监管部门的公开信息。

　　北京某大型券商投行人士表示，在他们实际业务操作中，家族企业董事会肯定不能出现全部由家族成员出任的情况，其中的独立董事必须来自家族成员之外。而作为上市公司内部的独立监管机构，监事会成员一律不能由家族成员出任。此外，在高管队伍中，家族成员也不能把持全部岗位，必须引进相应比例的职业经理人或者外部经营人员。

　　董监高须规避同业竞争

　　此次培训会议上还对董监高及实质控制人相关的同业竞争问题做出了回应。首先，董监高之间不能有利益冲突，发行人不能把相关联的业务转让给董监高；其次，董监高及其亲戚不能跟发行人共同投资一家企业；第三，实际控制人的亲属同行业经营的必须进行整合。而家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人的组成部分。

　　具体涉及同业竞争而必须整合的情况有：一是直系亲属有同业竞争问题；二是其亲戚的业务之前跟发行人业务是一体化经营后分家的；三是业务关系特别紧密（如配套等）的。但是，如果亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体。

　　对此，某证券公司投行部副总经理表示，就家族企业而言，上述提及的问题的确较多，也是投行在辅导期内需要梳理的主要工作之一。据他介绍，在实际操作中，除了将同业竞争业务整合外，还可以进行“同业不竞争”整合，比如业务区域划分，一个经营东南沿海，一个经营中西部；还可以进行互不影响对方利益的划分，比如母公司生产电煤，主要销往南方，旗下上市公司生产焦煤，主要销往北方。