证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００１４５ 　　 证券简称：*ＳＴ四维　 　 公告编号：２０１１－２４

　　贵州四维国创控股（集团）

　　股份有限公司

　　关于大股东终止股权转让合同

　　暨重新签订股权转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２０１０ 年１２月１５日，本公司及本公司第一、二大股东青海中金创业投资有限公司（简称“青海中金”）、深圳市益峰源实业有限公司（简称“益峰源”）分别与深圳市德高汇盈担保有限公司（下称“德高汇盈”）签订了《股份转让合同》，于２０１１年３月３０日，青海中金、益峰源与德高汇盈签订了《解除股权转让合同的协议》。２０１０年３月３１日，青海中金与江苏帝奥投资有限公司（简称“帝奥投资”）签订了《股份转让之协议书》，帝奥投资拟协议受让青海中金所持本公司３５，５００，０００股股票（占本公司总股本的９．４０％）。现将本次股东股份受让主体变更的有关问题公告如下：

　　一、关于大股东与德高汇盈终止履行股份转让协议的原因

　　青海中金、益峰源与德高汇盈当初签订股权转让协议的目的，是为了尽快引进战略投资者，在较短时间内提升公司的盈利能力。转让过程中，股权转让双方都忽略了对有些国家政策的精细研究，德高汇盈因受投资范围不能有效履约该次股份转让协议，同时在资金的落实方面也不能有效履行其承诺，主要表现在：

　　（一）德高汇盈在该次股份转让协议签订后，拟对其章程进行修订时，才知悉其作为融资性担保公司在投资范围上受到限制，对其收购上市公司股份存在障碍；

　　（二）德高汇盈履约股份转让协议及有关承诺的资金难于落实

　　在股份转让协议签订后，青海中金、益峰源多次催促德高汇盈加紧履行股份转让协议，尽快完成股权过户，并履行其对本公司的资产重组进行财务资助的承诺。但由于德高汇盈未能及时回笼应收账款，现金流较为紧张；其次，因宏观调控，国家实施更为紧缩的货币政策，致使德高汇盈筹资难度加大，融资渠道和融资规模都受到限制。以致其不能有效履行其协助上市公司调整主营业务、提供相应资金支持及在上市公司非公开发行股份时无条件认购发行股份２０％至５０％的相关承诺。

　　（三）此次股份转让终止的过程

　　１、三方自２０１０年１２月１５日签订协议后，德高汇盈也在筹措资金方面进行积极的努力落实。２０１０年１２月２０日和２０１０年１２月２５日，德高汇盈分别与其大股东西安科创网络资讯有限公司（简称“西安科创”）签订了《债权转让协议》。为协助德高汇盈剥离债权资产，发展新业务，西安科技创同意受让德高汇盈合法拥有的全部债权（包括债权本金、累积利息以及相关权益，包括主债权及从债权），上述债权转让价款为６１，２２０万元人民币。

　　２、２０１１年１月，德高汇盈拟对其章程进行修改，在修订过程中于２０１１年２月中旬被有关中介机构告知投资范围受到限制。

　　３、２０１１年２月，德高汇盈仍未能落实资金来源。在德高汇盈与西安科创签订《债权转让协议后》，德高汇盈督促西安科创按照协议支付有关债权转让款。但因受国家紧缩货币政策影响，西安科创的融资受到影响，加之其实际控制人陈福明先生也未能在资金支持上给予西安科创及时的帮助，不能按期支付有关债权转让款项。２０１１年２月底，西安科创致电德高汇盈，希其另寻资金渠道，以避免对股权收购造成影响。

　　４、２０１１年３月中旬，蒋玉文先生、杨朝礼先生和陈福民先生分别代表与青海中金、益峰源、德高汇盈就本次股份转让是否继续履行进行多次磋商。２０１１年３月３０日夜，双方达成终止履行股份转让协议的一致意见，并签订终止协议。

　　鉴于上述原因，从有利于上市公司持续经营发展考虑，经友好协商一致，青海中金、益峰源及德高汇盈解除股权转让协议。

　　二、股份转让协议公告后，公司密切关注股权转让进展的过程

　　２０１０年１２月２０日转让公告发布后，公司将本次股权转让的有关文件转发给了公司全体董事、监事和高管。公司全体董事、监事及高管人员对本次股权转让非常关注，尤其对受让主体的实力更为重视，并让董事兼董事会秘书李陆军先生、董事兼财务总监董青先生、监事会召集人兼证券事务代表王强先生密切关注本次股权转让，并对本次股权转让中出现的问题提出意见和建议，通过查看德高汇盈历史沿革、财务报表或向中介机构进行咨询等方式履行其勤勉尽职的义务。就本次股权转让进展，多次致电青海中金、益峰源和德高汇盈有关人员进行询问，并于２０１０年１２月３０日、２０１１年１月３０日、２月２８日、３月３０日致函三家公司，均电话答复正在对股份转让的有关事宜进行更为详尽的调查，有新的进展后会及时给予本公司答复。

　　２０１１年３月２０日，了解到有关政策及德高汇盈目前资金方面出现问题的具体情况后，出于上市公司持续发展的慎重考虑，公司致函青海中金、益峰源两大股东与德高汇盈协商，希望克服上述障碍，寻找解决办法。

　　２０１１年３月３１日青海中金、益峰源、德高汇盈将解除股权转让协议通报给本公司。

　　三、自股份转让公告发布后，本公司有关工作进展情况

　　自２０１０年１２月２０日公告该次股份转让协议以来，公司主要开展的工作有：

　　（一）完成整改事项

　　按照重庆证监局的整改要求，全面完成公司整改事项：

　　１、召开董事会、股东会审议了调整整改方式的有关议案；

　　２、认真落实整改方案，在２０１０年１２月３１日按时回笼整改资金２．０９７５亿元；

　　３、聘请重庆天健会计师事务所对公司调整２００８年、２００９年报重新出具审计报告。

　　（二）促进公司产业调整，更换公司董事、监事及高管

　　鉴于本公司原董事、监事及高管均受到中国证监会行政处罚和上海证券交易所公开谴责。促进公司持续发展，公司于２０１１年１月６日按公司章程规定，聘任了相关董事、监事及高管。

　　（三）将控股子公司重庆超思信息材料股份有限公司的全部股权转让给重庆轻纺控股（集团）公司。

　　（四）聘请北京永拓会计师事务所为公司２０１０年年报审计机构。

　　（五）完善贵州阳洋矿业投资有限公司收购工作。

　　四、上市公司董事、监事、高管的调整与德高汇盈无关联情况说明

　　本公司在２０１０年１２月所进行的董事、监事及高管调整是基于本公司可持续发展，与青海中金、益峰源与德高汇盈的股权转让没有关联。德高汇盈也没有对公司董事、监事、高管进行提名或安排。

　　本公司、青海中金、益峰源与德高汇盈及其股东西安科创网络资讯有限公司、网点投资有限公司、实际控制人陈福民先生在资金、业务和人员方面不存在关联关系。

　　五、贵州阳洋矿业投资有限公司从成立至今进展情况说明

　　贵州阳洋矿业投资有限公司成立于２０１０年１１月，注册资金１０００万元人民币，主要经营范围为矿业投资。原股东及股权结构为：杨国荣出资８００万元，占注册资本的８０％；杨强华出资２００万元，占注册资本的２０％。公司于２０１０年１２月１３日收购了杨国荣、杨强华所持贵州阳洋１００％的股权。杨国荣、杨强华同意转让阳洋矿业公司股权的同时，担任四维的董事。目前，已完成股权收购的全部工商变更登记工作。

　　公司自２０１０年１２月１３日收购贵州阳洋股权至今，一直在进行矿业资源有关的市场调研工作，截止目前，阳洋矿业除了注册资本１０００万元以外，没有其他的矿业资产，也尚无具体业务。

　　六、转让公告发布四个月以来股价情况分析说明

　　（一）市场表现

　　自２０１０年１２月９日停牌至１２月２０日公告了青海中金和益峰源两大股东各转让２５００万股后复牌，１２月９日收盘价为１０．５７元，１２月２０日复牌后最高价１１．１０元，当日收盘价为１０．７６元，随后出现深幅下跌至１２月３０日报收８．３３元，此轮跌幅达２１％，期间，上证综指跌幅为１．８％；自今年１月５日起，随着大盘的回升，股价不断攀升，至２０１１年４月１日止，创出１１．７７元的近年新高，并已该价报收。今年迄今涨幅达２９％，期间，上证综指涨幅为７．５％。

　　（二）本公司、青海中金、益峰源及德高汇盈的董事、监事、高管及直系亲属在股权转让期间是否买卖公司股票的核查情况

　　１、本公司董事、监事、高管及直系亲属买卖本公司股票情况

　　公司原独立董事朱凯已于２０１１年１月１日辞职，２０１１年３月２２日，朱凯致电公司，因操作不慎，误买入公司股票５２００股。公司已按照上海证券交易所相关规则在其网站上进行了披露。除此之外，公司其它董事、监事及高管及直系亲属没有购买公司的股票，也没有给他人提供资金或操作他人账户购买公司股票。

　　２、公司实际控制人、青海中金、益峰源董事、监事、高管及直系亲属买卖本公司股票情况

　　公司实际控制人、青海中金、益峰源的董事、监事、高管及直系亲属在此次股份转让期间没有买卖公司股票，也没有给他人提供资金或操作他人账户购买公司股票。

　　３、德高汇盈董事、监事、高管及直系亲属买卖本公司股票情况

　　德高汇盈的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在此次股份转让没有买卖本公司公司股票的行为，也没有给他人提供资金或操作他人账户购买公司股票。

　　（三）前十大股东变化情况

　　公司前十大股东从２０１０年１２月至２０１１年３月的变化情况：

　　■

　　■

　　七、江苏帝奥主要情况

　　（一）基本情况

　　名称：江苏帝奥投资有限公司

　　注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路６６号

　　注册资本：１０，０００万元人民币

　　法定代表人：王进飞

　　工商登记注册号：３２０６８３０００２３６２２２

　　企业类型：有限公司（法人独资）内资

　　经营范围：对外投资

　　经营期限：２００８年１０月１４日至２０２７年３月１８日

　　税务登记证号码：３２０６８３６８１１２３０３Ｘ

　　股东姓名：江苏帝奥控股集团股份有限公司

　　联系地址：江苏南通市通州区金沙镇新金西路６６号

　　联系电话：０５１３－８０１６１１８８

　　传真：０５１３－８０１６９０８１

　　邮编：２２６３００

　　（二）股权结构及控制关系

　　１、江苏帝奥产权及控股关系

　　江苏帝奥投资有限公司产权及控股关系

　　■

　　２、江苏帝奥控股股东情况

　　（１）名称：江苏帝奥控股集团股份有限公司

　　注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路６６号

　　注册资本：３０７７．７万元人民币

　　法定代表人：王艳妍

　　工商登记注册号：３２００００００００１１８１２

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。一般经营项目：实业投资，服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务。

　　经营期限：１９９６年５月１４日至＊＊＊＊＊＊

　　税务登记证号码：３２０６８３１３８３６０８５０

　　发展简介：江苏帝奥控股集团股份有限公司前身为南通县制衣厂，组建于１９５６年，原经济性质为集体所有制企业。２０００年９月１３日，根据通州市经济体制改革委员会出具的《关于同意江苏帝奥服装集团股份有限公司改制的批复》（通体改［２０００］１８号），江苏帝奥服装集团股份有限公司中公有资产整体退出，转让给王进飞等２４位自然人。２００９年１１月５日经公司股东大会决议通过，将公司名称改为江苏帝奥控股集团股份有限公司。经过近六十年的发展，江苏帝奥控股集团股份有限公司已成为一家集服装、房地产、国际劳务、投资、风力发电装备、微电子等多行业的大型综合性企业集团。

　　３、江苏帝奥实际控制人核心企业及核心业务情况

　　（１）江苏帝奥实际控制人王进飞先生除通过实际控制江苏帝奥控股集团股份有限公司及江苏帝奥控股集团股份有限公司的所属企业外，无其他控制的核心企业及核心业务。江苏帝奥控股集团股份有限公司的控股企业如下：

　　■

　　七、帝奥投资收购及重组的资金来源

　　帝奥投资本次受让青海中金所持四维控股３５５０万股股票，为帝奥投资自有或自筹资金，其自筹资金来源于南通盛达印染有限公司、上海合兴建筑工程有限公司向中国银行南通通州支行委托贷款，借款利率为固定利率，年利率为７．２７２％。帝奥投资及控股股东承诺与南通盛达印染有限公司、上海合兴建筑工程有限公司没有任何关联关系；同时在资金、业务、人员上也没有任何关系。也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况。

　　八、过户时间表

　　２０１１年４月１４日帝奥投资已将股权转让款划给青海中金，双方已启动过户程序。公司将在股权过户后复牌。

　　九、转让价格定价说明

　　经股权转让双方一致同意，转让价格确定为人民币４．００元／股，股份转让价款共计人民币１４２，０００，０００元（大写：壹亿肆仟贰佰万元整）。虽然公司股票目前的市场价格在１１元多，帝奥投资认为本公司股份的每股净资产不足一元、公司目前是＊ＳＴ、转让的股份还属于限售流通股，股票虽然有较好的市场表现是基于公司重组预期，不能说明公司真实的投资价值。每股４元的股份转让价格，是青海中金与帝奥投资协商确定的。

　　十、关于签订补充协议情形的说明

　　本条为一般协议的必须要件，针对本次转让，有可能签署补充协议的情形主要有当前不可预知或不可抗力情形发生，包括但不限于：若本公司在此次股份过户前被交易所暂停上市或被中国证监会立案稽查，帝奥投资有权提出对合同的变更或补充，若帝奥投资由于可能发生严重危机，导致破产、关闭等情形发生，青海中金有权提出对合同的变更或补充。

　　特此公告。

　　贵州四维国创控股（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十一日

　　股票代码：６００１４５ 股票简称：*ＳＴ四维 公告编号：２０１１－ ２５

　　贵州四维国创控股（集团）股份有限公司

　　关于第二大股东被动成为第一大股东的提示性公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　因本公司第一大股东青海中金创业投资有限公司（简称“青海中金”）拟将其持有本公司股份中的３５，５００，０００股股票（占本公司总股本的９．４０％）协议转让给江苏帝奥投资有限公司（简称“帝奥投资”） （股份转让详情见本公司２０１１－２４号《关于大股东终止履行股权转让协议暨重新签订股权转让协议的公告》）。

　　截止本公告日，青海中金持有本公司７３，１７８，９９１股股份（占本公司总股本的１９．３８％），为公司第一大股东；深圳市益峰源实业有限公司（简称“益峰源”）持有本公司７１，５２３，０７７股股份，为公司第二大股东。在上述股权转让完成后，益峰源仍持有本公司７１，５２３，０７７股股份（占本公司总股本的１８．９４％），成为公司第一大股东；青海中金持有本公司股份减少至３７，６７８，９９１股（占本公司总股本的９．９８％），成为本公司第二大股东；帝奥投资持有本公司３５，５００，０００股（占本公司总股本的９．４０％），成为本公司第三大股东。

　　特此公告。

　　贵州四维国创控股（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十一日

　　湘财证券有限责任公司

　　关于贵州四维国创控股（集团）股份

　　有限公司权益变动之财务顾问报告

　　特别声明

　　湘财证券有限责任公司（以下简称“湘财证券”）受江苏帝奥投资有限公司（以下简称“帝奥投资”）的委托，担任本次帝奥投资受让青海中金创业投资有限公司（以下简称“青海中金”）所持有的贵州四维国创控股（集团）股份有限公司（以下简称“四维控股”）３５５０万股股份（占四维控股总股本的９．４％）的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。

　　本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。

　　本财务顾问特别声明：

　　１、本财务顾问与本次权益变动相关当事人各方均无任何关联关系，除按委托协议收取相关费用之外，与相关当事人各方无任何利益冲突，就本次财务顾问所发表的意见是完全独立的；

　　２、本财务顾问没有委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列示的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

　　３、本财务顾问报告所依据的资料由帝奥投资和相关各方提供，提供方对资料的真实、准确、完整负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　４、本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务；

　　５、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

　　６、本财务顾问报告不构成对四维控股的任何投资建议和意见，本财务顾问对投资者由于根据本财务顾问报告做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任。

　　本财务顾问报告经本财务顾问盖章后生效。

　　主要假设

　　本财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告就本次股权交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：

　　１、本次股权变动各方均按照有关协议条款及承诺全面履行其应承担责任；

　　２、有关中介机构对本次权益变动出具的法律、财务审计等文件真实、准确、完整；

　　３、本次股权变动有关各方所提供的与本次股权变动有关的其他资料真实、准确、完整、及时、合法；

　　４、国家现行有关法律、法规及方针政策无重大变化；

　　５、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　释义

　　在本财务顾问报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　■

　　一、本次权益变动的信息披露

　　帝奥投资已按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规编写《贵州四维国创控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》。在该权益变动报告书中，帝奥投资对信息披露义务人介绍、权益变动目的及决定、持股变动情况、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人及控股股东的财务资料方面进行了披露。

　　本财务顾问认为，信息披露义务人在其制作的权益变动报告书中所披露的内容真实、准确、完整。

　　二、本次权益变动的目的

　　截至本财务顾问报告签署之日，青海中金持有四维控股股份７３１７．９０万股限售流通股，占四维控股总股本地的１９．３８％，为四维控股第一大股东。

　　２０１１年３月３１日，青海中金与帝奥投资签署了《关于贵州四维国创控股（集团）股份有限公司股份转让之协议书》，协议约定：帝奥投资受让青海中金所持四维控股３５５０万股限售流通股，占四维控股总股本的９．４％。

　　帝奥投资本次权益变动目的：此次股权交易完成后，帝奥投资将成为为四维控股的第三大股东，若四维控股通过非公开发行股票实施实施定向增发，帝奥投资将认购四维控股通过非公开发行股票实施的部分股票。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次股权交易目的的描述不存在一般性的错误或与信息披露义务人在本次股权交易所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。在有相反的证据出现之前，本财务顾问认为信息披露义务人关于上述股权交易目的的描述是可信的。

　　三、信息披露义务人分析

　　根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对帝奥投资及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

　　（一）主体资格

　　１、信息披露义务人基本情况

　　名称：江苏帝奥投资有限公司

　　注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路６６号

　　注册资本：１０，０００万元人民币

　　法定代表人：王进飞

　　工商登记注册号：３２０６８３０００２３６２２２

　　企业类型：有限公司（法人独资）内资

　　经营范围：对外投资

　　经营期限：２００８年１０月１４日至２０２７年３月１８日

　　税务登记证号码：３２０６８３６８１１２３０３Ｘ

　　帝奥投资不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且符合《收购管理办法》第五十条规定。

　　经核查，本财务顾问认为，帝奥投资系中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　　２、收购人及其控股股东实力

　　帝奥投资的控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司前身为南通县制衣厂，组建于１９５６年，原经济性质为集体所有制企业。２０００年９月１３日，根据通州市经济体制改革委员会出具的《关于同意江苏帝奥服装集团股份有限公司改制的批复》（通体改［２０００］１８号）江苏帝奥服装集团股份有限公司中公有资产整体退出，转让给王进飞等２４位自然人。２００９年１１月５日经公司股东大会决议通过，将公司名称改为江苏帝奥控股集团股份有限公司。经过近六十年的发展，江苏帝奥控股集团股份有限公司已成为一家集服装、房地产、国际劳务、投资、风力发电装备、微电子等多行业的大型综合性企业集团。

　　根据南通恒信联合会计师事务所出具通恒信所审【２０１１】３号《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，江苏帝奥控股集团股份有限公司总资产２１．２７亿元，净资产１３．０４亿元，２０１０年度实现主营业务收入１０．５亿元，净利润９７３７．８万元。

　　帝奥投资最近三年一期的简要财务状况（单位：元）

　　■

　　帝奥投资是一家专门从事高科技企业创业投资，私募股权投资及管理的投资公司，是高科技创投基金－南通帝奥投资中心（有限合伙）的管理合伙人。帝奥投资２００９年参与了复旦机器人项目投资，２０１０年投资帝奥微电子业，同年参投隆鑫工业股份有限公司等，对外投资总额已近２亿元。

　　经核查，本财务顾问认为，帝奥投资作为一家股权性投资公司，目前正处于业务运营成长期，资产规模较大；其控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司资产实力雄厚，持续经营情况良好，将能为帝奥投资后续股权投资平台的稳健运营提供有力支持。

　　３、规范运作上市公司的管理能力

　　帝奥投资的控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司已经拥有了一家深圳交易所中小板上市公司：江苏金飞达服装股份有限公司（证券代码：００２２３９），目前上市公司主营业务明确、业绩良好、运作规范。

　　经核查，本财务顾问认为，帝奥投资具备规范运作上市公司的管理能力。

　　４、信息披露义务人诚信状况

　　信息披露义务人已经书面承诺：信息披露义务人近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　帝奥投资董事、监事、高级管理人员情况：

　　■

　　以上人员最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　经核查，本财务顾问认为，帝奥投资最近五年未有重大违法违规行为，亦未有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。＠

　　四、对信息披露义务人的辅导情况

　　帝奥投资控股股东已经拥有了一家上市公司，帝奥投资及其控股股东的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。

　　本财务顾问已经对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的辅导，组织了信息披露义务人对证券市场相关法律法规进行学习，帝奥投资董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

　　五、信息披露义务人的股权结构及控股股东

　　江苏帝奥控股集团股份有限公司持有帝奥投资１００％的股权，是信息披露义务人的控股股东；自然人王进飞持有江苏帝奥控股集团股份有限公司６０％的股份，为江苏帝奥控股集团股份有限公司实际控制人。王进飞通过对江苏帝奥控股集团股份有限公司的控制，实际控制帝奥投资，为帝奥投资的实际控制人。

　　股权结构和控制关系如下图所示：

　　■

　　帝奥投资实际控制人王进飞除通过实际控制江苏帝奥控股集团股份有限公司及江苏帝奥控股集团股份有限公司的所属企业外，无其他控制的核心企业及核心业务。江苏帝奥控股集团股份有限公司的控股企业如下：

　　■

　　经本财务顾问核查，截至《权益变动报告书》签署日，帝奥投资与其控股股东不存在其他未予披露的控制关系。《权益变动报告书》中的披露内容是真实、准确的。

　　六、本次权益变动中收购人是否构成一致行动人的核查

　　本次股权交易帝奥投资以协议转让方式受让青海中金所持四维控股３５５０万股股份，占四维控股总股本的９．４％

　　青海中金成立于２００４年５月２７日，注册地：西宁市经济技术开发区东兴路１号，法定代表人张伟，经营范围：高新技术的升级和投资、资产委托管理、基金研究、投资咨询、财务顾问、其他对外投资、贸易（以上经营、国家专项规定的除外），注册资本为１８５９０万元。截至本核查意见签署日，青海中金出资人为自然人张伟和田大鹏，其中：张伟出资人民币１３０１３万元，占青海中金注册资本的７０％；田大鹏出资人民币５５７７万元，占青海中金注册资本的３０％。

　　本财务顾问通过对信息披露义务人出具的《权益变动报告书》的内容进行了核查，对帝奥投资提供的工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、审计报告、财务报表及相关法律文件进行了核查和验证，同时通过查阅公开信息资料，未发现存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　本财务顾问经过核查，未发现帝奥投资与四维控股其他股东之间存在一致行动人关系。

　　七、收购资金来源

　　根据帝奥投资与青海中金签署的《股权转让协议》，本次股权转让的资金总额为人民币１４２００万元。帝奥投资为控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司，本次收购所需资金全部为本公司自有或自筹资金。

　　帝奥投资承诺：此次收购四维控股股权的资金为本公司及控股股东的合法资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦无直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　经核查，根据帝奥投资提供的银行账单和青海中金开具的收款收据，该笔股权转让款已经全部划至青海中金的公司银行账户。

　　本财务顾问认为，根据信息披露义务人提供的资料，本次四维控股股权交易行为的资金来源合法。

　　八、后续计划分析

　　根据帝奥投资与青海中金签署的《股权转让协议》约定，在本次权益变动过户完成后，若上市公司通过非公开发行股票实施重组，帝奥投资继续认购部分股票。

　　一、截至本财务顾问报告签署日，帝奥投资尚无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。在未来根据收购人和上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的调整计划，但目前尚无具体时间表。

　　二、截至本财务顾问报告签署日，帝奥投资尚无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司进行购买或置换资产的重组计划。在未来根据帝奥投资和上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的重组计划，但目前尚无具体时间表。

　　三、截至本财务顾问报告签署日，帝奥投资尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。在未来依据上市公司的业务发展及定位等实际情况，上市公司董事会或高级管理人员可能发生相应的调整。信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、截至本财务顾问报告签署日，帝奥投资尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　五、帝奥投资将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件的规定，继续支持上市公司完善法人治理结构，保证上市公司在资产、业务、人员、机构及财务方面的独立性。

　　六、帝奥投资尚无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

　　九、对上市公司的同业竞争

　　经核查，上市公司四维控股主营卫浴产品生产经营及矿业投资；帝奥投资从事高科技企业创业投资，私募股权投资及管理；帝奥投资控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司及其关联公司从事服装、房地产、国际劳务、投资、风力发电装备、微电子方面业务。信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了《关于避免及消除同业竞争的承诺函》。

　　本财务顾问认为：信息披露义务人与上市公司四维控股之间不存在同业竞争。

　　十、与上市公司之间的关联交易

　　经核查，未发现信息披露义务人与上市公司发生任何关联交易，未发现信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事及高级管理人员与上市公司之间存在重大交易，本次权益变动不会导致新的关联交易。

　　就本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司的关联交易，信息披露义务人出具了书面声明：

　　１、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在截至《权益变动报告书》签署日前２４个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　２、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在截至《权益变动报告书》签署日前２４个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过５万元以上的交易。

　　３、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在截至《权益变动报告书》签署日前２４个月内不存在与上市公司对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　４、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在截至《权益变动报告书》签署日前２４个月内不存在与上市公司存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　本财务顾问认为：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在截至《权益变动报告书》签署日前２４个月内，未发现与上市公司四维控股之间发生重大交易。

　　十一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　经核查，根据帝奥投资出具的《买卖上市公司股票的自查报告》：

　　截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖四维控股股票的行为。

　　截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖四维控股股票的情况。

　　本财务顾问认为：截至《权益变动报告书》签署之日起前六个月内，未发现信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员通过证券交易所买卖上市公司四维控股股票的行为。

　　十二、其他重要事项

　　信息披露义务人承诺：不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人承诺：权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人声明：本权益报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　十三、财务顾问意见

　　基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人帝奥投资为一家合法存续的有限公司，具备了收购上市公司股份的主体资格、履约的经济能力及规范上市公司运作的管理能力；未发现帝奥投资存在影响上市公司正常经营管理、损害上市公司及其他股东利益、违反相关证券法律法规的行为。

　　法定代表人或授权代表（签字）

　　湘财证券有限责任公司

　　2011年４月２０日