证券时报多媒体数字报

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１１－０２８

ＴＣＬ集团股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三十七次会议于２０１１年４月１８日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１１年４月２１日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于投资参股苏州三星电子液晶显示科技有限公司的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司关于投资参股苏州三星电子液晶显示科技有限公司的公告》。

二、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于在深圳市华星光电技术有限公司１５％股权转让中放弃优先认购权的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司签署合资经营合同的公告》。

三、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于签署深圳市华星光电技术有限公司合资经营合同的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司签署合资经营合同的公告》。

本议案将提交本公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

四、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于与三星电子株式会社签署ＯＤＭ服务协议的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司关于与三星电子株式会社签署ＯＤＭ服务协议的公告》。

五、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于通知召开本公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

兹定于２０１１年５月１３日上午９点３０分在深圳ＴＣＬ大厦Ｂ座１９楼召开本公司２０１１年第二次临时股东大会，审议《关于签署深圳市华星光电技术有限公司合资经营合同的议案》。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年４月２１日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１１－０３２

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于召开本公司２０１１年

第二次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年４月２１日

附件：授权委托书

兹委托 先生／女士代表本单位（个人）出席ＴＣＬ集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）：

身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（代理人）姓名：

身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：　 年　 月 　 日

委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１１－０２９

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于投资参股苏州三星电子液晶显示科技

有限公司的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

本公司于２０１１年４月２１日与三星电子、三星中国、园区国控在北京签署《合资经营合同》，各方拟合计出资１０亿美元设立苏州三星电子液晶显示科技有限公司，其中本公司拟出资１亿美元（相当于６．５３亿元人民币），占苏州三星注册资本的１０％。

本公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了本次投资事项，本次投资事项不需提交公司股东大会审议。

根据有关规定，本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

根据《合资经营合同》约定，合同生效日为合资各方已收到下列文件原件或真实准确的复印件（ｉ）各方依据各自的章程完成签署本合同所需要的所有各方内部最终批准；（ｉｉ）国家相关主管部门对项目的最终批准，以及（ｉｉｉ）审批机构对本合同和公司章程的最终批准，，和正式颁发的批准证书之日。

二、交易对手方介绍

（一）三星电子基本情况如下：

１、名称：三星电子株式会社

２、企业性质：境外法人

３、注册地：大韩民国水原市

４、主要办公地点或住所：大韩民国京畿道水原市灵通区梅滩３洞４１６番地

５、法定代表人：崔志成

６、注册资本：８，９７５ 亿韩元

７、主营业务：三星电子主要业务范围涵盖半导体、通讯、计算机产品和消费类电子产品等范围。

８、主要股东：三星电子是一家在韩国证券交易所上市的公司。截至２０１０年１２月３１日，三星电子已发行总股数为１７０，１３２，７６４股，其中普通股为１４７，２９９，３３７股 （占８６．６％） ，优先股为 ２２，８３３，４２７股 （占１３．４％）。持股超５％的股东为：Ｃｉｔｉｂａｎｋ Ｎ．Ａ（共计持１２，４９９，１６３股，占三星电子已发行股份总数的７．３５％）；Ｓａｍｓｕｎｇ Ｌｉｆｅ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ（共计持１１，０２４，９７８股，占三星电子已发行股份总数的６．４８％）。

９、与本公司的关系：三星电子系本公司多媒体业务的上游合作伙伴。除此之外，三星电子与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系或其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）三星中国基本情况如下：

１、名称：三星（中国）投资有限公司

２、企业性质： 外商投资企业（外国法人独资）

３、注册地： 中国北京，注册号：１０００００４００００６６５５

４、主要办公地点或住所：中国北京市朝阳区建国路１１８号航华科贸中心招商局大厦２２０８－１３单元

５、法定代表人：金荣夏

６、注册资本：陆仟叁佰贰拾玖万陆仟壹佰元整

７、主营业务：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资，（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：（１）以代理或经销的方式销售其所投资企业生产的产品、采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需要的原材料、元器件、零部件、并提供售后服务；（２）在国家外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（３）协助所投资企业招聘人员并在公司内设立研修中心；为其提供技术培训、市场开发和咨询服务；（４）为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；（５）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在公司内部建立研究与开发中心，从事其所投资领域内的技术研究与开发工作；（四）依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（五）为其投资者提供咨询服务；（六）为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（七）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，则在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的５０％；（八）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与公司、其母公司或其关联公司前有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（九）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，（十）为其母公司生产的产品提供售后服务。（十一）进口并在国内销售跨国公司的产品；（十二）进口为所投资企业，跨国公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；（十三）承接境内外企业的服务外包业务；（十四）根据有关规定，从事物流配送服务；（十五）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及所投资企业提供相关财务服务；（十六）经批准，从事境外工程承包业务和境外投资、建立融资租赁公司或其他经营性租赁公司并提供相关服务。（十七）进口并在国内销售（批发、佣金代理（拍卖除外）国家允许范围内的商品；在国内采购并销售（批发、佣金代理（拍卖除外）国家允许范围内的商品。

８、主要股东及实际控制人：韩国三星电子株式会社（１００％）

９、与本公司的关系：三星中国系三星电子的全资子公司，三星电子系本公司多媒体业务的上游合作伙伴。除此之外，三星中国与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系或其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）园区国控基本情况如下：

１、姓名或名称：苏州工业园区国有资产控股发展有限公司

２、企业性质： 有限公司（国有独资）

３、注册地：中国苏州

４、主要办公地点或住所：中华人民共和国苏州市苏州工业园区现代大道９９９号现代大厦１０楼

５、法定代表人：沈磊

６、注册资本：３２０，０００万元人民币

７、主营业务：经园区国资办授权的国有资产经营业务

８、主要股东及实际控制人：苏州市苏州工业园区管理委员会

９、与本公司的关系：无

三、投资标的的基本情况

１、出资方式：

三星电子在苏州三星注册资本中的出资金额为五（５）亿美元（ＵＳ￥５００，０００，０００），占苏州三星注册资本的百分之五十（５０％），以自有现汇出资。三星中国在苏州三星注册资本中的出资金额为一（１）亿美元（ＵＳ￥１００，０００，０００）的等值人民币，占苏州三星注册资本的百分之十（１０％），以自有人民币现金出资。园区国控在苏州三星注册资本中的出资金额为三（３）亿美元（ＵＳ￥３００，０００，０００）的等值人民币，占苏州三星注册资本的百分之三十（３０％），以人民币现金出资。本公司在苏州三星注册资本中的出资金额为一（１）亿美元（ＵＳ￥１００，０００，０００）的等值人民币，占苏州三星注册资本的百分之 十（１０％），以自有人民币现金出资。

２、标的公司基本情况：

名称：苏州三星电子液晶显示科技有限公司

注册资本：１０亿美金

经营范围：从事液晶电视显示器（主要为４２、４６英寸）及相关产品的研发、生产，销售本公司生产的产品，并就本公司生产的产品提供服务，从事本公司生产产品的同类商品的批发及进出口业务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。最终经营范围以工商行政管理局批准的内容为准。

３、苏州三星系三星电子拟在中国苏州建设的７．５代线ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线项目的实施主体，该项目是２０１０年１２月获得国家发改委核准的２个外资液晶面板生产项目之一，也是国内第一家由外商投资建设的液晶面板工厂，项目的投资总额为３０亿美元，其中苏州三星的注册资本为１０亿美元；三星电子及三星中国合计持有苏州三星６０％的股权，并负责其日常经营及管理。

四、对外投资合同的主要内容

１、投资金额及支付方式：

苏州三星的注册资本为十（１０）亿美元（ＵＳ￥１，０００，０００，０００），其中，本公司在苏州三星注册资本中的出资金额为一（１）亿美元（ＵＳ￥１００，０００，０００）的等值人民币，占注册资本的百分之 十（１０％），以人民币现金出资。公司本次将使用自有资金参股苏州三星。

２、出资方式及时间表

《合资经营合同》第５．０３、５．０４条对出资方式、期限及条件作了如下约定：

“第５．０３条 出资方式及时间表

（ａ） 各方应全部以货币现金出资。

（ｂ）？受第５．０４条约束并且除非各方另有决定，各方应按下述时间表缴纳出资：

（ｉ） 各方在成立日后９０日内对公司缴纳首期出资，首期出资额为其各自认缴的公司注册资本的百分之十五（１５％）。

（ｉｉ）各方应在成立日后１８０日内对公司缴纳第二期出资，第二期出资额为各自认缴的公司注册资本的百分之十五（１５％）。

（ｉｉｉ）各方应在成立日后２年内缴清剩余的各自认缴的公司注册资本。

（ｃ） 各方保证分期进行的任何出资均应按照各自认缴的公司股权比例缴纳。

（ｄ）各方同意，由公司董事会决定第５．０３条（ｂ）款所述的各期出资的具体缴纳日期及缴纳金额，董事会应在实际缴纳出资日三十（３０）日之前作出决定，并将其决定内容书面通知各方。

第５．０４条 出资条件 各方应在下列条件实现后，按本合同规定各自出资：

（ａ） 生效日已到；

（ｂ） 本合同中所述的公司营业执照已签发。

如在本合同签署日起五（５）个月内，上述任何条件没有实现或没有以书面形式获得免除，项目文件应作废并失效，任何一方均无权要求其他方对公司注册资本出资，或向其他方主张任何赔偿。此外，适用第２２．０１条的规定，各方和公司应采取所必须的一切措施，申请注销公司的营业执照，并按照各方认缴的公司股权比例承担费用（如有）。”

３、标的公司董事会、监事和管理人员的组成安排：

苏州三星的董事会应由十（１０）名成员（单称“董事”，合称“全体董事”）组成。园区国控应委派三（３）名董事，三星电子应委派五（５） 名董事，三星中国应委派一（１）名董事，ＴＣＬ应委派一（１）名董事。 如果日后各方出资比例发生变动的，各方委派的董事会成员人数应参照出资比例进行调整。董事长应由三星电子委派。副董事长一（１）人由园区国控委派。

苏州三星设监事一（１）名（“监事”），由三星电子提名并由各方共同委派。

苏州三星设总经理一名，由三星电子提名，设副总经理若干人，其中包括园区国控提名的１人。

４、违约条款：

本合同任何一方违反或导致苏州三星违反本合同、公司章程或其它该方作为一方的项目文件中的重要条款，应负责赔偿本合同其他方及苏州三星因其违约而遭受的损失。如本合同的多方违约，则各违约方应承担其各自应负的违约责任。

５：合同的生效条件和生效时间：

合同生效日为合资各方已收到下列文件原件或真实准确的复印件（ｉ）各方依据各自的章程完成签署本合同所需要的所有各方内部最终批准；（ｉｉ）国家相关主管部门对项目的最终批准，以及（ｉｉｉ）审批机构对本合同和公司章程的最终批准，，和正式颁发的批准证书之日

６、其他重要条款

当 （ｉ）三星电子因任何三星电子原因未能按照深圳市华星光电技术有限公司章程规定的期限缴纳出资或终止对深圳市华星光电技术有限公司的投资，或（ｉｉ） 三星电子未经ＴＣＬ集团书面同意，违反相关约定转让其拥有的深圳市华星光电技术有限公司的股权，则ＴＣＬ集团可以发出书面通知要求三星电子收购ＴＣＬ持有的苏州三星全部股权，三星电子应在ＴＣＬ集团发出收购通知后的三十（３０）日内，以收购价格向ＴＣＬ集团购买上述股权。该等收购价格应等于：ＴＣＬ集团出资额加上约定利息。该约定利息为，就ＴＣＬ集团出资额按ＴＣＬ集团实际缴付出资当日的三（３）个月期伦敦银行同业拆放利率加百分之一（１％）所形成的利息，该项利息自ＴＣＬ集团实际缴付出资当日起（包括该日）按月计算，直到该收购价格（包括一切应付利息）缴清（但不包括缴清当日）为止。

五、对外投资的目的和对公司的影响

三星电子是全球最大的半导体显示企业，拥有行业领先的产业链整合、产品设计制造及质量管理水平，特别是在液晶显示产业链的垂直整合上，三星电子处于全球领先地位。

三星电子也是本公司重要的上游战略合作伙伴，本次投资参股其液晶面板制造企业不仅将进一步巩固在液晶产业上下游和三星电子的战略合作关系，还可通过参股投资分享合资企业的经营成果。本公司此次参股苏州三星７．５代液晶面板项目的同时，三星电子将参股本公司在建的华星光电８．５代液晶面板项目（详情参见与本公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司签署合资经营合同的公告》）。通过实施该战略合作，本公司８．５代液晶面板项目的主要产品与苏州三星项目在产品线上也形成一定的互补，有利于本公司在全球液晶显示产业提升竞争力。

六、备查文件

１． 第三届董事会第三十七次会议决议。

２． 《合资经营合同》

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年０４月２１日

ＴＣＬ集团股份有限公司

独立董事对在深圳市华星光电技术有限公司１５％股权转让中放弃优先认购权发表的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司在深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）１５％股权转让中放弃优先认购权发表以下独立意见：

本次深超科技向三星电子转让华星光电１５％股权以评估值为参考确定挂牌价（深中企华评报字（２０１１）第００９号评估报告，华星光电股东全部权益估值为９９９，０３６．２０万元，拟转让股权对应的评估值为１４９，８５５．４３万元），交易对价公允合理，鉴于公司持有华星光电５５％的股权比例不变，该股权转让完成后不影响公司的控股地位，公司放弃在本次交易中同等条件下之优先购买权，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。

独立董事：

曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　２０１１年４月２１日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１１－０３１

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于与三星电子株式会社签署ＯＤＭ

服务协议的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、风险提示

本公司控股子公司华星光电于２０１１年４月２１日（以下简称“生效日期”）与三星电子签署《ＯＤＭ服务协议》（以下简称“ＯＤＭ协议”），根据ＯＤＭ协议规定，华星光电将向三星电子提供根据三星电子提供的规范和质量标准开发和生产的液晶显示屏产品（以下简称相关产品），并加贴恰当的三星标签。ＯＤＭ协议应从华星光电开始为三星电子批量生产之日起的五 （５） 年期限内保持有效，并在满足协议相关条款前提下可自动续约后续的一 （１） 年。

根据协议，华星光电同意自８．５代液晶面板线提供相关产品，而三星电子仅在通过下达采购订单授权采购之时才有义务购买相关产品。除不可抗力因素之外，本ＯＤＭ协议是否能够得到完整执行存在不确定性。

华星光电系本公司控股子公司，主要用于建设８．５代液晶面板项目，目前各项工作正有条不紊的向前推进，预计将在２０１１年８月试产，本年末量产。本ＯＤＭ协议开始的时间由双方在华星光电量产后另行协商。因此，预计协议履行不会对本公司本年度经营成果产生影响。

二、合同当事人介绍

１、三星电子基本情况

姓名或名称：三星电子株式会社

法定代表人：崔志成

注册资本：８，９７５ 亿韩元

主营业务：三星电子主要业务范围涵盖半导体、通讯、计算机产品和消费类电子产品等范围。

注册地：大韩民国水原市

是否存在关联关系：三星电子与本公司不存在关联关系。

２．最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额

２００８－２０１０年本公司与三星电子的交易情况 单位：人民币万元

３．履约能力分析

三星电子是全球最大的半导体显示企业，也是本公司一直以来重要的战略合作伙伴之一，具有良好的支付能力。

三、ＯＤＭ服务协议的主要内容

１、交易价格：

相关产品的价格以参考相关市场数据并按ＯＤＭ协议规定的原则确定。

２、产品数量：

华星光电同意由８．５代液晶面板线提供相关产品。双方同意三星电子最高可采购数量为华星光电最高生产能力的百分之十五 （１５％）。三星电子可以在向华星光电下达采购订单前，要求调整产品数量、产品价格、产品混合、交货日期以及任何其他条件。

２、结算方式：

华星光电应在每个月结束后的十五（１５） 天内出具一份发票，且三星电子应在从华星光电处收到此类发票后三十（３０） 个日历日内，通过电汇方式以美元向华星光电支付ＯＤＭ协议列出的相关产品的价格。

３、协议生效时间：

２０１１年４月２１日。

４、履行期限：

ＯＤＭ协议从华星光电开始为三星电子批量生产之日起的五 （５） 年期限内保持有效，并在满足协议相关条款前提下可自动续约后续的一 （１） 年。

四、对公司的影响

华星光电建设的８．５代液晶面板项目是本公司向液晶电视上游核心部件产业链延伸的关键环节，项目建成后的主要产品为２６英寸至３２英寸（占比５０％）、４６英寸（占比３５％）以及５５英寸（占比１５％）液晶电视模组，加工玻璃基板尺寸为２２００ｍｍ×２５００ｍｍ，最大加工能力为１０万张／月，年产液晶电视模组约１，４００万～１，７００万块。

三星电子是全球最大的半导体显示企业，也是本公司重要的战略合作伙伴。ＯＤＭ服务协议如完整履行，销售量或将最高达华星光电８．５代液晶面板项目１５％的产能（约２１０万～２５５万块液晶电视模组）。本公司将以ＯＤＭ 方式向三星电子提供液晶电视模组，有利于保证本公司液晶电视模组的产能，降低整体成本；且能提升本公司８．５ 代液晶面板项目的规模效率与研发、制造、供应链管理等方面的竞争力。

五、审议程序

签署本ＯＤＭ协议已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。

六、其他相关说明

１．公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

２．备查文件：

（１）、第三届第董事会第三十七次会议决议；

（２）、《ＯＤＭ服务协议》。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年０４月２１日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１１－０３０

ＴＣＬ集团股份有限公司

签署合资经营合同的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次签署合资经营合同事项尚需提交公司股东大会审批；

２、本次股权转让及设立合资企业事项尚待取得有权商务部门及发改委部门等国家有权机关对股权转让的批准；

３、本次股权转让和签署合资经营合同以苏州三星获得国家商务部的批准为交割先决条件。

一、交易概述

华星光电为本公司控股子公司，该公司注册资本为１，０００，０００万元人民币，其中本公司持股５５％，深超科技持股４５％。 深超科技拟将其持有的华星光电１５％的股权通过进场交易方式转让予三星电子，该次转让完成后，华星光电将变更为中外合资经营企业，根据中外合资经营企业有关法律规定，公司需与三星电子、深超科技签署华星光电新的《合资经营合同》。

经本公司第三届董事会第三十七次会议审议，本公司决定放弃该次股权转让的优先认购权并出具《关于同意股权转让及放弃优先购买权声明》。对于本次放弃华星光电１５％股权转让的优先认购权事项，本公司全体独立董事发表了同意的独立意见。２０１１年４月２１日，深超科技与三星电子签署了《股权转让协议》。

经本公司第三届董事会第三十七次会议审议同意，２０１１年４月２１日，本公司、深超科技以及三星电子签署《合资经营合同》（以下简称“合资合同”）。

鉴于深超科技所持有的华星光电股权属于国有股权，依据国有资产监管的相关规定，该等股权转让须进入深圳市国有资产监督管理局指定的产权交易机构——深圳联合产权交易所按照其交易规则进行公开挂牌转让；除此外，本次股权转让及《合资经营合同》尚待取得外资审批机关的批准。

本次放弃优先认购权涉及的《股权转让协议》的股权交割以本公司拟出资参股的“苏州三星电子液晶显示科技有限公司”是否取得国家商务部批准为先决条件，有关出资参股苏州三星的详情参见与本公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司关于参股苏州三星电子液晶显示科技有限公司的公告》。

根据有关规定，本次签署合资合同不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。《合资经营合同》尚待提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）三星电子基本情况如下：

１、姓名或名称：三星电子株式会社

２、企业性质：境外法人

３、注册地：大韩民国水原市

４、主要办公地点或住所：大韩民国京畿道水原市灵通区梅滩３洞４１６番地

５、法定代表人：崔志成

６、注册资本：８，９７５ 亿韩元

７、营业执照注册号：１３０１１１－０００６２４６

８、主营业务：三星电子主要业务范围涵盖半导体、通讯、计算机产品和消费类电子产品等范围。

９、主要股东：三星电子是一家在韩国证券交易所上市的公司。截至２０１０年１２月３１日，三星电子已发行总股数为１７０，１３２，７６４股，其中普通股为１４７，２９９，３３７股 （占８６．６％） ，优先股为 ２２，８３３，４２７股 （占１３．４％）。持股超５％的股东为：Ｃｉｔｉｂａｎｋ Ｎ．Ａ（共计持１２，４９９，１６３股，占三星电子已发行股份总数的７．３５％）；Ｓａｍｓｕｎｇ Ｌｉｆｅ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ（共计持１１，０２４，９７８股，占三星电子已发行股份总数的６．４８％）。

１０、与本公司的关系：三星电子系本公司多媒体业务的上游合作伙伴。除此之外，三星电子与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系或其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

１１、三星电子的主要财务数据：

截至２０１０年９月３０日，三星电子资产总额为１３２，２２９．８６０亿韩元，负债总额为４６，６７１．３９４亿韩元，净资产为８５，５５８．４６６亿韩元，２０１０年１－９月营业收入为１１２，７５９．２４９亿韩元，归属于母公司股东的净利润为１２，４９９．５１０亿韩元。

（二）深超科技基本情况如下：

深超科技成立于２００１年，是深圳市国资委直管企业之一。根据深圳市政府有关文件确定，深超公司主要代表市政府，作为扶持集成电路及新型平板显示器件产业发展的运作载体，承担着相应项目有关的招商引资工作。

１、姓名或名称：深圳市深超科技投资有限公司

２、企业性质：有限责任公司（国有独资）

３、注册地：广东省深圳市

４、主要办公地点或住所：深圳市深南大道６００８号特区报业大厦东座３１层

５、法定代表人：娄超

６、注册资本：１．８亿元人民币

７、营业执照注册号：４４０３０１１０４３４８２１１

８、主营业务：以微电子加工业和微电路设计业为重点的高新技术产业投资；引进利用外资；技术咨询、技术服务；半导体集成电路产品委托加工、设计及销售；与微电子等高新技术产业相关的其他业务。

９、主要股东及实际控制人：深圳市国有资产监督管理委员会

１０、与本公司关系：深超科技与本公司股东“深圳市远致投资有限公司”同属深圳市国有资产监督管理局管理。除此之外，深超科技与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系或其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

华星光电系本公司与深超科技合资设立，主要用于建设第８．５代薄膜晶体管液晶显示器件（ＴＦＴ－ＬＣＤ）生产线项目，项目目前正按计划顺利推进：２０１０年１２月２８日该项目的主体厂房提前一个月封顶，标志着主体厂房的土建工程基本结束；在主体厂房封顶前，洁净室和机电工程已经开始进场施工，为今年５月生产设备安装调试创造了良好的条件，同时生产设备采购也已基本完成。２０１１年３月２８日，华星项目首台主设备通过吊装平台顺利搬入厂房，比原计划提前，标志着项目正式由基础建设转入设备的迁入、安装、与调试阶段。在液晶面板核心的技术研发方面也有可喜成绩，截至目前已经完成专利申请３７２件，其中发明专利申请３６９件。目前各项工作正有条不紊的向前推进，预计将在８月试产。

１、华星光电目前的基本情况如下：

主要股东及各自持股比例：本公司出资５５０，０００万元，持股５５％；深超科技出资４５０，０００万元，持股４５％。

主营业务范围：新型平板光电显示器件、液晶显示产品及技术的研发，显示产品分析测试及其他技术服务。

注册资本：人民币１，０００，０００万元

设立时间：２００９年１１月

注册地：深圳

主要财务数据： 华星光电２０１０年１－１２月财务报表已经立信大华会计师事务所有限公司深圳分所审计（ 立信大华（深）审字（２０１１）３０８号审计报告） ，华星光电截２０１１年１－３月财务报表未经审计。

２、本次股权转让完成后，华星光电将变更为中外合资经营企业，股东及股权结构将变更为：本公司持股５５％，深超科技持股３０％，三星电子持股１５％。

四、交易协议的主要内容

（一）放弃优先认购权及《股权转让协议》

本公司向深超科技、三星电子出具《关于同意股权转让及放弃优先购买权声明》，主要内容为：

“（１）同意深超将其持有的拟转让股权转让给三星电子；

（２）同意放弃依据《公司法》及相关法律法规、公司章程、协议享有的对转让股权的优先购买权及相关义务。”

深超科技与三星电子签订《股权转让协议》。该协议的主要条款如下：

１、转让标的

深超科技持有的华星光电百分之十五（１５％）股权。

２、转让价格：

转让各方同意，以转让股权的评估值为参考确定挂牌价（“挂牌价”）（根据深中企华评报字（２０１１）第００９号评估报告，华星光电股东全部权益估值为９９９，０３６．２０万元，拟转让股权对应的评估值为１４９，８５５．４３万元）。

（１） 如果确定的挂牌价高于十五（１５）亿元人民币，三星电子可以不参与本次股权求购活动，三星电子不因此承担任何本协议或任何本协议所衍生出来的任何协议项下的任何义务和责任。

（２）如果挂牌价等于或低于十五（１５）亿元人民币，三星电子应根据深圳联合产权交易所的交易程序针对转让股权提出报价。

Ｉ深超科技依据其自身判断，可接受或拒绝三星电子的报价；

ｉｉ如果深超科技接受三星电子的报价，则该报价即为转让股权的转让价格（“转让价格”）；三星电子知晓，如果三星电子为针对转让股权唯一的报价方，且三星电子报价等于挂牌价，则挂牌价即转让价格；

ｉｉｉ如果深超科技拒绝三星电子的报价，三星电子不会因此承担任何本协议或任何本协议 所衍生出来的任何协议项下的任何义务和责任。”

３、交割

在苏州三星获得商务部批准证书之日起三十（３０）日内，在各方依据《股权转让协议》第３．２条规定签署交割先决条件确认函的前提下，各方应按照约定的具体的时间（简称“交割日”）和地点进行转让股权的交割。在苏州三星电子液晶显示科技有限公司获得商务部批准证书之日起三十（３０）日内，如果交割先决条件确认函未能签署，则交割日顺延至交割先决条件确认函签署后。

４、协议的终止

无论《股权转让协议》是否包含其它相反规定，《股权转让协议》在下列情况下可于交割日之前的任何时候终止：

（１）各方一致同意终止；

（２）如果深超科技对其在《股权转让协议》下的任何约定、陈述或保证发生任何违约行为，包括但不限于陈述或保证是不完整的、虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行的情形，并且该方未能自收到三星电子发出的要求纠正该等违约行为的通知起三十（３０）日内纠正该等违约行为，则三星电子可以向深超科技发出终止通知而终止《股权转让协议》，并要求深超科技赔偿和承担三星电子因违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于三星电子为洽谈和签署项目协议所支付的全部费用）和责任；

（３）如果三星电子对其在《股权转让协议》下的任何约定、陈述或保证发生任何违约行为，包括但不限于陈述或保证是不完整的、虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行的情形，并且该方未能自收到深超科技发出的要求纠正该等违约行为的通知起三十（３０）日内纠正该等违约行为，则深超科技可以向三星电子发出终止通知而终止《股权转让协议》，并要求三星电子赔偿和承担深超科技因违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于深超科技为洽谈和签署项目协议所支付的全部费用）和责任；

（４）交割日前， 如（ｉ） ＴＣＬ集团股份有限公司因任何其自身原因未能按照苏州三星电子液晶显示科技有限公司章程规定的期限缴纳出资或终止对苏州三星电子液晶显示科技有限公司的投资，或（ｉｉ） ＴＣＬ集团股份有限公司未经三星电子书面同意，违反相关协议约定转让其拥有的苏州三星电子液晶显示科技有限公司的股权，则三星电子可以向深超科技发出书面通知而终止《股权转让协议》。

５、生效条件：

该《股权转让协议》尚待满足下列全部条件后生效：

（１） 本合同经各方正式签署；

（２） 本次股权转让取得深圳市国有资产管理部门的批准；

（３） 乙方依据本合同约定在深圳联合产权交易所成功摘得本次转让股权；

（４） 本次股权转让取得有权商务部门批准。

（二）、《合资经营合同》

合资合同的主要内容如下：

１、协议签署方：

ＴＣＬ集团股份有限公司

深圳市深超科技投资有限公司

三星电子株式会社

２、出资额及比例：

华星光电注册资本为一百（１００）亿元人民币（￥１０，０００，０００，０００）。

本公司在华星光电注册资本中的出资金额为五十五（５５）亿元人民币（￥５，５００，０００，０００），占华星光电注册资本的百分之五十五（５５％）。深超科技在华星光电注册资本中的出资金额为三十（３０）亿元人民币（￥３，０００，０００，０００），占华星光电注册资本的百分之三十（３０％）。三星电子在华星光电注册资本中的出资金额为十五（１５）亿元人民币（￥１，５００，０００，０００），占注册资本的百分之十五（１５％）。

３、支付方式

本公司及深超科技根据华星光电的原《公司章程》相关规定已全额缴付其认购出资，且该出资缴付已依法经验资，完成出资缴付；

三星电子根据《股权转让协议》，自深超科技处受让深超科技已实际缴付出资的共计１５０，０００万元人民币的股权（占华星光电注册资本的１５％），取得该股权。

４、标的公司董事会、监事和管理人员的组成安排

董事会应由七（７）名成员（单称为一名“董事”，合称为 “各名董事”）组成。本公司应委派四（４）名董事，深超科技应委派二（２）名董事，三星电子应委派一（１）名董事。 如果将来各方相关出资比例发生变动，各方委派的董事会成员人数应按照变更后的出资比例进行调整。

华星光电不设监事会，设监事两（２）名（“监事”），由本公司和深超科技各委派一（１）名。

华星光电设总经理（“总经理”）一名。总经理应由董事会任命和免职。总经理任职期限由董事会决定。

本公司应提名总经理人选交由董事会任命，深超科技应提名一名副总经理（分管财务工作）。为协助总经理，董事会认为必要时，可以任命副总经理。

５、违约条款

本合资合同任何一方违反或导致华星光电违反合资合同、华星光电章程或其它该方作为一方的任何项目文件中的重要条款，应负责赔偿本合资合同其他方及华星光电因其违约而遭受的损失。如本合资合同的多方违约，则各违约方应承担其各自应负的违约责任。

６、协议的生效条件

（１）各方依据各自的章程完成本合同所需的所有各方内部批准；

（２）《股权转让协议》生效；以及

（３） 审批机构对本合同和公司章程的最终批准。

７、华星光电经营期限

华星光电的经营期限应从成立日开始，且除非按照合资合同的条款规定提前终止，于二十（２０）年后届满，但按下文规定延长时例外（“合营期限”）。如各方同意延长合营期限，华星光电应在不迟于合营期限期满前至少六（６）个月向审批机构提出申请。合营期限经审批机构批准后方可延长。如果一方希望合营期限按照合资合同相同条件延长，而其他方不同意如此，则希望延长一方可以依照合资合同条款的规定购买其他方在公司的权益。

８、终止和清算

《合资经营合同》终止条款如下：

“在不是违约方的前提下，任何一方可因下列理由之一终止本合同：

（ａ） 如果任何其他方严重违反本合同或违反公司章程，并且违约方或违反方在接到有关该等违约或违反的书面通知后三十（３０）天内仍未纠正等违约或违反情况；

（ｂ） 如果公司严重违反其作为一方的任何其他项目文件，并且在接到告知其违约的书面通知后三十（３０）天内仍未纠正违约情况；

（ｃ） 如果任何其他方破产、无偿债能力、成为清算或解散程序的对象，或停止营业；

（ｄ） 如果公司的全部或重要部分资产被任何政府机关征用或没收；

（ｅ） 如果法律环境发生任何重大变化，导致不能实现第４．０１条规定的公司目的，且各方无法在该变化发生六（６）个月内实施维持各方经济利益所需的调整；

（ｆ） 如果不可抗力的情况或后果持续六（６）个月，且各方在设法解决该等不可抗力的原因后，未能解决对各方开展公司运营造成巨大困难的全部事项；

（ｇ） 发生任何下列情况之一，严重影响公司按原计划实施本项目的能力，包括但不限于：（ｉ）非因三星电子的原因，三星电子不能将资金汇出韩国，以缴纳出资；（ｉｉ）非因三星电子的原因，公司不能将三星电子应享有的红利或其他款项汇入韩国；或（ｉｉｉ）公司不能以与其经营业务范围相一致的方式在中国境内销售及分销产品；

（ｈ） 各方未能按第９．１７条的规定解决僵局；

（ｉ） 如果生效日在本合同签字之日起四（４）个月内，或各方书面同意的其他日期，仍未发生；

（ｊ） 发生《合资企业法》或任何中国的适用法律规定的任何其他终止原因。”

９、其他重要条款

当 （ｉ）ＴＣＬ集团因任何ＴＣＬ集团原因未能按照苏州三星电子液晶显示科技有限公司章程规定的期限缴纳出资或终止对苏州三星电子液晶显示科技有限公司的投资，或（ｉｉ） ＴＣＬ集团未经三星书面同意，违反相关约定转让其拥有的苏州三星电子液晶显示科技有限公司的股权，则三星电子可以发出书面通知要求ＴＣＬ集团收购三星电子持有的公司全部股权，ＴＣＬ集团应在三星电子发出收购通知后的三十（３０）日内，以收购价格向三星电子购买上述股权。该等收购价格应等于：三星电子出资额加上约定利息。该约定利息为，就三星电子出资额按三星电子实际缴付出资当日的三（３）个月期伦敦银行同业拆放利率加百分之一（１％）所形成的利息，该项利息自三星电子实际缴付出资当日起（包括该日）按月计算，直到该收购价格（包括一切应付利息）缴清（但不包括缴清当日）为止。

五、交易的目的和对公司的影响

华星光电建设的８．５代液晶面板项目是本公司向液晶电视上游核心部件产业链延伸的关键环节，可进一步完善公司在液晶业务上下游产业链的布局并带动相关上下游产业发展。项目建成后，有望让公司率先成为国内第一个具备ＬＣＤ彩电产业链全制程能力的企业，实现新型平板电视产业链的垂直整合。

三星电子是全球最大的半导体显示企业，在液晶显示产业链的垂直整合上处全球领先地位，拥有行业领先的产业链整合、产品设计制造及质量管理水平。本次三星电子的加入或可为公司在８．５代液晶面板项目上的运营提供先进的管理经验分享。同时，公司已同意出资参股苏州三星电子液晶显示科技有限公司（系三星电子在中国市场生产７．５代液晶面板项目的实施主体，本公司同意出资１亿美元，占其注册资本的１０％），而公司８．５代液晶面板项目的主要产品与三星电子在中国市场产品线能形成一定的补充。三星电子一直以来是本公司重要的上游战略合作伙伴，本次合资将巩固公司在液晶产业上下游和三星的战略合作关系，有利于公司在全球液晶显示产业提升竞争力。

本次深超科技向三星电子转让华星光电１５％股权以评估值为参考确定挂牌价（深中企华评报字（２０１１）第００９号评估报告，华星光电股东全部权益估值为９９９，０３６．２０万元，拟转让股权对应的评估值为１４９，８５５．４３万元），交易对价公允合理，鉴于公司持有华星光电５５％的股权比例不变，该股权转让完成后不影响公司的控股地位，经公司董事会讨论通过，独立董事同意，公司决定放弃对该等股权的优先认购权。

本次签署合资合同将导致华星光电企业性质由内资有限责任公司变更为中外合资有限责任公司。 本次交易完成后，本公司持有华星光电５５％的股权比例不变，不会影响本公司的控制权，华星光电仍属本公司的控股子公司，继续纳入本公司合并报表范围。

六、备查文件

１． 第三届董事会第三十七次会议决议

２． 独立董事意见

３． 《股权转让协议》

４． 《合资经营合同》

５． 深中企华评报字（２０１１）第００９号评估报告

６． 立信大华（深）审字（２０１１）３０８号审计报告

７． 华星光电截至２０１１年３月３１日未经审计的财务报告

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年０４月２１日