证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2011年4月20日，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称"海格通信"或"公司"）与陕西海通天线有限责任公司（以下简称"海通天线"或"标的公司"）股东李军、姚文俐、肖英、李佳昌、张雯君签订《股权转让合同》，海格通信收购海通天线90%的股权，其中李军出让其持有的海通天线20%股权，姚文俐出让其持有的海通天线21%股权，肖英出让其持有的海通天线21%股权，李佳昌出让其持有的海通天线20%股权，张雯君出让其持有的海通天线8%股权。股权转让完成后，海格通信持有海通天线90%的股权，李军持有海通天线10%的股权。本次股权转让不构成关联交易。

　　公司2011年4月14日召开的第二届董事会第六次会议，以赞成票11票，弃权票0票，反对票0票审议通过《关于公司收购陕西海通天线有限责任公司90%股权的议案》(详见公司2011-004号公告)。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方均为自然人，具体如下：

　　（1）李军，住址：西安市雁塔区甘家寨；

　　（2）姚文俐，住址：西安市雁塔区甘家寨三队；

　　（3）肖英，住址：深圳罗湖区银湖路齐明别墅；

　　（4）李佳昌，住址：西安市雁塔区枫叶苑北区；

　　（5）张雯君，住址：西安市雁塔区科技路三十四号欧锦园。

　　上述人员为公司非关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：李军、姚文俐、肖英、李佳昌、张雯君所拥有的海通天线90%的股权。

　　2、海通天线基本情况如下：

　　（1）成立日期：2002年6月24日；

　　（2）住所：西安市高新区锦业路66号；

　　（3）法定代表人：李军；

　　（4）注册资本：人民币500万元；

　　（5）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　（6）经营范围：天线及天线工程产品、通信电子产品、计算机、机电一体化产品的研制、开发、生产及销售；天线系统工程的设计、安装、服务；天线技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（以上不含国家专项审批）

　　（7）股东构成：李军出资额人民币150万元，占30%；姚文俐出资额人民币105万元，占21%；肖英出资额人民币105万元，占21%；李佳昌出资额人民币100万元，占20%；张雯君出资额人民币40万元，占8%。

　　（8）主要财务数据：根据广州立信羊城会计师有限公司出具的(2011)羊查字第21551号审计报告，标的公司总资产为人民币1,532.46万元，负债为人民币821.55万元，净资产为人民币710.91万元。主营业务收入1,473.43万元，净利润163.22万元，经营活动产生的现金流量净额为97.76万元。

　　根据广东中联羊城资产评估公司出具的中联羊城评字2011第VRGQE0040号评估报告，经采用收益法评估，标的公司截止到基准日的净资产为人民币710.91万元，评估值为2,743.05万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、转让价款及其支付方式

　　鉴于双方约定的转让价款跨年度分期支付的方式，按照年贴现率12%计算，截止到交割日后30日的时点，公司支付给出让方的转让价款现值折算共计人民币2,729万元。转让价款按照下列方式、并按照出让方各自所占股权比例分别支付：

　　（1）股权转让合同签署生效后7日内，公司向出让方支付转让价款的20%，即人民币545.8万元；

　　（2）股权转让变更登记办理完毕，出让方向公司交割标的公司资产、经营管理权完成之日起30日内，公司向出让方支付转让价款的30%，即人民币818.7万元；

　　（3）公司取得标的公司经营管理权满12个月，公司向出让方支付转让价款的20%，并按照12%的贴现率折算，即应支付人民币611.1万元；

　　（4）公司取得标的公司经营管理权满18个月，公司向出让方支付转让价款的20%，并按照12%的贴现率折算，即应支付人民币611.1万元；

　　（5）公司取得标的公司经营管理权满24个月，公司向出让方支付转让价款的10%，并按照12%的贴现率折算，即应支付人民币342.4万元。

　　2、定价依据

　　以双方认可的广东中联羊城资产评估公司出具的评估报告为基础，双方经过缜密、细致、认真的谈判沟通，协商确定最终收购价格为：按照年贴现率12%计算，截止到交割日后30日的时点，公司支付给出让方的转让价款现值折算共计人民币2,729万元。

　　3、公司以自有资金进行本次收购。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次收购海通天线股权的资金来源为公司自有资金。本次股权转让完成后，公司持有海通天线90%的股权，海通天线变更为公司控股子公司。

　　海通天线的核心业务为军用通信天线设计、研制、生产及服务，本次收购股权有利于加强公司在相关业务领域的市场拓展和研发能力，延伸产业链，对公司产品的获利能力有所提升，也是公司通过"资本化运作"推进"产业化发展"的重要举措，能为公司长远发展打下坚实的基础。

　　六、其他事项

　　本次股权转让协议签订后，尚需到工商行政管理部门办理股权变更登记，公司将及时披露收购进展情况。

　　七、备查文件

　　1、《股权转让合同》

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十一日