证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2011-16

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2010年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2011年4月21日上午10：00

　　2.召开地点：深圳市深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：公司董事局

　　5.主持人：董事局主席李进明先生

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

　　三、会议的出席情况

　　1.出席的总体情况：

　　股东（代理人）28人、代表股份638,190,500股、占公司有表决权总股份40.22%。

　　四、提案审议和表决情况

　　（一）审议通过《2010年度董事局报告》；

　　同意638,190,500股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　（二）审议通过《2010年度监事会报告》；

　　同意638,190,500股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　（三）审议通过《2010年度财务决算报告》；

　　同意638,190,500股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　（四）审议通过《2010年度利润分配及公积金转增股本方案》；

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度合并实现归属于母公司的净利润707,007,692.13元，母公司2010年度实现净利润452,281,887.51元，按母公司2010年度实现净利润的10%提取法定公积金45,228,188.75元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为 407,053,698.76元，加上年初未分配利润 1,158,609,470.84元，减去已分配2009年度利润284,614,176.00元（含税），可供股东分配的利润为 1,281,048,993.60元。

　　公司2010年度利润分配方案为：

　　以公司现有总股本1,586,877,600股为基数，每10 股派人民币现金0.20元（含税），现金分红总额31,737,552元（含税）。剩余未分配利润 1,249,311,441.60元拟结转下一年度。

　　公司2010年度公积金转增股本方案为：

　　以公司现有总股本1,586,877,600股为基数，以资本公积金中股本溢价科目向全体股东每10 股转增3 股。

　　此次分配完成后，公司总股本由1,586,877,600股增加为2,062,940,880股。

　　公司2010年度利润分配及公积金转增股份预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。

　　同意638,190,500股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　（五）审议通过《2010年年度报告和年报摘要》；

　　同意638,190,500股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　　公司章程第二章第十三条原为："经依法登记公司的经营范围：本公司自产的铅锌冶炼产品及其深加工产品、铅锌选矿产品及其相关技术的出口和本公司生产经营科研开发等所需的原辅材料、机械设备等商品及其相关技术的进口（按 [1999] 外贸证审函字第2330号文经营）。采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品；从事境外期货业务；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设，地测勘探，科研设计，信息咨询服务，国内商业贸易、物资供应业（不含国家政策规定的专营、专控商品）；饮食、旅游（由下属机构经营）；兴办各类实业（具体项目另行申报）、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。"

　　现改为"经依法登记公司的经营范围：本公司自产的铅锌冶炼产品及其深加工产品、铅锌选矿产品及其相关技术的出口和本公司生产经营科研开发等所需的原辅材料、机械设备等商品及其相关技术的进口（按 [1999] 外贸证审函字第2330号文经营）。采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品（含硫酸、氧气的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；生产、制造包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；从事境外期货业务；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设，地测勘探，科研设计，信息咨询服务，国内商业贸易、物资供应业（不含国家政策规定的专营、专控商品）；饮食、旅游（由下属机构经营）；兴办各类实业（具体项目另行申报）、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。"

　　公司章程第一章第六条原为："公司注册资本为人民币158,687.76万元"现改为："公司注册资本为人民币206,294.088万元"。

　　公司章程第三章第十九条原为："公司股份总数为158,687.76万股，公司的股本结构为：普通股158,687.76万股"，现改为"公司股份总数为206,294.088万股，公司的股本结构为：普通股206,294.088万股"。

　　同意638,190,500股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　（七）会议以累积投票制的表决方式逐项审议通过《关于公司第六届董事局董事候选人提名的议案》；

　　采用累积投票方式，等额选举产生公司第六届董事局董事

　　1．选举李进明先生为公司第六届董事局董事。此项议案的表决结果是：同意 638,199,500 票，同意票占出席会议有效表决权的100.0014%。

　　2．选举钟金松先生为公司第六届董事局董事。此项议案的表决结果是：同意 638,190,500票，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　3．选举李泽中先生为公司第六届董事局董事。此项议案的表决结果是：同意 638,190,500票，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　4．选举张水鉴先生为公司第六届董事局董事。此项议案的表决结果是：同意 638,199,500票，同意票占出席会议有效表决权的100.0014%。

　　5．选举郭勇先生为公司第六届董事局董事。此项议案的表决结果是：同意 638,181,500 票，同意票占出席会议有效表决权的99.9986%。

　　6．选举董保玉先生为公司第六届董事局董事。此项议案的表决结果是：同意 638,181,500票，同意票占出席会议有效表决权的99.9986%。

　　7．选举陈振亮先生为公司第六届董事局董事。此项议案的表决结果是：同意 638,190,500票，同意票占出席会议有效表决权的100 %。

　　采用累积投票方式，等额选举产生公司第六届董事局独立董事

　　1．选举陈少纯先生为公司第六届董事会独立董事。此项议案的表决结果是：同意638,190,500票，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　2．选举朱卫平先生为公司第六届董事会独立董事。此项议案的表决结果是：同意638,190,500票，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　3．选举熊楚熊先生为公司第六届董事会独立董事。此项议案的表决结果是：同意638,190,500票，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　4．选举袁征先生为公司第六届董事会独立董事。此项议案的表决结果是：同意638,190,500票，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　根据选举结果，公司第六届董事局由李进明、钟金松、李泽中、张水鉴、郭勇、董保玉、陈振亮、陈少纯、朱卫平、熊楚熊、袁征十一名董事组成，其中陈少纯、朱卫平、熊楚熊、袁征为公司独立董事。

　　（八）会议以累积投票制的表决方式逐项审议通过《关于公司第六届监事会股东监事候选人提名的议案》；

　　1．选举李志文先生为公司第六届监事会监事。此项议案的表决结果是：同意638,190,500票，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　2．选举邱庆新先生为公司第六届监事会监事。此项议案的表决结果是：同意638,190,500票，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　3．选举曹玉涛先生为公司第六届监事会监事。此项议案的表决结果是：同意638,190,500票，同意票占出席会议有效表决权的100%。

　　根据选举结果，李志文、邱庆新、曹玉涛当选公司第六届监事会股东监事。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市凯文（深圳）律师事务所

　　2.律师姓名：饶晓敏律师 敖华芳律师

　　3.结论性意见：北京市凯文（深圳）律师事务所律师认为，公司2010年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2011年4月22日

　　附件1：第六届董事局董事、独立董事简历

　　李进明：男，1952年2月出生，中共党员，中山大学在职研究生毕业。历任广晟资产经营有限公司董事、副总经理、党委副书记，现任广晟资产经营有限公司董事长、党委书记。2005年1月28日起任本公司董事局主席。截至目前未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　钟金松:男，1952年11月出生，中央党校研究生毕业。历任广晟资产经营有限公司董事、副总经理，现任广晟资产经营有限公司董事、总经理、党委副书记。2005年1月28日起任本公司董事。截至目前未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李泽中：男，1970年10月出生，中共党员，硕士学历。历任联合国开发计划署发展研究中心（纽约）咨询员、广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼资本运营部长，现任广东省广晟资产经营有限公司副总经理。截至目前未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张水鉴：男，1956年10月出生，中共党员，本科学历，中山大学高级管理人员工商管理硕士，高级经济师。历任本公司副总经理，本公司董事、总经理、党委副书记。现任本公司董事、总裁、党委副书记。截至目前持有中金岭南股票381,083股，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　郭勇：男，1954年2月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。历任本公司副总经理，本公司董事、纪委书记、工会主席，现任本公司董事、党委书记。截至目前持有中金岭南股票618,767股，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　董保玉：男，1955年2月出生，中共党员，中山大学高级管理人员工商管理硕士，高级经济师，政工师。历任广晟资产经营有限公司人力资源部部长，本公司副总经理，现任本公司董事、常务副总裁、党委副书记。截至目前持有中金岭南股票291,090股，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈振亮：男，1952年8月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任广东石录铜业公司经理，中钨高新材料股份有限公司总经理，中国有色金属工业广州公司副经理、党组成员，现任广东广晟有色金属集团有限公司董事；广晟有色金属股份有限公司董事、总经理。截至目前未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈少纯：男，1954年11月出生，工学硕士，教授级高级工程师，现任广州有色金属研究院副院长，中国有色金属学会稀有金属学术委员会副主任，稀散金属专业委员会主任。截至目前未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　朱卫平：男，1957年5月出生，经济学博士，教授，博士生导师，现任暨南大学产业经济研究院院长，经济学教授，产业经济学国家重点学科负责人；兼任广东省体制改革研究会副会长、广东省第三产业研究会副会长、中国工业经济学会常务理事。截至目前未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　熊楚熊：男，1955年5月出生，经济学博士，中国注册会计师，现任深圳大学会计学教授，深圳大学财会学院院长，深圳市会计学会副会长。截至目前未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　袁征，男，1944年10月生，中共党员。武汉大学测绘学院航空摄影测量专业毕业；历任韶关市城市建设局技术员；广东省测绘局测绘大队队长；广东省测绘局局长、党组书记；广东省国土厅副厅长、厅长、党组书记；广东省环境保护局（厅）局长、党组书记，兼任广东省核管办主任；广东省人大环境资源委员会副主任；中共广东省委巡视五组组长； 2008年2月，退休。截至目前未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件2：第六届监事会监事简历

　　李志文：男，1962年3月出生，中共党员，本科学历，高级会计师，历任广东省广晟资产经营有限公司计财部高级主管、审计部副部长，审计部部长、监事会办公室主任，现任本公司监事会主席。截至目前，持有中金岭南股票22,009股，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　邱庆新：男，1964年9月出生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士。历任广东省红岭集团有限公司党群人事部部长、董事、副总经理，广东省广晟资产经营有限公司矿产资源投资管理部部长，现任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理、矿产资源投资管理部部长、广晟矿产资源投资发展有限公司董事长。截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　曹玉涛：男，1980年4月出生，中共党员，中山大学岭南学院国际工商管理硕士。历任广州海关科员，广东省广晟资产经营有限公司助理主管，现任广晟有色金属股份有限公司董事长秘书、企业管理部总监。截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2011-17

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第六届董事局第一次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第一次会议于2011年4月21日在深圳市中国有色大厦24楼多功能厅召开，会议通知已于2011年4月11日送达全体董事。会议由过半数董事推举的李进明董事主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　与会董事一致选举李进明董事为公司第六届董事局主席。

　　同意11票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2011年4月22日

　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2011－18

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届监事会第一次会议于2011年4月21日在深圳市中国有色大厦24楼多功能厅召开，会议通知已于2011年4月11日送达全体监事。会议由过半数监事推举的李志文监事主持，应到监事5名，实到监事5名（其中张伟健监事、姚锐红监事因公务，均委托李志文监事出席会议并行使表决权），达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　与会监事一致选举李志文监事为公司第六届监事会主席。

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　　2011年4月22日

　　北京市凯文（深圳）律师事务所

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2010年年度股东大会的法律意见书

　　凯文律字（2011）026号

　　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　北京市凯文（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司2010年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称"本所律师"）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据贵公司董事局于2011年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第五届董事局第十六次会议决议公告》以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》（以下简称"《会议通知》"），本次股东大会由贵公司董事局召集，并且贵公司董事局已就此作出决议。

　　据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第101条和《公司章程》第42条的规定。

　　（二）本次股东大会的通知

　　根据《会议通知》，贵公司董事局已就召开本次股东大会提前20日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括召开时间、现场会议召开地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日以及现场股东大会会议登记办法等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过7个工作日。据此，《会议通知》符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第15条、第18条和《公司章程》第54条、第55条的有关规定。

　　据此，本所律师认为贵公司本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

　　（三）本次股东大会的召开

　　1、根据本所律师的审查，本次股东大会于2011年4月21日上午如期在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅以现场方式召开，召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

　　2、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事局主席李进明先生主持。符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第27条及《公司章程》第67条的有关规定。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及其委托代理人共28名，其中法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，法定代表人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、股票账户卡，法定代表人委托的代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡，自然人股东出示了身份证、股票账户卡，代理人出示了本人身份证、授权委托书、股东身份证复印件及股票账户卡，并由公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》第23条、第24条及《公司章程》第60条、第61条的有关规定。

　　2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司董事、监事、部分高级管理人员，符合《股东大会规则》第26条的有关规定。

　　据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》第30条的有关规定。

　　2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事局所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》第34条的有关规定。

　　3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，其中选举董事、独立董事、监事以累积投票方式表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》第32条、第33条以及《公司章程》第82条、第83条、第86条的有关规定。

　　4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了两名股东代表及一名监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股东大会规则》第37条、第38条以及《公司章程》第87条、第88条的有关规定。

　　5、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股东大会：

　　（1）以普通决议审议通过了《2010年度董事局报告》；

　　（2）以普通决议审议通过了《2010年度监事会报告》；

　　（3）以普通决议审议通过了《2010年度财务决算报告》；

　　（4）以普通决议审议通过了《2010年度利润分配及公积金转增股本方案》；

　　（5）以普通决议审议通过了《2010年年度报告和年报摘要》；

　　（6）以特别决议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　（7）以累积投票方式选举李进明、钟金松、李泽中、张水鉴、郭勇、董保玉、陈振亮为第六届董事局非独立董事，以累积投票方式选举陈少纯、朱卫平、熊楚熊、袁征为第六届董事局独立董事；

　　（8）以累积投票方式选举李志文、邱庆新、曹玉涛为第六届监事会股东监事。

　　上述议案表决程序和结果符合《公司法》第104条、《股东大会规则》第32条、第33条和《公司章程》第75条、第76条及第77条的有关规定。

　　据此，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司2010年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　北京市凯文（深圳）律师事务所

　　负责人： 经办律师：

　　秦庆华 饶晓敏

　　敖华芳

　　2011年4月21日