证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　本报告已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司七名董事中，有六名董事现场参会并行使表决权，董事韩铁林先生委托董事郑亚南先生代为行使表决权及签署相关文件。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．２ 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本公司在报告期内未变更会计师事务所。

　　１．３ 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　　１．４ 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　　１．５ 公司负责人王超、主管会计工作负责人兼会计机构负责人许弟伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

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　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　３．３ 扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　３．４ 采用公允价值计量的项目

　　单位：（人民币）元

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　截至２０１０年１２月３１日，公司有限售条件的流通股１，１８７，４９８，２２５股解除限售上市流通。

　　限售股份变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：按照我公司披露的《限售股份上市提示性公告》，公司股东持有的股份中因成本分担需支付给换股股东的股份待转让过户完毕后再按照相关规定办理该部分股份的上市流通。有关成本分担相关协议情况详见我公司《Ａ股股票上市公告书》。

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　４．３．１．１ 一致行动人变更具体情况

　　公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、大华大陆投资有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、中储发展股份有限公司（以上六家股东合计持有公司股份７４９，８９２，５０３股，占公司总股本的４９．８８％）于２００７年３月１日签署了《一致行动协议书》，该协议有效期为三年；协议到期后，原部分一致行动人股东经协商，于２０１０年３月１２日重新签署了《一致行动协议书》。

　　签署《一致行动协议书》包括以下六方：北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、中储发展股份有限公司（以上五家股东合计持有公司股份５９９，５３６，９９３股，占公司总股本的３９．８８％）、云南省工业投资控股集团有限责任公司。协议有效期为三年，各一致行动人同意按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。

　　其中，公司股东云南省国有资产经营有限责任公司根据２００９年１０月２１日国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于云南盐化股份有限公司等６家上市公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权【２００９】１１８２号）批文，拟将所持公司股份中的４，７９６．７０４７万股（占公司总股本的３．１９％）变更为云南省工业投资控股集团有限责任公司持有。经公司参与签署《一致行动协议书》的前述五家股东同意；且云南省工业投资控股集团有限责任公司也愿意作为公司未来股东参与签署《一致行动协议书》，承诺在云南省工业投资控股集团有限责任公司受让云南省国有资产经营有限责任公司前述股份的变更手续完成、正式成为公司股东后，作为一致行动人行使相应权利、承担相应义务。因此，云南省工业投资控股集团有限责任公司参与签署了《一致行动协议书》。

　　截至２０１０年１２月３１日，云南省国有资产经营有限责任公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司的股份变更手续尚未完成。公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司五家一致行动人股东合计持有公司股份５９９，５３６，９９３股，占公司总股本的３９．８８％。共同构成对公司的实际控制。

　　《关于部分股东签署一致行动协议的公告》详细内容刊载于２０１０年３月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　本公司无单一控股股东和单一实际控制人。

　　本公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司于２０１０年３月１２日签署《一致行动协议书》成为一致行动人，《一致行动协议书》有效期为三年，各一致行动人同意按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。

　　其中，公司股东云南省国有资产经营有限责任公司根据２００９年１０月２１日国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于云南盐化股份有限公司等６家上市公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权【２００９】１１８２号）批文，拟将所持公司股份中的４，７９６．７０４７万股（占公司总股本的３．１９％）变更为云南省工业投资控股集团有限责任公司持有。经公司参与签署《一致行动协议书》的前述五家股东同意；且云南省工业投资控股集团有限责任公司也愿意作为公司未来股东参与签署《一致行动协议书》，承诺在云南省工业投资控股集团有限责任公司受让云南省国有资产经营有限责任公司前述股份的变更手续完成、正式成为公司股东后，作为一致行动人行使相应权利、承担相应义务。因此，云南省工业投资控股集团有限责任公司参与签署了《一致行动协议书》。

　　截至２０１０年１２月３１日，云南省国有资产经营有限责任公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司的股份变更手续尚未完成。公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司五家一致行动人股东合计持有公司股份５９９，５３６，９９３股，占公司总股本的３９．８８％。共同构成对公司的实际控制。

　　１、北京玺萌置业有限公司

　　北京玺萌置业有限公司成立于２００１年９月２０日。截至２０１０年１２月３１日，公司注册资本３０，０００万元人民币；法定代表人：刘艳刚；总经理：徐培发；经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）。

　　截至２０１０年１２月３１日，北京玺萌置业有限公司的股东为玺萌资产控股有限公司和北京玺萌房地产开发有限公司，持股比例分别为８５％、１５％。玺萌资产控股有限公司的股东为刘艳国、刘艳刚、刘艳强、韩红和吴晓萌五个自然人，持股比例分别为５４．９％、２１％、１９．１％、３．１％、１．９％。北京玺萌房地产开发有限公司的股东为玺萌资产控股有限公司和刘艳强，持股比例分别为８０％、２０％。

　　２、北京华信六合投资有限公司

　　北京华信六合投资有限公司于２００１年３月３０日成立。截至２０１０年１２月３１日，公司注册资本２０，０００万元人民币；法定代表人：张宪；总经理：张宪；经营范围：对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。销售定型包装食品、酒。

　　截至２０１０年１２月３１日，北京华信六合投资有限公司股东为涂建、郑亿华、张宪、陈爱华四个自然人，持股比例分别为２８％、２６％、２５％、２１％。

　　３、大华大陆投资有限公司

　　大华大陆投资有限公司成立于２００３年１月２８日。截至２０１０年１２月３１日，公司注册资本３０，０００万元人民币；法定代表人：郑亚南；总经理：边勇壮；经营范围：投资管理；财务顾问；经济信息咨询。

　　截至２０１０年１２月３１日，大华大陆投资有限公司股东为神州学人集团股份有限公司（股票代码：０００５４７．ＳＺ），持有４０．１％的股份；北京新荣拓展投资管理有限公司，持有４０％的股份；优欧弼投资管理（上海）有限公司，持有１９．９％的股份。

　　４、中储发展股份有限公司

　　中储发展股份有限公司（股票代码：６００７８７．ＳＨ）成立于１９９７年１月８日。截至２０１０年１２月３１日，公司注册资本８４，０１０．２７８２万元人民币；法定代表人：韩铁林；总经理：向宏；经营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；煤炭批发；焦炭批发；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；限分支机构经营：货物专用运输（冷藏保鲜）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　截至２０１０年１２月３１日，中储发展股份有限公司股东为中国物资储运总公司，持有４４．７５％的股份；其他流通股股东持有５５．２５％的股份。

　　５、云南省国有资产经营有限责任公司

　　云南省国有资产经营有限责任公司成立于２０００年１０月２５日。截至２０１０年１２月３１日，公司注册资本１００，０００万元人民币；法定代表人：龚立东；总经理：刘岗；经营范围：公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、企业托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务；政府或政府有关部门授权的国有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务；融资担保业务。

　　截至２０１０年１２月３１日，云南省国有资产经营有限责任公司股东为云南省国有资产监督管理委员会，持有１００％的股份。

　　４．３．３ 公司与一致行动人之间的产权及控制关系的方框图

　　截至２０１０年１２月３１日，公司与一致行动人之间的控制关系的方框图

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　　一致行动人最终股权结构图

　　１、北京玺萌置业有限公司

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　　２、北京华信六合投资有限公司

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　　３、大华大陆投资有限公司

　　■

　　４、云南省国有资产经营有限责任公司

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　　５、中储发展股份有限公司

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　　４．３．４实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　注：公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有公司股份。

　　§6董事会报告

　　6．１ 管理层讨论与分析

　　２００７年１２月２８日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，成为中国证券市场第７家上市证券公司，为公司的可持续发展夯实了基础。公司成立以来，始终坚持“诚信、专业”的经营理念，弘扬“守正出奇、宁静致远”的企业精神，规范经营、开拓进取，积极回报股东和社会，力争把公司建设成为经营规范、管理科学、资产质量良好、收入结构合理、综合业务水平位居全国前列，在某些细分市场具有强大品牌和核心竞争力的证券公司。

　　公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴定；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　１、公司报告期内总体经营情况

　　２０１０年是全球经济继续艰难复苏的一年，面对复杂多变的国内外经济环境和各种重大挑战，我国经济实现了平稳较快发展。但是，国内通胀压力持续攀升，国际流动性输入加剧，人民币升值预期强烈，复杂的经济形势直接影响到证券市场的走势。我国证券市场２０１０年呈现出宽幅震荡、全年震荡下跌的行情，市场竞争更加激烈、行业佣金费率直线下滑。同时，发行制度改革和创业板的推出为证券行业带来了新的发展契机，受益于多层次资本市场体系的发展，一级市场融资额大幅增加。证券市场呈现出机遇与挑战并存的发展格局。

　　面对复杂的宏观经济形势和较为严峻的市场形势，在董事会和管理层的领导下，经过公司全体员工的不懈努力，２０１０年公司实现了年初制定的经营目标，总体经营状况较为稳健，但受市场影响，整体业绩比２００９年有所下滑。

　　公司２０１０年度实现营业收入６７，４９５．２７万元，同比降低了１９．２１％；实现营业利润２４，４１２．８１万元，同比降低了３９．７５％；实现净利润２０，３７７．１６万元，同比降低了４９．７３％。

　　２、公司主营业务情况分析

　　２０１０年公司继续实现了盈利，总体经营状况较为稳健，但受市场影响，公司收入和利润也随之较去年有所下滑，净利润下降了４９．７３％。受整体市场交易量和佣金率双双下降的影响，经纪业务收入有所下降，市场份额较２００９ 年相对减少；证券投资业务受市场影响业绩较去年大幅下降出现亏损；投资银行业务实现历史性突破，整体扭亏为盈，成为公司收入新的增长点；研究业务知名度和影响力略有上升。

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　（１）证券经纪业务

　　２０１０年，公司证券经纪业务收入有所下降，但网点布局更趋合理。公司经纪业务共实现营业收入４９，１７６．１６万元，同比降低了２０．２３％；实现营业利润３１，７８９．３３万元，同比降低了２８．２７％。

　　业绩下滑主要有三个方面的原因：一是沪深两市成交量同比下降，２０１０年，全国Ａ股、基金和权证成交金额约为５６．７７万亿元，同比下降约５．０５％；二是受云南省内其他券商新设网点的冲击，市场份额下滑明显。截至２０１０年１２月，云南省内营业网点由２００９年的５７家增加到６３家，公司经纪业务占云南省的市场份额由２４．５２％下降到２２．５５％，同比下降了８．０３％；三是由于市场竞争日趋激烈，行业佣金率直线下滑。２０１０年，公司经纪业务平均佣金率为１．６７％。，同比下降了１２．８４％。虽然市场形势较为严酷，整体业绩有所下滑，但经纪业务系统积极加强自身建设，正在逐步解决一些存在多年的业务短板。服务部规范升级工作顺利完成，也为今后的业务发展奠定了更好的基础。

　　代理买卖证券情况如下表：

　　■

　　注：上表数据来源于沪深交易所网站

　　（２）投资银行业务

　　经过三年多的培育，公司及时抓住创业板推出和发行制度改革的契机，２０１０年公司投资银行业务取得了历史性突破，公司股票及债券主承销家数排名上升到第３１名。公司根据年初提出的“实现转折，再创佳绩”的指导思想，投行系统以品牌建设和扭亏为盈为核心，上下齐心，成功转折，首次实现整体性盈利；公司企业债券主承销业务实现零的突破、公司集中力量开拓的云南地区城投债业务也步入收获季节。

　　公司投资银行业务共实现营业收入１５，９３５．３５万元，同比增加了３４０．４０％；实现营业利润３，９９５．１９万元。目前，公司的投资银行业务已基本实现了“发行一批、上报一批、在审一批、承做一批、储备一批”的良性循环。

　　证券承销业务经营具体情况见下表：

　　单位：（人民币）万元

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　　报告期内，公司签订了２４份财务顾问协议，实现财务顾问费收入１，７４６．０５万元；实现保荐业务收入２，０９０万元。

　　（３）证券投资业务

　　受２０１０年股市下跌的影响（上证指数２０１０全年跌幅为１４％），公司证券投资业务出现亏损，报告期内实现净收入－２１９．５３万元，其中，投资收益６，５０６．８９万元，公允价值变动收益－６，４０３．６７万元，利息净收入－３１３．９９万元，手续费净收入－８．７６万元。全年亏损１，８１５．２４万元，对公司今年的经营业绩造成了较大影响。金融资产投资损益具体情况如下表：

　　单位：（人民币）万元

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　　（４）公司目前尚无权证创设、股份报价转让、直接股权投资、融资融券、资产管理等业务资格，公司尚未开展上述业务。

　　公司目前已成立了资产管理总部（筹），积极为公司未来获批相应业务资格后开展相关业务进行人员、制度和研究等准备工作。

　　３、报告期盈利能力分析的说明

　　截至２０１０年１２月３１日，公司资产总额为５８５，５５８．２１万元，比上年同期减少了１．７４％，净资产为１９５，８８９．６１万元，比上年同期增长了９．７３％，净资本为１７７，６３２．１１万元，比上年同期增长了１６．５０％。因报告期实现盈利，公司净资产和净资本均有所增长，公司自２００７年就建立了风险控制指标监控体系和补足机制，在报告期内执行情况良好。各项财务及业务风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。公司目前的净资产和净资本水平，基本满足公司目前的经营和发展。公司拟择机通过再融资募集资金，快速补充资本金，提高资本实力，用于扩大传统业务规模，获取创新业务资格，优化资产负债结构，增强公司抵御宏观政策风险及财务风险的能力。

　　公司报告期内实现净利润２０，３７７．１６万元，比上年同期降低了４９．７３％。公司业绩下降的主要原因：全年Ａ股市场呈现波动起伏，盘整下跌态势，受其影响公司收入和利润也随之较去年有所下滑。具体如下：

　　（１）由于２００９年Ａ股市场为持续上涨行情，而２０１０年行情起伏波动越大，全年股市呈下跌趋势（上证指数２０１０全年跌幅为１４．３％），公司投资收益（含公允价值变动收益）较２００９年大幅下降；

　　（２）受整体市场交易量和佣金率双双下降的影响，公司经纪业务净收入较２００９年有所下降；

　　（３）公司２０１０年计提所得税４，０５５万，而２００９年因２００８年度亏损基本没有计提所得税，也是造成公司净利润较２００９年下滑的另一重要原因。

　　４、公司营业收入、营业利润的分布报告

　　（１）营业收入地区分部情况

　　单位：（人民币）万元

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　　（下转D30版）