证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８２０ 证券简称：*ＳＴ金城 编号：２０１１—０１６

金城造纸股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司第六届监事会第二次会议于２０１１年４月２０日上午在公司会议室召开。会议通知已于２０１１年４月１１日以送达的方式交公司全体监事。应到监事３名，实到监事３名，监事夏俊清、王建荒、吴长城参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。会议由监事会主席夏俊清主持。会议审议通过了如下议案：

１、《２０１０年度监事会工作报告》

同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

２、《２０１０年度利润分配方案》

同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

３、《２０１０年年度报告及摘要》

根据《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则，监事会对公司２０１０年年度报告进行了审核。监事会认为公司２０１０年年度报告载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公司２０１０年年度报告。

同意３票，反对０票，弃权０票。

４、《公司２０１１年日常关联交易的议案》

同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

５、《公司２０１０年内部控制自我评价报告》

公司内部控制自我评价报告全面、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，对公司的规范运作起到了较好的监督指导作用。希望今后公司进一步增强内控管理的风险意识，不断完善内部控制机制，为公司发展提供制度保障，维护全体股东的权益。监事会同意《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

同意３票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过《董事会关于会计师事务所对公司出具保留意见审计报告的专项说明》

同意３票，反对０票，弃权０票。

７、关于资产减值的议案

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

特此公告

金城造纸股份有限公司

２０１１年４月２０日

证券代码：０００８２０ 证券简称：*ＳＴ金城 编号：２０１１—０１７

金城造纸股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金城造纸股份有限公司第六届董事会第八次会议于２０１１年４月２０日在锦州凯富酒店召开，会议通知已于２０１１年４月１０日以传真及送达的方式交公司全体董事。本次会议应到董事９名，实到董事７名，董事陆剑斌、吕立、余保安、葛锦辉、张福贵、王宝山、李耀出席了会议，董事黄晓誉、韩敬翠因公出差未出席会议，也未委托其他董事代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。会议由董事长陆剑斌主持。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议审议通过了如下议案和事项：

１、《２０１０年度董事会工作报告》

同意７票，反对０票，弃权０票

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

２、《２０１０年度总经理工作报告》

同意７票，反对０票，弃权０票

３、《关于２０１０年年度报告及摘要》

同意７票，反对０票，弃权０票

４、《２０１０年度财务决算方案》

同意７票，反对０票，弃权０票

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

５、《２０１０年度利润分配方案》

２０１０年度实现净利润－７１４，９８３，８２０．４８元，加年初未分配利润－５２３，４４２，９５９．５９元，２０１０年末可供分配利润为－１，２３８，４２６，７８０．０７元，可供股东分配利润为－１，２３８，４２６，７８０．０７元。因２０１０年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。

公司独立董事事前认可本议案并发表了意见，认为公司２０１０年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因此，同意本年度不做利润分配，公积金也不转增股本的议案。

同意７票，反对０票，弃权０票

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

６、《关于２０１１年日常关联交易的议案》

详见２０１１年４月２２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．．ｃｎ《公司２０１０年日常关联交易公告》。

本议案为关联交易事项，关联董事陆剑斌、葛锦辉回避表决。

公司独立董事事前认可本议案并发表了意见，同意公司２０１１年日常关联交易议案。

同意５票，反对０票，弃权０票

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

７、《公司２０１０年内部控制自我评价报告》

详见２０１１年４月２２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．．ｃｎ《公司２０１０年内部控制自我评价报告》。

同意７票，反对０票，弃权０票

８、《董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》

详见２０１１年４月２２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．．ｃｎ《董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》。

同意７票，反对０票，弃权０票

９、《公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案》

（１）如果公司股票被暂停上市，公司计划与西南证券股份有限公司（以下简称“代办机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

（２）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

（３）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理公司股票恢复上市或终止上市相关协议的签署及办理工作，授权董事会办理公司股票终止上市以及进行代办股份转让系统的相关事宜。

同意７票，反对０票，弃权０票

１０、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》

上海上会会计师事务所有限公司对公司２０１０年财务报告进行了审计，较好地完成了审计工作，公司决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，年审计费用为５０万元。

公司独立董事发表了独立意见，同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。

同意７票，反对０票，弃权０票

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

１１、《关于资产减值的议案》

详见２０１１年４月２２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．．ｃｎ《公司资产减值公告》

同意７票，反对０票，弃权０票

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

１２、《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

详见２０１１年４月２２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．．ｃｎ《关于召开２０１０年度股东大会的通知》

同意７票，反对０票，弃权０票

１３、独立董事在本次董事会上做了《２０１０年度独立董事述职报告》，独立董事将在２０１０年度股东度大会上做述职报告。

详见２０１１年４月２２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．．ｃｎ《２０１０年度独立董事述职报告》。

金城造纸股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月２０日

证券代码：０００８２０ 证券简称：*ＳＴ金城 编号：２０１１－０１８

金城造纸股份有限公司

２０１１年日常关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、２０１１年日常关联交易关联方为盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和盘锦兆海苇业有限责任公司。

２、董事会审议该议案时关联董事陆剑斌、葛锦辉回避表决。

３、该议案需提交公司股东大会批准，关联股东锦州鑫天纸业有限公司回避表决。

（二）２０１１年日常关联交易预计

单位：万元

（三）从年初至披露日与关联人盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司累计已发生采购芦苇的关联交易总金额为１，０５１万元。

从年初至披露日与关联人盘锦兆海苇业有限责任公司累计已发生采购芦苇的关联交易总金额为 ２６８万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）、盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司

１、基本情况

法定代表人：张丙坤

注册资本：３０００万元

主营业务：芦苇种植、开发、销售、纸张销售

住所：辽宁省盘锦市大洼县赵圈河乡园林村

主要股东及持股比例：主要股东张丙坤持股５１％，姜秋雷持股４５．２％。

历史沿革及近三年的发展状况：２００４年由自然人张丙坤和姜秋雷等人投资注册，三年来每年销售芦苇约１５万吨。

截至２０１０年１２月３１日，资产总额２０，３０７．５万元，所有者权益８，５９７．６万元，２０１０年营业收入２６，６０９．９万元，净利润２，０６３．５万元。

２、与本公司的关联关系：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司为公司的最终控制方，为公司的关联法人。

３、履约能力分析：本公司向关联方盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司采购芦苇，经对其经营状况进行调查，具有履约能力。

（二）、盘锦兆海苇业有限责任公司

１、基本情况

法定代表人：张丙坤

注册资本：３５０万元

主营业务：芦苇生产、深加工及销售。

住所：辽宁省盘锦市大洼县

主要股东及持股比例：主要股东张丙坤持股５７％。

历史沿革及近三年的发展状况：２００３年由自然人张丙坤发起成立，三年来每年销售芦苇约８万吨。

截至２０１０年１２月３１日，资产总额１２，２２２．３万元，所有者权益８２６．４万元，２０１０年营业收入４，１４４万元，净利润３５．２万元。

２、与本公司的关联关系：盘锦兆海苇业有限责任公司是公司实际控制人张丙坤控制的企业，为公司的关联法人。

３、履约能力分析：本公司向关联方盘锦兆海苇业有限责任公司采购芦苇，经对其经营状况进行调查，具有履约能力。

三、关联交易主要内容

１、关联交易主要内容

关联交易定价原则和依据：采用公平、公正的交易原则，交易价格按市场价格协商确定。

２、关联交易协议签署情况

２０１１年１月１３日公司与盘锦兆海苇业有限责任公司签订１００００吨芦苇购销合同，合同期限为２０１１年１月１３日至２０１１年２月２８日，价格为合同价格，结算方式为公司以现金方式收购芦苇，先支付预付款５００万元，待合同完成后结清其余苇款，合同经双方签字后生效。

２０１１年３月１０日公司与盘锦兆海苇业有限责任公司签订１０００吨苇片购销合同，合同期限为２０１１年３月１０日至２０１１年５月３０日，价格为合同价格，结算方式为现金方式，合同经双方签字后生效。

２０１１年３月１４日公司与盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司签订７５０００吨芦苇购销合同，合同期限为２０１１年３月１４日至２０１１年１１月３０日，价格为合同价格，结算方式为款到发货，合同经双方签字后生效。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

关联方是芦苇生产企业，芦苇是公司的主要生产原料。公司从关联方采购芦苇，有助于从质量和数量上保证公司原料供应，提高公司经济效益。

本公司与关联方的关联交易是公允的，没有损害本公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不良影响。

上述两项关联交易占公司原苇采购比重的３０％，公司采购芦苇不完全依靠上述关联人。本公司与关联方的关联交易对本公司独立性没有影响。

五、独立董事及中介机构意见

１、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事就关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，认为公司与盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司及盘锦兆海苇业有限责任公司进行的关联交易是公司正常生产经营的需要，是在公平、公正的原则下进行的，依市场价格确定交易价格，不会损害中小股东的利益，同意公司２０１１年日常关联交易议案。

２、保荐机构对日常关联交易发表的意见（不适用）

六、备查文件

１、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

２、芦苇购销合同２份、苇片购销合同１份

金城造纸股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月２０日

证券代码：０００８２０ 证券简称：*ＳＴ金城 编号：２０１１—０１９

金城造纸股份有限公司

资产减值公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１０年４月２０日，公司召开第六届董事会第八次会议，到会董事以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司资产减值的议案》。

一、本次资产减值情况

本公司所有的２０，００５，２８９．２０平方米河滩地，曾于２００６年规划作为造纸林基地的建设用地，但因各种原因未能进行有效利用，根据目前的实际情况，本公司认为该地块作为造纸林基地的可能性在降低，且滩涂地性质决定其改作它用的可行性较小，基于上述原因，本公司认为所有的河滩地出现了减值迹象，根据辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字（２０１１）第凌－００３号土地估价报告，可变现净值低于账面净值１２６，２８４，９５２．５２元，故本公司在本报告期内预计资产减值１２６，２８４，９５２．５２元。

本公司所有的５４４，３４４．４０平方米工业用地，上海上会会计师事务所有限公司认为该部分工业用地公司未能有效地进行利用，出现了减值迹象，经参考锦州市国土资源局公布的近期市场交易价格，对上述工业用地进行了减值测试，测算可变现净值低于账面净值１４８，２２７，３９６．８５元，本公司同意其减值测试结果，故本公司在本报告期内预计资产减值１４８，２２７，３９６．８５元。

上述两项减值合计２７４，５１２，３４９．３７元。

二、资产减值对公司财务状况的影响

因上述资产减值，使公司资产总额减少２７４，５１２，３４９．３７元，同时减少公司２０１０年度利润２７４，５１２，３４９．３７元。

三、董事会关于公司资产减值事项的合理性说明及意见

董事会认为：上述资产减值共计２７４，５１２，３４９．３７元，符合公司资产实际情况和相关政策规定，公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意资产减值事项。

四、独立董事意见

公司本次资产减值有相关机构提出的专业意见支持，同意公司２０１０年度资产减值２７４，５１２，３４９．３７元。

五、监事会意见

按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司资产减值２７４，５１２，３４９．３７元，董事会就该事项的决策程序合法，并且上述减值已经过上海上会会计师事务所现场审计，同意公司２０１０年度资产减值２７４，５１２，３４９．３７元。

六、会计师事务所意见

负责公司２０１０年财务报告审计工作的上海上会会计师事务所有限公司对上述资产减值事项发表了专项意见，认为公司在２０１０年度财务报表中计提的无形资产减值准备是恰当的。

该事项需提交公司２０１０年度股东大会审议。

金城造纸股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月２０日

证券代码：０００８２０ 证券简称：*ＳＴ金城 编号：２０１１－０２０

金城造纸股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１０年年度股东大会

２、召集人：公司董事会。

２０１１年４月２０日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

３、股东大会合法合规性：本次股东大会会议召开符合公司法、上市规则及公司章程的有关规定，合法有效。

４、会议召开日期和时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午９：００

５、会议召开方式：现场记名投票表决方式

６、出席对象：

（１）股权登记日２０１１年５月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师

６．会议地点：金城造纸股份有限公司会议室

二、会议事项

１、审议２０１０年度董事会工作报告

２、审议２０１０年度监事会工作报告

３、审议２０１０年度财务决算方案

４、审议２０１０年度利润分配方案

５、审议关于２０１１年日常关联交易的议案

６、审议公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案

７、审议关于续聘上海上会会计师事务所的议案

８、审议关于资产减值的议案

９、独立董事作２０１０ 年度独立董事述职报告

详见２０１１年４月２２日在巨潮资讯网及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上披露的《金城造纸股份有限公司第六届董事会第八会议决议公告》及相关公告。

三、会议登记方法

１．登记方式：现场、信函或传真方式

登记时间：２０１１年５月１６日上午８：００至１２：００，下午１４：００至１７：００

登记地点：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部

２．受委托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

四、参加网络投票的具体操作流程（不适用）

五、其他

１、会议联系方式：

联系电话：０４１６—８３５０７７７ ８３５０５６６

传 真：０４１６—８３５０００４

邮政编码：１２１２０３

联 系 人：刘平、高丽君

２、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

金城造纸股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月２０日

附件：

授权委托书

兹委托　　 先生／女士代表本人（本单位）出席金城造纸股份有限公司２０１０年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人姓名（签名）： 身份证号码：　　　　　　

股东帐户： 　　 持股数：　　　 　　 　 　　

被委托人姓名（签名） 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

填写说明：

１、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

２、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。

证券代码：０００８２０ 证券简称：*ＳＴ金城 编号：２０１１－０２１

金城造纸股份有限公司

关于股票停牌及

暂停上市风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司２００８年、２００９年和２０１０年连续三年亏损，公司股票（证券代码：０００８２０，证券简称：＊ＳＴ金城）将被暂停上市。现就公司股票暂停上市风险提示如下：

一、２０１１年４月２０日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《２０１０ 年年度报告》，２０１０年公司亏损７．１亿元，上海上会会计师事务所为公司出具了上会师报字（２０１１）第０９８８号保留意见的审计报告。

二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于２０１１年４月２２日披露２０１０年年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。待深圳证券交易所做出暂停公司股票上市的决定后，公司股票将被暂停上市。提醒广大投资者注意投资风险。

三、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、公司接受投资者咨询的主要方式：

投资者咨询方式：

电话：０４１６—８３５０００６、８３５０７７７、８３５０５６６

传真：０４１６—８３５０００４

电子邮箱：ｌｖｌｉ０４１６＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

特此公告

金城造纸股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月２１日